|
CHÍNH
PHỦ Số:
150/2020/NĐ-CP |
CỘNG
HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Hà Nội,
ngày 25 tháng 12 năm 2020 |
NGHỊ ĐỊNH
Về chuyển đơn vị
sự nghiệp công lập thành công ty cổ phần
____________
Căn cứ Luật Tổ
chức Chính phủ ngày 19 tháng 6 năm 2015; Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của
Luật Tổ chức Chính phủ và Luật Tổ chức chính quyền địa phương ngày 22 tháng 11
năm 2019;
Căn cứ Luật Quản
lý, sử dụng tài sản công ngày 21 tháng 6 năm 2017
Căn cứ Luật
Doanh nghiệp ngày 26 tháng 11 năm 2014;
Căn cứ Luật Quản
lý, sử dụng vốn nhà nước đầu tư vào sản xuất kinh doanh tại doanh nghiệp ngày
26 tháng 11 năm 2014;
Căn cứ Luật Kế
toán ngày 20 tháng 11 năm 2015;
Căn cứ Luật Chứng
khoán ngày 29 tháng 6 năm 2006; Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng
khoán ngày 24 tháng 11 năm 2010;
Căn cứ Luật Đất
đai ngày 29 tháng 11 năm 2013;
Căn cứ Luật Viên
chức ngày 15 tháng 11 năm 2010; Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Cán
bộ, công chức và Luật Viên chức ngày 25 tháng 11 năm 2019;
Theo đề nghị của
Bộ trưởng Bộ Tài chính;
Chính phủ ban hành Nghị định về chuyển đơn vị sự nghiệp công lập thành công
ty cổ phần.
Chương I
NHỮNG QUY ĐỊNH
CHUNG
Điều 1. Phạm vi
điều chỉnh
Nghị định này quy định
việc chuyển đơn vị sự nghiệp công lập thành công ty cổ phần.
Điều 2. Đối tượng
áp dụng
1. Đơn vị sự nghiệp công lập đáp ứng
điều kiện để chuyển thành công ty cổ phần được quy định tại Điều 4 Nghị định
này bao gồm:
a) Đơn vị sự nghiệp công lập thuộc
bộ, cơ quan ngang bộ, cơ quan thuộc Chính phủ;
b) Đơn vị sự nghiệp công lập thuộc
các đơn vị thuộc bộ, cơ quan ngang bộ, cơ quan thuộc Chính phủ;
c) Đơn vị sự nghiệp công lập thuộc Ủy
ban nhân dân tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương (sau đây gọi là UBND cấp tỉnh);
d) Đơn vị sự nghiệp công lập thuộc
cơ quan chuyên môn, tổ chức hành chính khác của UBND cấp tỉnh;
đ) Đơn vị sự nghiệp
công lập thuộc Ủy ban nhân dân huyện, quận, thị xã, thành phố thuộc tỉnh (sau
đây gọi là UBND cấp huyện);
e) Đơn vị sự nghiệp công lập thuộc
Đại học Quốc gia Hà Nội, Đại học Quốc gia thành phố Hồ Chí Minh;
g) Đơn vị sự nghiệp
công lập thuộc đơn vị sự nghiệp công lập thuộc bộ, cơ quan ngang bộ, cơ quan
thuộc Chính phủ, UBND cấp tỉnh, Đại học Quốc gia Hà Nội, Đại học Quốc gia thành
phố Hồ Chí Minh;
h) Đơn vị sự nghiệp
công lập thuộc doanh nghiệp do nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ;
2. Các bộ, cơ quan ngang bộ, cơ
quan thuộc Chính phủ, UBND cấp tỉnh, Đại học Quốc gia Hà Nội, Đại học Quốc gia
thành phố Hồ Chí Minh và các cơ quan, tổ chức, cá nhân khác có liên quan trong
việc chuyển đơn vị sự nghiệp công lập thành công ty cổ phần.
Điều 3. Giải
thích từ ngữ
Trong Nghị định này,
các từ ngữ dưới đây được hiểu như sau:
1. Đơn vị sự nghiệp công lập chuyển
đổi là đơn vị sự nghiệp thuộc đối tượng quy định tại khoản 1 Điều 2 Nghị định
này thực hiện chuyển đổi thành công ty cổ phần.
2. Vốn nhà nước của đơn vị sự nghiệp
công lập để chuyển thành công ty cổ phần là giá trị phần kinh phí ngân sách nhà
nước hoặc có nguồn gốc từ ngân sách nhà nước và các nguồn quỹ thuộc sở hữu nhà nước
tại đơn vị sự nghiệp công lập được xác định theo công thức quy định tại khoản 2
Điều 23 Nghị định này.
3.
“Thời điểm quyết định chuyển đổi
đơn vị sự nghiệp công lập thành công ty cổ phần” là ngày cơ quan có thẩm quyền
quy định tại Điều 39 Nghị định này ban hành quyết định chuyển đổi đơn vị sự
nghiệp công lập thành công ty cổ phần.
4. “Thời điểm xác định giá trị đơn vị sự nghiệp công lập để chuyển thành
công ty cổ phần” là ngày cơ quan có thẩm quyền quy định tại Điều 39 Nghị định
này lựa chọn phù hợp với phương pháp xác định giá trị đơn vị sự nghiệp công lập.
5. “Thời điểm công bố giá trị đơn vị sự nghiệp công lập” là ngày cơ quan có
thẩm quyền quy định tại Điều 39 Nghị định này ban hành quyết định công bố giá
trị đơn vị sự nghiệp công lập chuyển thành công ty cổ
phần.
6. “Thời điểm đơn vị sự nghiệp công lập chính thức chuyển thành công ty cổ
phần” là ngày đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi được cấp giấy chứng nhận
đăng ký doanh nghiệp hoạt động dưới hình thức công ty cổ phần lần đầu.
7. “Bán đấu giá cổ phần” là hình
thức bán công khai cổ phần của đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi cho các nhà
đầu tư có sự cạnh tranh về giá.
8. “Tổ chức bán đấu giá cổ phần” là Sở giao dịch chứng khoán hoặc công ty chứng
khoán hoặc trung tâm dịch vụ, doanh nghiệp đấu giá tài sản theo quy định của
pháp luật về đấu giá tài sản được cơ quan có thẩm quyền quy định tại Điều 39
Nghị định này lựa chọn.
9. “Giá khởi điểm” là mức giá ban đầu thấp nhất của một cổ phần được chào
bán ra bên ngoài do cơ quan có thẩm quyền quy định tại Điều 39 Nghị định này
quyết định nhưng không thấp hơn mệnh giá một cổ phần (10.000 đồng Việt Nam). Việc
xác định giá khởi điểm được thực hiện thông qua tổ chức tư vấn đảm bảo xác định
đầy đủ giá trị thực tế phần vốn nhà nước tại đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi
đã được xác định lại giá trị do cơ quan có thẩm quyền công bố.
10. “Chi phí chuyển đổi đơn vị sự nghiệp công lập” là các khoản chi liên
quan trực tiếp đến quá trình chuyển đơn vị sự nghiệp công lập thành công ty cổ
phần từ thời điểm quyết định chuyển thành công ty cổ phần đến thời điểm bàn
giao giữa đơn vị sự nghiệp chuyển đổi và công ty cổ phần.
11. Người lao động làm việc theo chế độ hợp đồng lao động tại thời điểm chuyển
đổi bao gồm viên chức quản lý, viên chức, người lao động làm việc tại đơn vị sự
nghiệp công lập chuyển đổi.
Điều 4. Điều kiện
chuyển đơn vị sự nghiệp công lập thành công ty Cổ phần
Các đơn vị sự nghiệp
công lập quy định tại khoản 1 Điều 2 Nghị định này thực hiện chuyển thành công
ty cổ phần khi đáp ứng đồng thời các điều kiện sau:
1. Tự bảo đảm chi thường xuyên và đầu
tư hoặc tự đảm bảo được chi thường xuyên trong năm gần nhất với thời điểm thực
hiện chuyển đổi.
2. Còn vốn nhà nước sau khi đã được
xử lý tài chính và xác định lại giá trị đơn vị sự nghiệp công lập.
3. Thuộc danh mục ngành, lĩnh vực
thực hiện chuyển đơn vị sự nghiệp công lập thành công ty cổ phần do Thủ tướng
Chính phủ quyết định trong từng thời kỳ. Danh mục này không bao gồm các ngành,
các lĩnh vực mà pháp luật chuyên ngành quy định không thực hiện chuyển đổi đơn
vị sự nghiệp công lập thành công ty cổ phần.
4. Có phương án sắp xếp lại, xử lý
nhà, đất đã được cơ quan có thẩm quyền phê duyệt theo quy định của pháp luật về
quản lý, sử dụng tài sản công.
Điều 5. Hình thức
chuyển đổi đơn vị sự nghiệp công lập
1. Giữ nguyên vốn nhà nước hiện có
tại đơn vị sự nghiệp công lập, phát hành thêm cổ phiếu để tăng vốn điều lệ.
2. Bán một phần vốn nhà nước hiện
có tại đơn vị sự nghiệp công lập hoặc vừa kết hợp bán một phần vốn nhà nước vừa
phát hành thêm cổ phiếu để tăng vốn điều lệ.
Điều 6. Đối tượng
và điều kiện mua cổ phần
1. Nhà đầu tư trong nước
a) Nhà đầu tư trong nước là cá nhân
có quốc tịch Việt Nam, tổ chức kinh tế được thành lập theo pháp luật Việt Nam,
thực hiện hoạt động đầu tư, kinh doanh tại Việt Nam;
b) Nhà đầu tư trong nước được quyền
mua cổ phần của đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi với số lượng không hạn chế,
trừ trường hợp quy định tại khoản 4 Điều này.
2. Nhà đầu tư nước ngoài
a) Nhà đầu tư
nước ngoài là cá nhân có quốc tịch nước ngoài, tổ chức thành lập theo pháp luật
nước ngoài thực hiện hoạt động đầu tư kinh doanh tại Việt Nam;
b) Nhà đầu tư
nước ngoài được quyền mua cổ phần của đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi theo
quy định tại Nghị định này và các văn bản quy phạm pháp luật có liên quan.
Nhà đầu tư nước ngoài
có nhu cầu mua cổ phần phải mở tài khoản tại tổ chức tín dụng theo quy định của
pháp luật Việt Nam về ngoại hối.
3. Nhà đầu tư
chiến lược:
a) Cơ quan có thẩm quyền quy định tại
Điều 39 Nghị định này quyết định việc bán cổ phần lần đầu cho nhà đầu tư chiến
lược đối với các đơn vị sự nghiệp công lập thuộc danh mục Nhà nước tiếp tục nắm
giữ trên 50% vốn điều lệ theo Quyết định của Thủ tướng Chính phủ về Danh mục
ngành, lĩnh vực thực hiện chuyển đơn vị sự nghiệp công lập thành công ty cổ phần.
b) Nhà đầu tư chiến lược là các nhà
đầu tư trong nước và nhà đầu tư nước ngoài có đủ các điều kiện sau:
- Có đủ tư cách pháp nhân theo quy định
của pháp luật;
- Có kết quả hoạt động sản xuất kinh
doanh 02 năm gần nhất tính đến thời điểm đăng ký mua cổ phần có lãi, không có lỗ
lũy kế;
- Có ngành nghề kinh doanh phù hợp với
lĩnh vực cung ứng dịch vụ sự nghiệp công của đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi;
- Có cam kết bằng văn bản đăng ký trở
thành nhà đầu tư chiến lược của đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi bao gồm
các nội dung sau:
+ Không được chuyển nhượng
số cổ phần được mua trong thời hạn 03 năm kể từ ngày công ty cổ phần được cấp
Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cổ phần lần đầu hoạt động theo Luật Doanh
nghiệp năm 2014 và các văn bản sửa đổi, bổ sung, thay thế (nếu có).
+ Có phương án hỗ trợ
doanh nghiệp được chuyển đổi từ đơn vị sự nghiệp công lập nâng cao năng lực tài
chính, quản trị doanh nghiệp.
+ Các nghĩa vụ bồi thường
khi vi phạm cam kết đã ký với mức bồi thường tổn thất theo thiệt hại thực tế và
Nhà nước có quyền quyết định đối với toàn bộ số lượng cổ phần nhà đầu tư chiến
lược đã mua.
c) Căn cứ vào quy mô vốn điều lệ, lĩnh
vực hoạt động và yêu cầu mở rộng phát triển của đơn vị, cơ quan phê duyệt
phương án chuyển đổi đơn vị sự nghiệp công lập quyết định tiêu chí lựa chọn nhà
đầu tư chiến lược và tỷ lệ cổ phần bán cho nhà đầu tư chiến lược.
d) Trình tự lựa
chọn nhà đầu tư chiến lược tại đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi phải đảm bảo
việc đăng ký mua cổ phần của nhà đầu tư chiến lược được thực hiện trước thời điểm
công bố thông tin bán cổ phần lần đầu ra công chúng, cụ thể như sau:
- Căn cứ vào quy mô vốn điều lệ, tính chất ngành nghề kinh doanh và kế hoạch
phát triển của đơn vị, Ban Chỉ đạo chuyển đổi đơn vị sự nghiệp công lập (sau
đây gọi là Ban Chỉ đạo) chỉ đạo Tổ giúp việc quy định tại Điều 39 Nghị định này
phối hợp cùng với đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi và tổ chức tư vấn (nếu
có) xây dựng tiêu chí lựa chọn phù hợp với quy định tại điểm b, c khoản 3 Điều
này, tỷ lệ cổ phần chào bán và mục tiêu chào bán cổ phần cho nhà đầu tư chiến
lược để đưa vào phương án chuyển đổi;
- Ban Chỉ đạo thẩm định phương án bán cổ phần cho nhà đầu tư chiến lược, báo
cáo cơ quan phê duyệt phương án chuyển đổi quy định tại Điều 39 Nghị định này;
- Trong vòng 05 ngày làm việc kể từ ngày cơ quan có thẩm quyền phê duyệt
phương án chuyển đổi, đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi thực hiện công bố
công khai trên các phương tiện thông tin đại chúng (bằng cả tiếng Anh và tiếng
Việt) các nội dung liên quan đến việc chào bán cổ phần cho nhà đầu tư chiến lược
của đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi, gồm: Thông tin giới thiệu về đơn vị sự
nghiệp công lập chuyển đổi; mục đích lựa chọn nhà đầu tư chiến lược; tiêu chí lựa
chọn nhà đầu tư chiến lược; tỷ lệ chào bán cổ phần cho các nhà đầu tư chiến lược;
các quyền lợi và nghĩa vụ khi trở thành nhà đầu tư chiến lược; hồ sơ đăng ký
làm nhà đầu tư chiến lược; thời gian, địa điểm nộp hồ sơ đăng ký. Bộ Tài chính
hướng dẫn nội dung Quyết định phê duyệt phương án chuyển đổi đơn vị sự nghiệp
công lập và Bản Công bố thông tin về đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi thành
công ty cổ phần;
- Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày đăng thông báo, đơn vị sự nghiệp công lập
chuyển đổi thực hiện rà soát hồ sơ đăng ký làm nhà đầu tư chiến lược và tổng hợp
danh sách các nhà đầu tư chiến lược đủ điều kiện tham gia mua cổ phần trình Ban
Chỉ đạo báo cáo cơ quan có thẩm quyền quy định tại Điều 39 Nghị định.
Việc lựa chọn các nhà đầu
tư chiến lược đủ điều kiện tham gia mua cổ phần phải được thực hiện trước khi tổ
chức bán đấu giá cổ phần công khai ra công chúng;
- Trên cơ sở danh sách các nhà đầu tư chiến lược đã được cơ quan có thẩm quyền
phê duyệt, Ban Chỉ đạo xây dựng phương án bán và tổ chức bán đấu giá cổ phần
cho các nhà đầu tư chiến lược;
- Căn cứ vào kết quả tổng hợp bán cổ phần cho nhà đầu tư chiến lược, đơn vị sự
nghiệp công lập chuyển đổi tổng hợp báo cáo cơ quan có thẩm quyền xem xét, ký hợp
đồng cam kết chính thức với các nhà đầu tư chiến lược trúng đấu giá và chuyển
tiền thu từ bán cổ phần cho nhà đầu tư chiến lược theo quy định tại Điều 34 Nghị
định này.
đ) Trường hợp chỉ có 01
nhà đầu tư chiến lược đáp ứng tiêu chí khi đăng ký mua cổ phần và khối lượng
đăng ký mua nhỏ hơn hoặc bằng số cổ phần dự kiến bán cho nhà đầu tư chiến lược theo
phương án chuyển đổi đã được duyệt, Ban Chỉ đạo báo cáo cơ quan có thẩm quyền
quy định tại Điều 39 Nghị định này quyết định thực hiện bán cổ phần cho nhà đầu
tư chiến lược theo phương thức thỏa thuận trực tiếp với giá bán không thấp hơn
giá đấu thành công bình quân theo kết quả của cuộc đấu giá công khai ra công
chúng; trường hợp đấu giá công khai không thành công thì giá bán cho nhà đầu tư
chiến lược được xác định theo giá khởi điểm.
e) Trường hợp
có từ 02 nhà đầu tư chiến lược đáp ứng tiêu chí lựa chọn thực hiện đăng ký mua
cổ phần và tổng số cổ phần các nhà đầu tư chiến lược đăng ký mua lớn hơn số cổ
phần dự kiến bán cho nhà đầu tư chiến lược theo phương án chuyển đổi đã được
duyệt, Ban Chỉ đạo báo cáo cơ quan có thẩm quyền quyết định tổ chức thực hiện đấu
giá giữa các nhà đầu tư chiến lược với nhau trên Sở giao dịch chứng khoán.
Việc tổ chức bán đấu giá
giữa các nhà đầu tư chiến lược được thực hiện sau khi bán đấu giá công khai ra
công chúng với giá khởi điểm là giá đấu thành công bình quân theo kết quả của
cuộc đấu giá công khai ra công chúng (Trường hợp đấu giá công khai không thành
công thì giá khởi điểm để tổ chức bán đấu giá cho nhà đầu tư chiến lược được
xác định theo giá khởi điểm quy định tại khoản 9 Điều 3 Nghị định này) và đảm bảo
nguyên tắc lựa chọn nhà đầu tư có giá đặt mua từ cao xuống thấp cho đủ số lượng
cổ phần bán ra.
g) Trường hợp có từ 02 nhà đầu tư
chiến lược đáp ứng tiêu chí khi đăng ký mua cổ phần và tổng số cổ phần các nhà
đầu tư chiến lược đăng ký mua bằng hoặc nhỏ hơn số cổ phần bán cho nhà đầu tư
chiến lược theo phương án chuyển đổi đã được duyệt, Ban Chỉ đạo tiến hành thỏa
thuận về số cổ phần bán ra và giá bán cổ phần cho từng nhà đầu tư chiến lược
theo giá bán không thấp hơn giá đấu thành công bình quân theo kết quả của cuộc đấu
giá công khai ra công chúng, trường hợp đấu giá công khai không thành công thì
giá bán cho nhà đầu tư chiến lược được xác định theo giá khởi điểm.
h) Trường hợp nhà đầu tư chiến lược
không thực hiện đúng cam kết thì phải bồi thường mọi tổn thất xảy ra theo đúng
hợp đồng cam kết và quy định của pháp luật hiện hành.
h) Nhà đầu tư chiến lược phải đặt cọc,
ký quỹ bằng tiền hoặc có bảo lãnh của tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước
ngoài tại Việt Nam. Mức đặt cọc, ký quỹ bằng 20% giá trị cổ phần đăng ký mua
theo giá khởi điểm.
Trường hợp từ bỏ quyền
mua, nhà đầu tư chiến lược không được nhận lại tiền đặt cọc hoặc bị phạt số tiền
tương đương khoản giá trị đặt cọc trong trường hợp ký quỹ, bảo lãnh.
i) Việc tổ chức bán cổ phần cho nhà đầu tư chiến lược phải hoàn thành trước
thời điểm Đại hội đồng cổ đông lần đầu để chuyển đơn vị sự nghiệp công lập
thành công ty cổ phần.
Số cổ phần còn lại
(chênh lệch giữa số cổ phần thực tế bán cho nhà đầu tư chiến lược với tổng số cổ
phần đăng ký mua của các nhà đầu tư chiến lược theo phương án chuyển đổi được
duyệt), Ban Chỉ đạo báo cáo cơ quan có thẩm quyền quy định tại Điều 39 Nghị định
này quyết định điều chỉnh vốn điều lệ và cơ cấu vốn điều lệ trước khi tổ chức Đại
hội đồng cổ đông lần đầu.
4. Các tổ chức,
cá nhân không được mua cổ phần phát hành lần đầu của đơn vị sự nghiệp công lập
chuyển đổi bao gồm:
a) Thành viên Ban Chỉ đạo, Tổ giúp
việc chuyển đổi đơn vị sự nghiệp công lập thành công ty cổ phần (trừ các thành
viên là đại diện của đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi);
b) Các tổ chức tài chính trung gian
và các cá nhân thuộc tổ chức này tham gia vào việc thực hiện tư vấn chuyển đổi
đơn vị sự nghiệp công lập thành công ty cổ phần, đơn vị kiểm toán báo cáo tài
chính và cơ quan kiểm toán xác định giá trị đơn vị sự nghiệp công lập (trừ các
tổ chức bảo lãnh phát hành mua số cổ phần chưa phân phối hết theo hợp đồng bảo
lãnh);
c) Tổ chức thực hiện bán đấu giá cổ phần
và các cá nhân thuộc tổ chức này có liên quan đến cuộc đấu giá;
d) Người có liên quan tổ chức và cá
nhân quy định tại điểm a, điểm b và điểm c khoản này theo quy định tại khoản 17
Điều 4 Luật Doanh nghiệp năm 2014 hoặc văn bản sửa đổi, bổ sung, thay thế (nếu
có).
Điều 7. Đồng tiền
thanh toán và phương thức bán cổ phần lần đầu
1. Các nhà đầu tư trong nước và nước
ngoài mua cổ phần của đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi bằng đồng Việt Nam.
2. Việc bán cổ phần lần đầu được thực
hiện theo các phương thức sau:
a) Đấu giá công
khai
- Phương thức đấu giá được áp dụng trong trường hợp bán đấu giá ra công
chúng mà không có sự phân biệt nhà đầu tư là tổ chức, cá nhân, trong nước và nước
ngoài;
- Việc tổ chức đấu giá công khai thực hiện tại Sở Giao dịch chứng khoán. Trường
hợp đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi có khối lượng cổ phần bán ra có mệnh
giá dưới 10 tỷ đồng thì cơ quan có thẩm quyền theo quy định tại Điều 39 có thể
xem xét, quyết định tổ chức đấu giá tại các công ty chứng khoán hoặc trung tâm
dịch vụ, doanh nghiệp đấu giá tài sản theo quy định của pháp luật về đấu giá
tài sản (trừ trường hợp quy định về bán đấu giá cho nhà đầu tư chiến lược quy định
tại khoản 3 Điều 6 Nghị định này);
- Thông tin về đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi và việc tổ chức đấu giá
phải được công bố tại nơi bán đấu giá, trên các phương tiện thông tin đại chúng
và công bố công khai trên cổng Thông tin điện tử Chính phủ tối thiểu 20 ngày
làm việc trước khi tổ chức bán đấu giá cổ phần;
- Giá bán theo phương thức đấu giá công khai là giá đấu thành công của từng
nhà đầu tư. Nhà đầu tư trúng ở mức giá nào thì mua cổ phần ở mức giá đó nhưng
không thấp hơn giá khởi điểm.
b) Phương thức bảo lãnh phát hành
- Phương thức bảo lãnh phát hành là phương thức phát hành cổ phần với sự cam
kết đảm bảo của tổ chức có chức năng bảo lãnh về việc thực hiện phân phối hết số
lượng cổ phần bán ra bên ngoài đã được cấp có thẩm quyền phê duyệt.
Trường hợp bảo lãnh
phát hành cho các nhà đầu tư nước ngoài phải bảo đảm phù hợp với quy định của
pháp luật về quyền mua, góp vốn của nhà đầu tư nước ngoài tại doanh nghiệp Việt
Nam.
Trường hợp không bán hết
cổ phần, các tổ chức bảo lãnh phát hành có trách nhiệm mua hết số cổ phần còn lại
theo giá bảo lãnh đã cam kết trong Hợp đồng bảo lãnh theo nguyên tắc không thấp
hơn giá khởi điểm.
- Nghĩa vụ và quyền hạn của tổ chức bảo lãnh thực hiện theo quy định của
pháp luật về chứng khoán và Hợp đồng bảo lãnh phát hành cổ phiếu được ký kết giữa
tổ chức bảo lãnh với đại diện có thẩm quyền của đơn vị sự nghiệp công lập chuyển
đổi.
c) Phương thức thỏa thuận trực tiếp
- Phương thức thỏa thuận trực tiếp là phương thức bán cổ phần cho các nhà đầu
tư theo kết quả thương thảo giữa Ban Chỉ đạo hoặc tổ chức được Ban Chỉ đạo ủy
quyền với từng nhà đầu tư.
- Phương thức thỏa thuận trực tiếp chỉ được thực hiện:
+ Bán cho nhà đầu tư
chiến lược trong các trường hợp: Các nhà đầu tư chiến lược đăng ký mua cổ phần
với số lượng bằng hoặc nhỏ hơn số lượng cổ phần dự kiến bán cho nhà đầu tư chiến
lược theo phương án chuyển đổi đã được phê duyệt, hoặc chỉ có một nhà đầu tư
chiến lược đăng ký mua cổ phần.
+ Bán cho các nhà đầu tư số cổ phần không bán hết theo quy định tại Điều 32
Nghị định này.
+ Bán cho người lao động
và tổ chức công đoàn.
3. Tùy theo đối tượng và điều kiện
mua cổ phần lần đầu, cơ quan có thẩm quyền quy định tại Điều 39 Nghị định này
xác định phương thức bán cổ phần theo quy định tại khoản 2 Điều này cho phù hợp.
4. Bộ Tài chính hướng dẫn khoản 2, khoản
3 Điều này.
Điều 8. Chi phí
thực hiện chuyển đổi và thẩm quyền phê duyệt
1. Thẩm quyền
phê duyệt dự toán và quyết toán chi phí chuyển đổi:
a) Bộ trưởng các bộ, người đứng đầu
cơ quan ngang bộ, cơ quan thuộc Chính phủ phê duyệt dự toán và quyết toán chi
phí chuyển đổi đối với:
- Đơn vị sự nghiệp công lập thuộc bộ,
cơ quan ngang bộ, cơ quan thuộc Chính phủ;
- Đơn vị sự nghiệp công lập thuộc đơn vị
thuộc bộ, cơ quan ngang bộ, cơ quan thuộc Chính phủ;
- Đơn vị sự nghiệp công lập thuộc doanh nghiệp do nhà nước nắm giữ 100% vốn
điều lệ thuộc bộ, cơ quan ngang bộ, cơ quan thuộc Chính phủ;
- Đơn vị sự nghiệp công lập trực thuộc đơn vị sự nghiệp công lập thuộc bộ,
cơ quan ngang bộ, cơ quan thuộc Chính phủ.
b) Chủ tịch UBND cấp tỉnh phê duyệt
dự toán và quyết toán chi phí chuyển đổi đối với:
- Đơn vị sự nghiệp công lập thuộc UBND cấp tỉnh;
- Đơn vị sự nghiệp công lập thuộc cơ quan chuyên môn, tổ chức hành chính
khác thuộc UBND cấp tỉnh;
- Đơn vị sự nghiệp công lập thuộc doanh nghiệp do nhà nước nắm giữ 100% vốn
điều lệ thuộc UBND cấp tỉnh;
- Đơn vị sự nghiệp công lập trực thuộc đơn vị sự nghiệp công lập thuộc UBND
cấp tỉnh;
- Đơn vị sự nghiệp công lập thuộc UBND
cấp huyện;
c) Giám đốc Đại học Quốc gia Hà Nội phê
duyệt dự toán và quyết toán chi phí chuyển đổi đối với đơn vị sự nghiệp công lập
thuộc Đại học Quốc gia Hà Nội; Giám đốc Đại học Quốc gia thành phố Hồ Chí Minh
phê duyệt dự toán và quyết toán chi phí chuyển đổi đối với đơn vị sự nghiệp
công lập thuộc Đại học Quốc gia thành phố Hồ Chí Minh.
d) Người đứng đầu
đơn vị sự nghiệp công lập quyết định mức chi cụ thể theo các nội dung chi đã được
phê duyệt và chịu trách nhiệm trước pháp luật về quyết định của mình. Các khoản
chi phí chuyển đổi phải đảm bảo có đầy đủ chứng từ hợp lý, hợp lệ, tiết kiệm
theo quy định hiện hành.
2. Chi phí thực
hiện chuyển đổi bao gồm:
a) Các khoản chi phí trực tiếp tại
đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi:
- Chi phí cho việc tập huấn nghiệp vụ về
chuyển đổi đơn vị sự nghiệp công lập thành công ty cổ phần;
- Chi phí kiểm kê, xác định giá trị tài
sản;
- Chi phí lập phương án chuyển đổi, xây
dựng Điều lệ;
- Chi phí Hội nghị người lao động để
triển khai chuyển đổi đơn vị sự nghiệp công lập;
- Chi phí hoạt động tuyên truyền, công
bố thông tin về đơn vị sự nghiệp công lập;
- Chi phí thuê kiểm toán báo cáo tài
chính tại thời điểm chính thức chuyển thành công ty cổ phần;
- Chi phí cho việc tổ chức bán cổ phần;
- Chi phí tổ chức họp Đại hội cổ đông lần
đầu.
b) Tiền thuê tổ chức kiểm toán, tư
vấn chuyển đổi đơn vị sự nghiệp công lập thành công ty cổ phần (tổ chức tư vấn
để xác định giá trị đơn vị sự nghiệp công lập, tổ chức tư vấn để xác định giá
khởi điểm, tổ chức tư vấn để xây dựng phương án chuyển đổi, tổ chức tư vấn bán cổ
phần) do Bộ trưởng, người đứng đầu cơ quan ngang bộ, cơ quan thuộc Chính phủ,
Chủ tịch UBND cấp tỉnh hoặc Ban Chỉ đạo (nếu được ủy quyền) quyết định. Việc
thanh toán chi phí cho các tổ chức tư vấn căn cứ vào Hợp đồng ký kết giữa các
bên liên quan.
c) Thù lao cho Ban Chỉ đạo và Tổ giúp
việc:
- Mức thù lao hàng tháng cho từng thành
viên Ban Chỉ đạo và Tổ giúp việc tối đa không quá hai lần mức lương cơ sở đối với
cán bộ, công chức, viên chức và lực lượng vũ trang do Chính phủ ban hành trong
từng thời kỳ. Trường hợp Nhà nước thay đổi chính sách về tiền lương cán bộ,
công chức, viên chức và lực lượng vũ trang theo hướng không còn quy định về mức
lương cơ sở thì thực hiện theo hướng dẫn của Bộ Lao động - Thương binh và Xã hội;
- Thời gian thanh toán thù lao cho từng thành viên Ban Chỉ đạo và Tổ giúp việc
theo thực tế nhưng không quá 24 tháng kể từ thời điểm thành lập Ban Chỉ đạo và
Tổ giúp việc.
d) Các chi phí
khác có liên quan đến chuyển đổi đơn vị sự nghiệp công lập thành công ty cổ phần.
3. Chi phí thuê kiểm toán báo cáo
tài chính tại thời điểm xác định giá trị không xác định là chi phí chuyển đổi,
đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi được tính vào chi phí hoạt động trong kỳ của
đơn vị.
4. Chi phí chuyển đổi đơn vị sự nghiệp thành công ty cổ phần được lấy từ nguồn
tiền thu từ bán cổ phần.
5. Trường hợp đơn vị sự nghiệp công
lập dừng thực hiện chuyển thành công ty cổ phần theo quyết định của cơ quan có
thẩm quyền thì chi phí chuyển đổi đã thực hiện được tính vào chi phí hoạt động
sản xuất kinh doanh, dịch vụ của đơn vị sự nghiệp công lập tại thời điểm quyết
định dừng chuyển đổi. Trường hợp việc tính chi phí này vào chi phí hoạt động sản
xuất kinh doanh, dịch vụ dẫn tới kết quả hoạt động của đơn vị sự nghiệp công lập
bị thâm hụt thì phần thiếu được bù đắp từ nguồn Quỹ phát triển hoạt động sự
nghiệp của đơn vị sự nghiệp công lập. Trường hợp số dư Quỹ phát triển hoạt động
sự nghiệp không đủ bù đắp thì được tính vào chi phí hoạt động sản xuất kinh
doanh, dịch vụ của năm tiếp theo.
Điều 9. Quyền và
nghĩa vụ của đơn vị sự nghiệp công lập sau khi chuyển thành công ty cổ phần
1. Sau khi chuyển thành công ty cổ phần, đơn vị hoạt động theo quy định của
Luật Doanh nghiệp, Luật Quản lý, sử dụng vốn nhà nước đầu tư vào sản xuất, kinh
doanh tại doanh nghiệp, các Luật chuyên ngành và các quy định của pháp luật hiện
hành.
2. Đơn vị sự nghiệp công lập sau khi chuyển thành công ty cổ phần có nghĩa vụ
tiếp tục thực hiện việc cung cấp các loại dịch vụ sự nghiệp công trong thời
gian tối thiểu 05 năm kể từ thời điểm chính thức chuyển thành công ty cổ phần.
3. Đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi có trách nhiệm sắp xếp, sử dụng tối
đa người quản lý và người lao động của đơn vị sự nghiệp công lập tại thời điểm
quyết định chuyển đổi và giải quyết chế độ cho người lao động nghỉ việc, thôi
việc theo quy định của pháp luật.
Công ty cổ phần có
nghĩa vụ kế thừa mọi trách nhiệm đối với người lao động từ đơn vị sự nghiệp
công lập chuyển sang; có quyền tuyển chọn, bố trí sử dụng lao động và phối hợp
với các cơ quan liên quan giải quyết chế độ cho người lao động theo quy định của
pháp luật.
4.
Đơn vị sự nghiệp công lập sau khi
chuyển thành công ty cổ phần được sử dụng toàn bộ tài sản, nguồn vốn đã nhận
bàn giao để tổ chức hoạt động có hiệu quả; kế thừa toàn bộ các quyền và lợi ích
hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ (gồm cả nợ thuế, nợ vay lại vốn vay
ODA), hợp đồng lao động và các nghĩa vụ khác của đơn vị sự nghiệp công lập.
5. Đơn vị sự nghiệp công lập có trách nhiệm phối hợp với các cơ quan có liên
quan kiểm tra, xử lý những vấn đề về tài chính để xác định giá trị phần vốn nhà
nước của đơn vị tại thời điểm chính thức chuyển thành công ty cổ phần.
6. Tài sản thừa hoặc thiếu phát hiện sau khi đơn vị sự nghiệp công lập chuyển
thành công ty cổ phần so với giá trị đơn vị sự nghiệp công lập đã công bố được
xử lý như sau:
a) Đối với tài sản thừa:
- Xử lý tăng vốn nhà nước tại công ty cổ
phần đối với trường hợp công ty cổ phần có nhu cầu sử dụng và được Nghị quyết của
Đại hội đồng cổ đông thông qua; đồng thời thực hiện điều chỉnh quy mô vốn điều
lệ và tỷ lệ vốn nhà nước tại công ty cổ phần;
- Trường hợp công ty cổ phần không có
nhu cầu sử dụng: Thực hiện bàn giao tài sản cho bộ, cơ quan ngang bộ, cơ quan
thuộc Chính phủ, UBND cấp tỉnh, Đại học Quốc gia Hà Nội, Đại học Quốc gia thành
phố Hồ Chí Minh để xử lý theo quy định của pháp luật về quản lý sử dụng tài sản
công. Đối với công ty cổ phần chuyển đổi từ đơn vị sự nghiệp công lập thuộc
doanh nghiệp do nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ thì thực hiện bàn giao các
tài sản này cho doanh nghiệp do nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ để quản lý, xử
lý theo quy định.
b) Đối với tài sản thiếu sau khi trừ
khoản bồi thường của tổ chức, cá nhân (nếu có) được xử lý như sau:
Công ty cổ phần thực hiện giảm vốn nhà nước tại công ty cổ phần nếu có Nghị
quyết của Đại hội đồng cổ đông thông qua hoặc hạch toán vào chi phí sản xuất
kinh doanh của công ty cổ phần trong trường hợp Nghị quyết của Đại hội đồng cổ
đông không thông qua việc giảm vốn nhà nước tại công ty cổ phần.
Chương II
XỬ LÝ TÀI CHÍNH
KHI CHUYỂN ĐỔI ĐƠN VỊ SỰ NGHIỆP CÔNG LẬP
Điều 10. Kiểm
kê, phân loại tài sản và xử lý tồn tại về tài chính
1. Trong thời gian 30 ngày kể từ ngày nhận được quyết định
thực hiện chuyển đổi của cơ quan có thẩm quyền, đơn vị sự nghiệp công lập chuyển
đổi có trách nhiệm:
a) Tổ chức kiểm kê, phân loại tài sản, nguồn vốn và các quỹ đơn vị sự nghiệp
công lập chuyển đổi đang quản lý, sử dụng, trong đó nêu rõ: Tài sản công tính
vào thành phần vốn nhà nước tại đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi; tài sản
công giao cho doanh nghiệp được chuyển đổi từ đơn vị sự nghiệp công lập quản lý
không tính vào phần vốn nhà nước tại đơn vị sự nghiệp công lập; tài sản không
tiếp tục sử dụng để bàn giao cho cơ quan quản lý tài sản công xử lý.
Đối với một số tài sản
chuyên ngành của các đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi mà việc tiếp cận tài
sản để kiểm kê và đánh giá hiện trạng thực tế của tài sản không đảm bảo tính khả
thi và hiệu quả: Bộ, cơ quan ngang bộ, cơ quan thuộc Chính phủ, UBND cấp tỉnh,
Đại học Quốc gia Hà Nội, Đại học Quốc gia thành phố Hồ Chí Minh chỉ đạo đơn vị
sự nghiệp công lập chuyển đổi lập phương án kiểm kê và đánh giá hiện trạng thực
tế của tài sản này để gửi lấy ý kiến của cơ quan quản lý nhà nước chuyên ngành,
kỹ thuật có liên quan, trên cơ sở đó quyết định phương án kiểm kê phù hợp và chịu
trách nhiệm về kết quả kiểm kê;
b) Bộ, cơ quan ngang bộ, cơ quan thuộc Chính phủ, UBND cấp tỉnh, Đại học Quốc
gia Hà Nội, Đại học Quốc gia thành phố Hồ Chí Minh thực hiện bàn giao cho đơn vị
sự nghiệp công lập chuyển đổi tài sản, các quyền lợi, nghĩa vụ và trách nhiệm gắn
với nhiệm vụ cung ứng dịch vụ sự nghiệp công của đơn vị sau chuyển đổi (trong
trường hợp chưa bàn giao);
c) Đối chiếu và xác nhận công nợ tại
thời điểm xác định giá trị đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi;
d) Lập bảng kê xác định chủng loại,
số lượng, chất lượng và giá trị của tài sản hiện có của đơn vị (trong đó bao gồm
bảng kê tài sản không cần dùng, ứ đọng, chờ thanh lý), xác định tài sản thừa
thiếu so với sổ kế toán, phân tích rõ nguyên nhân thừa thiếu và trách nhiệm của
tập thể cá nhân có liên quan theo quy định của pháp luật.
2. Toàn bộ tài sản tại đơn vị sự nghiệp công lập chuyển
đổi đều phải được xác định giá trị, trừ các tài sản sau đây:
a) Tài sản đơn vị thuê, mượn, nhận
giữ hộ, nhận gia công, nhận đại lý, nhận ký gửi, nhận góp vốn, liên doanh, liên
kết của các tổ chức, cá nhân khác và tài sản khác không phải là của đơn vị;
b) Tài sản không cần dùng, tài sản tồn đọng, tài sản chờ thanh lý;
c) Cơ sở nhà, đất và các tài sản
công khác không được cơ quan, người có thẩm quyền phê duyệt phương án giữ lại
tiếp tục sử dụng và được bàn giao cho cơ quan quản lý tài sản công có thẩm quyền
xử lý.
d) Tài sản công
không được đưa vào giá trị đơn vị sự nghiệp công lập.
3. Thông tin về các dự án, chương trình, đề tài khoa học công nghệ đang được
triển khai của đơn vị sự nghiệp công lập và hướng xử lý đối với tài sản hình
thành từ các chương trình, dự án, đề tài này phải được công bố cụ thể tại Bản
Công bố thông tin bán đấu giá cổ phần lần đầu của đơn vị sự nghiệp công lập.
4. Khi chuyển đổi đơn vị sự nghiệp công lập cấp trên, các đơn vị sự nghiệp cấp
dưới phải thực hiện xác định giá trị theo quy định tại Nghị định này, doanh
nghiệp do đơn vị sự nghiệp công lập sở hữu 100% vốn điều lệ phải thực hiện xác
định giá trị theo quy định về chuyển đổi doanh nghiệp nhà nước thành công ty cổ
phần. Thời điểm xác định giá trị đơn vị sự nghiệp cấp dưới và thời điểm xác định
giá trị doanh nghiệp do đơn vị sự nghiệp công lập sở hữu 100% vốn điều lệ phải
trùng với thời điểm xác định giá trị đơn vị sự nghiệp cấp trên được chuyển đổi.
Giá trị đơn vị sự nghiệp
công lập cấp dưới và giá trị doanh nghiệp do đơn vị sự nghiệp công lập sở hữu
100% vốn điều lệ đã xác định lại được tính vào giá trị của đơn vị sự nghiệp
công lập chuyển đổi.
5. Trước khi xác định giá trị để chuyển đổi, đơn vị sự nghiệp công lập thực
hiện:
a) Lập báo cáo tài chính, báo cáo quyết toán theo quy định của chế độ kế
toán đơn vị sự nghiệp công lập và thực hiện kiểm toán tại thời điểm xác định
giá trị đơn vị theo chế độ Nhà nước quy định đối với đơn vị sự nghiệp công lập,
trình cơ quan có thẩm quyền phê duyệt;
b) Có văn bản đề nghị bộ, cơ quan ngang bộ, cơ quan thuộc Chính phủ, UBND cấp
tỉnh, Đại học Quốc gia Hà Nội, Đại học Quốc gia thành phố Hồ Chí Minh, doanh
nghiệp do nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ thực hiện quyết toán hoặc kiểm tra,
xác định các khoản kinh phí được cấp;
c) Có văn bản đề nghị cơ quan thuế thực hiện quyết toán hoặc kiểm tra, xác định
các khoản phải nộp ngân sách nhà nước theo quy định.
Trong thời hạn 30 ngày
làm việc kể từ ngày nhận được văn bản đề nghị của đơn vị sự nghiệp công lập
chuyển đổi, bộ, cơ quan ngang bộ, cơ quan thuộc Chính phủ, UBND cấp tỉnh, Đại học
Quốc gia Hà Nội, Đại học Quốc gia thành phố Hồ Chí Minh và cơ quan thuế phải tiến
hành kiểm tra, quyết toán theo quy định của pháp luật về thuế, ngân sách nhà nước
và pháp luật có liên quan. Nếu quá thời hạn này, các cơ quan chưa tiến hành kiểm tra,
quyết toán thì đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi căn cứ vào số liệu đã báo
cáo để thực hiện xác định giá trị theo quy định.
6. Trên cơ sở kết quả kiểm kê, kiểm toán báo cáo tài chính, quyết toán các khoản
kinh phí, đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi có trách nhiệm phối hợp với các
cơ quan liên quan xử lý theo thẩm quyền những tồn tại trước khi xác định giá trị
đơn vị sự nghiệp công lập. Trường hợp có vướng mắc vượt thẩm quyền thì đơn vị sự
nghiệp công lập chuyển đổi phải kịp thời báo cáo với cơ quan có thẩm quyền để
xem xét, giải quyết. Trường hợp đã báo cáo với các cơ quan có thẩm quyền nhưng
chưa được giải quyết thì đơn vị phải ghi rõ những tồn tại này trong Biên bản
xác định giá trị đơn vị chuyển đổi để có căn cứ tiếp tục giải quyết trong giai
đoạn từ khi xác định giá trị đơn vị đến thời điểm chính thức chuyển thành công
ty cổ phần.
7. Bộ Tài chính hướng dẫn cụ thể nội
dung quy định tại Điều này.
Điều 11. Xử lý về
đất đai
1. Trước khi cơ quan có thẩm quyền
quyết định công bố giá trị đơn vị sự nghiệp công lập, phương án sử dụng đất của
đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi phải được phê duyệt theo quy định của pháp
luật về đất đai.
2. Đơn vị sự nghiệp công lập phải
xây dựng phương án sử dụng đất phù hợp với:
- Phương án sắp xếp, xử lý nhà đất đã
được cơ quan có thẩm quyền phê duyệt;
- Quy hoạch, kế hoạch sử dụng đất đã được
phê duyệt và công bố;
- Lĩnh vực hoạt động cung cấp dịch vụ sự
nghiệp công của đơn vị.
Bộ Tài Nguyên và Môi
trường hướng dẫn về phương án sử dụng đất đối với đơn vị sự nghiệp công lập thực
hiện chuyển đổi thành công ty cổ phần.
UBND cấp tỉnh có trách
nhiệm giám sát việc sử dụng đất sau chuyển đổi các đơn vị sự nghiệp công lập.
Trường hợp sau khi chuyển đổi, công ty cổ phần không còn nhu cầu sử dụng đất
đúng mục đích khi chuyển đổi thì xử lý theo quy định của pháp luật về đất đai.
3. Về hình thức sử dụng đất của đơn
vị sự nghiệp công lập chuyển đổi:
- Đối với diện tích đất đơn vị sự nghiệp
công lập đang thực hiện thuê đất trả tiền hàng năm thì tiếp tục được thực hiện
thuê đất trả tiền hàng năm;
- Đối với diện tích đất đã được Nhà nước
cho thuê đất trả tiền một lần, đất được Nhà nước giao không thu tiền sử dụng đất
hoặc có thu tiền sử dụng đất, đất do đơn vị sự nghiệp công lập nhận chuyển nhượng
thì đơn vị sự nghiệp công lập chuyển sang hình thức thuê đất trả tiền hàng năm.
Số tiền đơn vị sự nghiệp
công lập đã nộp hoặc đã trả để thuê đất trả tiền một lần hoặc giao đất có thu
tiền sử dụng đất hoặc nhận chuyển nhượng quyền sử dụng đất chưa hạch toán vào kết
quả hoạt động sản xuất kinh doanh tính đến thời điểm xác định giá trị đơn vị sự
nghiệp công lập chuyển đổi thì được xác định là khoản đã trả trước và được trừ
vào tiền thuê đất mà công ty cổ phần được chuyển đổi từ đơn vị sự nghiệp công lập
phải trả hàng năm theo giá đất cụ thể do UBND cấp tỉnh quyết định.
Điều 12. Xử lý
tài sản thừa thiếu, tài sản không cần dùng, ứ đọng, chờ thanh lý, tài sản thuê,
mượn, nhận giữ hộ, nhận đại lý, nhận ký gửi, nhận góp vốn liên doanh, liên kết,
tài sản kết cấu hạ tầng
1. Đối với tài sản thừa, thiếu phát hiện qua kiểm kê, trong thời hạn 30 ngày
kể từ ngày hoàn thành việc kiểm kê, phân loại tài sản, đơn vị sự nghiệp công lập
chuyển đổi phải phân tích làm rõ nguyên nhân và xử lý như sau:
- Đối với tài sản thiếu, phải xác định trách nhiệm của tổ chức, cá nhân để xử
lý, bồi thường vật chất theo quy định hiện hành. Trường hợp tài sản thiếu được
xác định do nguyên nhân khách quan (thiên tai, hỏa hoạn và các nguyên nhân bất
khả kháng khác), đơn vị báo cáo cơ quan, người có thẩm quyền quyết định ghi giảm
tài sản theo quy định của pháp luật. Số tiền bồi thường cho tài sản thiếu phát
hiện qua kiểm kê (nếu có) được bổ sung Quỹ phát triển hoạt động sự nghiệp của
đơn vị sự nghiệp công lập;
- Đối với tài sản thừa, nếu không xác định được nguyên nhân hoặc không tìm
được chủ sở hữu thì ghi tăng tài sản, đưa vào phần tài sản xác định giá trị và
tăng phần vốn nhà nước tại đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi.
2. Đối với những tài sản không cần dùng, ứ đọng, chờ thanh lý, đơn vị sự
nghiệp công lập chuyển đổi có trách nhiệm xử lý theo quy định của pháp luật hiện
hành. Đến thời điểm xác định giá trị, các tài sản chưa xử lý, đơn vị có trách
nhiệm tiếp tục bảo quản và báo cáo cơ quan có thẩm quyền quyết định xử lý và
giao nhiệm vụ tổ chức xử lý theo quy định của pháp luật về quản lý, sử dụng tài
sản công.
Đối với những tài sản
không cần dùng, ứ đọng, chờ thanh lý của đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi
thuộc doanh nghiệp do nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ, đơn vị sự nghiệp công
lập chuyển giao các tài sản này cho Công ty mẹ để tiếp tục quản lý và thực hiện
thanh lý, nhượng bán theo quy định.
Đối với phần diện tích
nhà, đất không được cơ quan, người có thẩm quyền phê duyệt phương án giữ lại tiếp
tục sử dụng mà chưa hoàn thành việc thực hiện phương án sắp xếp lại, xử lý, Bộ
trưởng, người đứng đầu cơ quan ngang bộ, cơ quan thuộc Chính phủ, Chủ tịch UBND
cấp tỉnh, Giám đốc Đại học Quốc gia Hà Nội, Giám đốc Đại học Quốc gia thành phố
Hồ Chí Minh quyết định giao nhiệm vụ xử lý cho cơ quan thực hiện nhiệm vụ quản
lý tài sản công theo quy định của pháp luật về quản lý, sử dụng tài sản công.
3.
Đối với tài sản do đơn vị sự nghiệp
công lập chuyển đổi thuê, mượn, nhận giữ hộ, nhận đại lý, nhận ký gửi, nhận góp
vốn liên doanh, liên kết của các tổ chức, cá nhân khác, tài sản kết cấu hạ tầng
thì không tính vào thành phần vốn nhà nước tại doanh nghiệp và các tài sản khác
không phải của đơn vị thì không tính vào giá trị đơn vị để chuyển đổi.
4. Bộ Tài chính hướng dẫn cụ thể nội
dung quy định tại Điều này.
Điều 13. Xử lý
tài sản là chi phí xây dựng cơ bản dở dang của các dự án của đơn vị sự nghiệp
công lập, tài sản hình thành từ nguồn Quỹ phúc lợi, Quỹ phát triển hoạt động sự
nghiệp
1. Đối với các tài sản là chi phí xây dựng cơ bản dở dang của các dự án đang
thực hiện, công trình bị đình hoãn theo quyết định của cấp có thẩm quyền, đơn vị
sự nghiệp công lập chuyển đổi có trách nhiệm tiếp tục kế thừa, theo dõi và xử
lý theo quy định của pháp luật. Riêng các khoản chi phí của các dự án không được
cấp có thẩm quyền phê duyệt và chưa hình thành hiện vật, không có giá trị thu hồi
như: chi phí lập phương án tiền khả thi, chi phí khảo sát, thiết kế công
trình... thì đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi phải xác định nguyên nhân,
trách nhiệm bồi hoàn theo quy định của pháp luật hiện hành, phần tổn thất được
xử lý vào kết quả hoạt động theo quy định.
2. Đối với công trình phúc lợi là nhà trẻ, nhà mẫu giáo, bệnh xá và các tài
sản phúc lợi khác đầu tư bằng nguồn Quỹ phúc lợi thì chuyển giao cho tổ chức
công đoàn tại công ty cổ phần quản lý, sử dụng để phục vụ tập thể người lao động
trong công ty cổ phần theo quy định của pháp luật về đất đai và pháp luật có
liên quan khác. Trường hợp tổ chức công đoàn và tập thể người lao động trong
công ty cổ phần không có nhu cầu sử dụng các tài sản này thì được ủy quyền cho
công ty cổ phần tổ chức thanh lý, nhượng bán theo quy định của pháp luật về đất
đai và pháp luật có liên quan. Nguồn thu từ thanh lý, nhượng bán tài sản sau
khi trừ các chi phí có liên quan và nghĩa vụ thuế (nếu có) hoàn trả cho Quỹ
phúc lợi. Đối với nhà ở cán bộ, viên chức, người lao động của đơn vị sự nghiệp
công lập đầu tư bằng nguồn Quỹ phúc lợi của đơn vị sự nghiệp công lập, kể cả
nhà ở được đầu tư bằng vốn ngân sách nhà nước cấp thì chuyển giao cho cơ quan
quản lý nhà đất của địa phương để quản lý.
3. Tài sản dùng trong sản xuất, kinh doanh được đầu tư bằng nguồn Quỹ phúc lợi
của đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi nếu có đầy đủ hồ sơ chứng từ phải được
đánh giá lại và tính vào giá trị đơn vị để công ty cổ phần tiếp tục sử dụng
trong sản xuất, kinh doanh.
4. Tài sản được đầu tư từ Quỹ phát triển hoạt động sự nghiệp được tính vào
giá trị phần vốn nhà nước khi xác định giá trị đơn vị sự nghiệp công lập.
5. Bộ Tài chính hướng dẫn cụ thể nội dung quy định tại Điều này.
Điều 14. Xử lý số
dư bằng tiền của Quỹ phát triển hoạt động sự nghiệp, Quỹ khen thưởng, Quỹ phúc
lợi, Quỹ bổ sung thu nhập, Quỹ dự phòng ổn định thu nhập và các quỹ khác theo
quy định của pháp luật
1. Số dư bằng tiền của Quỹ khen thưởng, Quỹ phúc lợi tại thời điểm xác định
giá trị đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi được sử dụng để bù đắp các khoản
đã chi vượt chế độ cho người lao động (nếu có), chi cho người lao động theo chế
độ quy định đối với đơn vị sự nghiệp công lập, phần còn lại chia cho người lao
động đang làm việc theo số tháng làm việc tại đơn vị sự nghiệp công lập chuyển
đổi (Trường hợp chưa tròn tháng và có ngày lẻ thì số ngày lẻ từ 15 ngày trở lên
được tính tròn 1 tháng, dưới 15 ngày không được tính). Việc chi số dư bằng tiền
của các Quỹ cho người lao động được hoàn thành trước thời điểm đơn vị sự nghiệp
công lập chuyển đổi thành công ty cổ phần.
2. Số dư bằng tiền của Quỹ bổ sung thu nhập/Quỹ dự phòng ổn định thu nhập được
chia cho người lao động đang làm việc theo Quy chế quản lý Quỹ của đơn vị sự
nghiệp công lập tối đa không quá 6 tháng lương thực hiện, phần còn lại được
tính vào giá trị phần vốn nhà nước khi xác định giá trị đơn vị sự nghiệp công lập.
3. Số dư bằng tiền của Quỹ phát triển hoạt động sự nghiệp tại thời điểm xác
định giá trị đơn vị sự nghiệp công lập được tính vào giá trị phần vốn nhà nước
của đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi.
4. Số dư các Quỹ đặc thù và Quỹ khác theo quy định của pháp luật
- Đối với phần kinh phí của Quỹ
không hình thành từ nguồn kinh phí ngân sách nhà nước hoặc chênh lệch thu chi của
đơn vị sự nghiệp công lập thì được chuyển giao cho doanh nghiệp chuyển đổi từ
đơn vị sự nghiệp công lập tiếp tục quản lý, sử dụng đúng mục đích của việc huy
động và công khai tại đơn vị về việc huy động, sử dụng Quỹ;
- Đối với phần kinh phí của Quỹ
được hình thành từ nguồn ngân sách nhà nước cấp hoặc chênh lệch thu chi của đơn
vị sự nghiệp công lập thì được tính vào giá trị phần vốn nhà nước tại đơn vị sự
nghiệp công lập;
- Trường hợp không tách được nguồn
kinh phí hình thành Quỹ thì số dư Quỹ đặc thù và Quỹ khác được tính vào giá trị
phần vốn nhà nước của đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi.
5. Bộ Tài chính hướng dẫn cụ thể nội dung quy định tại Điều này.
Điều 15. Xử lý
các khoản nợ phải thu
1. Đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi có trách nhiệm đối
chiếu, xác nhận toàn bộ các khoản nợ phải thu (bao gồm các khoản nợ đến hạn, nợ
chưa đến hạn, nợ đã quá hạn thanh toán), đồng thời thực hiện thu hồi các khoản
nợ đến hạn trước khi xác định giá trị đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi.
Những khoản nợ không có
đủ căn cứ để xác định là khoản nợ phải thu không có khả năng thu hồi theo quy định
thì không được loại trừ ra ngoài giá trị đơn vị sự nghiệp công lập, đơn vị sự
nghiệp công lập phải làm rõ nguyên nhân để xử lý theo nguyên tắc sau:
a) Xác định trách nhiệm xử lý bồi
thường của tập thể, cá nhân có liên quan đến khoản nợ phải thu không xác định
được khách nợ, phần tổn thất còn lại được xử lý theo quy định của Nhà nước về xử
lý nợ tồn đọng đối với đơn vị sự nghiệp công lập;
b) Hoàn thiện hồ sơ, tiếp tục theo
dõi để xử lý thu hồi đối với những khoản nợ không chứng minh được là không có
khả năng thu hồi.
2. Trường hợp đến thời điểm xác định giá trị đơn vị sự nghiệp công lập mà vẫn
còn một số khoản nợ phải thu có đầy đủ hồ sơ nhưng chưa được đối chiếu, xác nhận
thì người đứng đầu đơn vị sự nghiệp công lập phải giải trình rõ nội dung các
khoản nợ, xác định rõ trách nhiệm tập thể, cá nhân liên quan; phải hoàn tất việc
đối chiếu công nợ trước thời điểm đơn vị được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh
nghiệp cổ phần lần đầu và báo cáo bộ, cơ quan ngang bộ, cơ quan thuộc Chính phủ,
UBND cấp tỉnh, Đại học Quốc gia Hà Nội, Đại học Quốc gia thành phố Hồ Chí Minh,
theo giá trị đang theo dõi trên sổ sách kế toán; đồng thời phải công bố công
khai trong quyết định phê duyệt giá trị đơn vị cũng như phương án chuyển đổi
làm cơ sở bán đấu giá cổ phần.
3. Đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi có trách nhiệm bàn giao các khoản
công nợ không tính vào giá trị đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi kèm theo đầy
đủ hồ sơ, các tài liệu liên quan cho Công ty trách nhiệm hữu hạn Mua bán nợ Việt
Nam để xử lý theo quy định của pháp luật. Riêng đối với đơn vị sự nghiệp công lập
thuộc doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ thì thực hiện bàn giao
các khoản công nợ không tính vào giá trị đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi
kèm theo đầy đủ hồ sơ, các tài liệu liên quan cho công ty mẹ để xử lý.
4. Đối với hoạt động cung cấp hàng hóa, dịch vụ (như tiền thuê nhà, tiền
thuê đất, tiền mua hàng, tiền công phải trả...) mà đơn vị sự nghiệp công lập đã
thanh toán và hạch toán vào chi phí nhưng đến thời điểm xác định giá trị chưa
hoàn thành: Đơn vị sự nghiệp công lập đối chiếu với hợp đồng, khối lượng hàng
hóa dịch vụ cung cấp để hạch toán giảm chi phí và hạch toán tăng chi phí trả
trước khi xác định giá trị đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi (tương ứng với
phần hàng hóa, dịch vụ chưa được cung cấp hoặc thời gian thuê chưa thực hiện).
5. Bộ Tài chính hướng dẫn cụ thể nội dung quy định tại Điều này.
Điều 16. Xử lý
các khoản nợ phải trả
1. Đơn vị sự nghiệp công lập có trách nhiệm đối chiếu, xác nhận toàn bộ các
khoản nợ phải trả các tổ chức, cá nhân (bao gồm các khoản nợ đến hạn và chưa đến
hạn) trước khi xác định giá trị đơn vị sự nghiệp công lập.
Trường hợp đến thời điểm
xác định giá trị đơn vị sự nghiệp công lập mà vẫn còn một số khoản nợ phải trả
có đầy đủ hồ sơ nhưng chưa được đối chiếu, xác nhận thì người đứng đầu đơn vị sự
nghiệp công lập chuyển đổi phải giải trình rõ nội dung các khoản nợ, xác định
rõ trách nhiệm tập thể, cá nhân liên quan; phải hoàn tất việc đối chiếu công nợ
trước thời điểm đơn vị được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cổ phần lần
đầu và báo cáo bộ, cơ quan ngang bộ, cơ quan thuộc Chính phủ, UBND cấp tỉnh, Đại
học Quốc gia Hà Nội, Đại học Quốc gia thành phố Hồ Chí Minh xem xét, quyết định
theo giá trị đang theo dõi trên sổ sách kế toán; đồng thời phải công bố công
khai trong quyết định phê duyệt giá trị đơn vị cũng như phương án chuyển đổi
làm cơ sở bán đấu giá cổ phần.
2. Đơn vị sự nghiệp công lập phải huy động các nguồn vốn hợp pháp để thanh
toán các khoản nợ đến hạn phải trả trước khi xác định giá trị đơn vị sự nghiệp
công lập chuyển đổi hoặc thỏa thuận bằng văn bản với các chủ nợ để xử lý trong
đó có việc chuyển nợ phải trả thành vốn góp cổ phần.
Việc chuyển nợ phải trả
tại thời điểm xác định giá trị đơn vị sự nghiệp thành vốn góp cổ phần phải được
quy định trong phương án chuyển đổi, công khai trong bản cáo bạch bán cổ phần lần
đầu và được thực hiện thông qua kết quả đấu giá thành công của chủ nợ. Theo đó
chủ nợ tham gia mua cổ phần tại cuộc bán đấu giá công khai cổ phần lần đầu ra
công chúng và quy đổi số lượng cổ phần tương ứng với số nợ theo kết quả đấu giá
thành công của chủ nợ.
3. Nợ thuế và các khoản nộp ngân sách nhà nước:
a) Đơn vị sự nghiệp công lập có
trách nhiệm nộp thuế và các khoản nợ ngân sách nhà nước trước khi chuyển đổi;
b) Trường hợp đơn vị sự nghiệp công
lập chuyển đổi chưa hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế và các khoản phải nộp ngân
sách nhà nước thì công ty cổ phần có trách nhiệm kế thừa toàn bộ các khoản nợ.
4. Trong quá trình thực hiện chuyển đổi, nếu đơn vị sự nghiệp công lập có
khó khăn về khả năng thanh toán các khoản nợ vay quá hạn của các tổ chức tín dụng
(bao gồm cả Ngân hàng Phát triển Việt Nam) thì xử lý nợ theo quy định hiện hành
của Nhà nước và pháp luật hiện hành có liên quan về xử lý nợ của tổ chức tín dụng.
5. Bộ Tài chính hướng dẫn cụ thể nội dung quy định tại Điều này.
Điều 17. Xử lý
các khoản đầu tư tài chính
1. Trường hợp đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi kế thừa các khoản đầu tư
tài chính thì toàn bộ số vốn này được xác định theo nguyên tắc quy định tại Điều
26 Nghị định này.
2. Trường hợp đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi không kế thừa các khoản đầu
tư tài chính thì báo cáo bộ, cơ quan ngang bộ, cơ quan thuộc Chính phủ, UBND cấp
tỉnh, Đại học Quốc gia Hà Nội, Đại học Quốc gia thành phố Hồ Chí Minh để xử lý
như sau:
a) Chuyển giao khoản đầu tư tài
chính cho đơn vị khác;
b) Chuyển nhượng khoản đầu tư tài
chính cho các nhà đầu tư khác theo quy định của pháp luật;
c) Trường hợp đến thời điểm xác định
giá trị mà đơn vị sự nghiệp công lập vẫn không thể bán hoặc chuyển giao được
khoản đầu tư cho đối tác khác thì phải kế thừa theo quy định tại khoản 1 Điều
này.
3. Đối với giá trị vốn đầu tư tại các doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài
trong Hợp đồng hoặc Giấy phép đầu tư góp vốn có điều khoản cam kết khi kết thúc
thời hạn hoạt động của các doanh nghiệp này, toàn bộ tài sản của doanh nghiệp
phải chuyển giao không bồi hoàn cho bên Việt Nam mà đơn vị sự nghiệp công lập
tiếp tục kế thừa phải được tính vào giá trị đơn vị sự nghiệp công lập theo
nguyên tắc quy định tại Điều 26 Nghị định này. Khi doanh nghiệp có vốn đầu tư
nước ngoài kết thúc thời hạn hoạt động trong Hợp đồng hoặc Giấy phép đầu tư,
công ty cổ phần phải chuyển giao tài sản không bồi hoàn cho Nhà nước Việt Nam
quản lý theo quy định của pháp luật về quản lý, sử dụng tài sản công. Đơn vị sự
nghiệp công lập phải công bố công khai cho các nhà đầu tư biết và quy định rõ
trong biên bản bàn giao và điều lệ công ty cổ phần nội dung này.
Điều 18. Xử lý một
số nội dung đặc thù khác của đơn vị sự nghiệp công lập
1. Đối với số dư nguồn cải cách tiền lương: Đến thời điểm xác định giá trị,
đơn vị sự nghiệp công lập có số dư nguồn cải cách tiền lương thì được tính vào
giá trị phần vốn nhà nước tại đơn vị sự nghiệp công lập.
2. Tại thời điểm xác định giá trị, đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi thực
hiện đánh giá lại các khoản mục tiền tệ có gốc ngoại tệ. Chênh lệch tỷ giá hối
đoái do đánh giá lại các khoản mục tiền tệ có gốc ngoại tệ từ hoạt động sản xuất,
kinh doanh được thực hiện theo quy định về chế độ kế toán hành chính sự nghiệp.
Chênh lệch tỷ giá hối đoái do đánh giá lại các khoản mục tiền tệ có gốc ngoại tệ
từ hoạt động hành chính, sự nghiệp, hoạt động dự án không thực hiện kết chuyển
vào kết quả hoạt động của đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi; số dư khoản
chênh lệch tỷ giá này tại thời điểm xác định giá trị, đơn vị sự nghiệp công lập
chuyển đổi tiếp tục theo dõi trong giai đoạn từ thời điểm xác định giá trị đến
thời điểm chính thức chuyển thành công ty cổ phần.
Thông tin về các khoản
mục tiền tệ có gốc ngoại tệ và kết quả đánh giá lại các khoản mục tiền tệ có gốc
ngoại tệ tại thời điểm xác định giá trị đơn vị sự nghiệp công lập là thông tin
được công bố tại bản cáo bạch.
3. Đối với tài sản là kết quả của quá trình thực hiện các chương trình, dự
án nhưng chưa bàn giao đưa vào sử dụng, đơn vị bàn giao cho doanh nghiệp chuyển
đổi để thực hiện hạch toán theo nguyên giá tạm tính theo quy định của Bộ trưởng
Bộ Tài chính về chế độ quản lý, tính hao mòn tài sản cố định trong đơn vị sự
nghiệp công lập.
Giá trị tài sản công được
bàn giao cho công ty cổ phần quản lý được tính vào giá trị phần vốn nhà nước của
đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi.
4. Đối với tài sản được hình thành thông qua việc triển khai thực hiện nhiệm
vụ khoa học và công nghệ sử dụng vốn nhà nước: Thực hiện theo quy định của
Chính phủ về việc xử lý, sử dụng tài sản được hình thành thông qua việc thực hiện
nhiệm vụ khoa học và công nghệ sử dụng vốn nhà nước hoặc văn bản thay thế.
5. Đối với tài sản đặc biệt, tài sản chuyên dùng thuộc lĩnh vực quốc phòng,
an ninh, tài sản kết cấu hạ tầng và các tài sản công khác mà các đơn vị sự nghiệp
công lập quản lý, sử dụng không tính vào giá trị phần vốn nhà nước khi chuyển đổi
thành công ty cổ phần:
- Đơn vị sự nghiệp công lập bàn giao cho công ty cổ phần tiếp tục quản lý hoặc
xử lý theo hình thức khác theo quy định của pháp luật về quản lý sử dụng tài sản
công;
- Đối với đơn vị sự nghiệp công lập có tài sản công giao cho công ty cổ phần
quản lý, sử dụng không tính vào thành phần vốn nhà nước tại doanh nghiệp: Đồng
thời với việc xây dựng phương án chuyển đổi, phải thực hiện lập và trình phê duyệt
Đề án khai thác, quản lý tài sản công giao cho doanh nghiệp quản lý không tính
thành phần vốn nhà nước tại doanh nghiệp theo quy định của pháp luật về quản
lý, sử dụng tài sản công. Quyết định phê duyệt phương án chuyển đổi phải bao gồm
Đề án khai thác, quản lý tài sản công đã được phê duyệt. Đề án khai thác, quản
lý tài sản công không tính vào thành phần vốn nhà nước tại doanh nghiệp là một
nội dung trong Phương án chuyển đổi và phải được công bố cụ thể tại Bản Công bố
thông tin bán đấu giá cổ phần lần đầu của đơn vị sự nghiệp công lập.
6. Bộ Tài chính hướng dẫn cụ thể nội dung quy định tại Điều này.
Điều 19. Xử lý
tài chính tại thời điểm đơn vị sự nghiệp công lập chính thức chuyển thành công
ty cổ phần
1. Trước thời điểm chính thức chuyển thành công ty cổ phần, đơn vị sự nghiệp
công lập chuyển đổi thực hiện các quy định về cơ chế tài chính, phân phối kết
quả tài chính, lập báo cáo tài chính theo quy định đối với đơn vị sự nghiệp
công lập.
2. Quy định về xử lý tài chính tại thời điểm đơn vị sự nghiệp công lập chính
thức chuyển thành công ty cổ phần:
a) Giá trị hao mòn tài sản cố định từ thời điểm xác định giá trị đơn vị sự
nghiệp công lập đến thời điểm chính thức chuyển thành công ty cổ phần đã được
ghi giảm nguồn kinh phí nhà nước tương ứng thì được tính vào giá trị phần vốn
nhà nước của đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi tại thời điểm chính thức chuyển
thành công ty cổ phần;
b) Đối với đầu tư tài sản cố định, đầu tư xây dựng công trình còn dở dang
khi xác định giá trị đơn vị sự nghiệp công lập nhưng đến thời điểm chính thức
chuyển thành công ty cổ phần hoàn thành đầu tư và được cơ quan có thẩm quyền
phê duyệt: Trường hợp có chênh lệch giữa giá trị được phê duyệt và giá trị tại
thời điểm xác định giá trị, đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi điều chỉnh
theo quyết toán đã được phê duyệt, phần chênh lệch được tính vào giá trị phần vốn
nhà nước tại đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi;
c) Đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi thực hiện đánh giá lại các khoản mục
tiền tệ có gốc ngoại tệ tại thời điểm chính thức chuyển thành công ty cổ phần.
Chênh lệch tỷ giá hối đoái do đánh giá lại các khoản mục tiền tệ có gốc ngoại tệ
từ hoạt động sản xuất, kinh doanh được thực hiện theo quy định về chế độ kế
toán hành chính sự nghiệp. Chênh lệch tỷ giá hối đoái do đánh giá lại các khoản
mục tiền tệ có gốc ngoại tệ từ hoạt động hành chính, sự nghiệp, hoạt động dự án
không thực hiện kết chuyển vào kết quả hoạt động, số dư khoản chênh lệch tỷ giá
tại thời điểm này thực hiện chuyển giao cho công ty cổ phần theo dõi;
d) Mức trích khấu hao tài sản cố định là mức đã đăng ký với cơ quan thuế trước
khi thực hiện xác định giá trị đơn vị sự nghiệp công lập;
đ) Đối với các khoản nợ
phải thu đã làm thủ tục đối chiếu nhưng đến thời điểm chính thức chuyển thành
công ty cổ phần vẫn chưa đối chiếu được thì phải xem xét, xử lý trách nhiệm bồi
thường đối với tập thể, cá nhân có liên quan. Giá trị khoản nợ còn lại (sau khi
bù trừ khoản bồi thường của các cá nhân, tập thể) được hạch toán vào chi phí hoạt
động của đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi và thực hiện chuyển giao hồ sơ
cho Công ty Mua bán nợ Việt Nam để xử lý theo quy định của pháp luật. Riêng đối
với đơn vị sự nghiệp công lập thuộc doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn
điều lệ thì thực hiện chuyển giao hồ sơ cho công ty mẹ để xử lý;
e) Đối với khoản công nợ phải trả đã làm đủ thủ tục đối
chiếu nợ nhưng đến thời điểm chính thức chuyển thành công ty cổ phần vẫn không
xác nhận được chủ nợ thì được hạch toán ghi tăng vốn nhà nước giá trị nợ phải
trả nhưng không có chủ nợ xác nhận. Công ty cổ phần được chuyển đổi từ đơn vị sự
nghiệp công lập có trách nhiệm lưu trữ hồ sơ, tiếp tục kế thừa, theo dõi để thực
hiện nghĩa vụ trả nợ khi có yêu cầu của chủ nợ và hạch toán khoản chi trả nợ
vào chi phí sản xuất, kinh doanh của doanh nghiệp trong kỳ;
g) Đối với các khoản đầu tư tài chính: Đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi
thực hiện đánh giá lại theo quy định tại Điều 24 và Điều 26 Nghị định này.
Chênh lệch giá trị các khoản đầu tư tài chính tại thời điểm chính thức chuyển
thành công ty cổ phần và tại thời điểm xác định giá trị được tính vào giá trị
phần vốn nhà nước của đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi;
h) Số dư quỹ phát triển hoạt động sự nghiệp, quỹ bổ sung thu nhập, quỹ đặc
thù và quỹ khác (được hình thành từ nguồn ngân sách nhà nước cấp hoặc chênh lệch
thu chi của đơn vị sự nghiệp công lập) được tính vào giá trị phần vốn nhà nước
tại đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi tại thời điểm chính thức chuyển thành
công ty cổ phần;
i) Đối với các Chương trình, dự án, đề
án, đề tài, nhiệm vụ do ngân sách nhà nước cấp đang thực hiện dở dang không
hình thành tài sản: Đơn vị sự nghiệp công lập được tiếp tục thực hiện đến thời
điểm chính thức chuyển sang công ty cổ phần. Đến thời điểm chính thức chuyển
sang công ty cổ phần, số kinh phí còn lại hoặc không sử dụng hết phải nộp vào
ngân sách nhà nước. Khoản kinh phí do ngân sách nhà nước cấp sẽ được quyết toán
theo quy định của Luật Ngân sách nhà nước;
k) Đối với các
Chương trình, dự án, đề án, đề tài, nhiệm vụ do ngân sách nhà nước cấp đang thực
hiện dở dang có hình thành tài sản:
- Trường hợp chương trình, dự án, đề
tài, nhiệm vụ đã được cấp có thẩm quyền phê duyệt có nội dung đơn vị sự nghiệp
công lập có trách nhiệm tiếp nhận, quản lý, sử dụng tài sản hình thành sau giai
đoạn nghiên cứu, đầu tư hoặc đơn vị sau chuyển đổi có nhu cầu tiếp nhận (Phương
án chuyển đổi đơn vị sự nghiệp công lập phải ghi rõ nội dung này): Chênh lệch
giữa kinh phí hình thành tài sản tại thời điểm đơn vị sự nghiệp công lập chính
thức chuyển thành công ty cổ phần so với giá trị đã được tính vào vốn nhà nước
khi xác định giá trị được điều chỉnh vào phần vốn nhà nước tại đơn vị sự nghiệp
công lập tại thời điểm chính thức chuyển thành công ty cổ phần;
- Trường hợp chương trình, dự án, đề
án, đề tài, nhiệm vụ đã được cấp có thẩm quyền phê duyệt không có nội dung quy
định đơn vị sự nghiệp công lập tiếp nhận, quản lý, sử dụng tài sản hình thành
sau giai đoạn nghiên cứu, đầu tư và đơn vị sau chuyển đổi không có nhu cầu sử dụng
tài sản hình thành từ dự án, chương trình, đề tài: Kinh phí đã cấp cho đơn vị sự
nghiệp công lập không ghi tăng giá trị phần vốn nhà nước tại thời điểm đơn vị
chính thức chuyển thành công ty cổ phần. Bộ, cơ quan ngang bộ, cơ quan thuộc
Chính phủ, UBND cấp tỉnh, Đại học Quốc gia Hà Nội, Đại học Quốc gia thành phố Hồ
Chí Minh xem xét xử lý theo quy định của Luật Quản lý, sử dụng tài sản công và
các văn bản hướng dẫn;
- Trường hợp cơ quan quản lý cấp trên có văn bản dừng thực hiện thì đơn vị sự
nghiệp công lập có trách nhiệm nộp lại ngân sách nhà nước hoặc hủy dự toán tại
kho bạc nhà nước hoặc xử lý theo cơ chế tài chính của chương trình do cơ quan
có thẩm quyền ban hành (nếu có). Tài sản dở dang do dừng thực hiện theo quyết định
của cơ quan quản lý được xử lý theo quy định của Luật Quản lý, sử dụng tài sản
công.
l) Khi lập báo cáo tài chính tại thời điểm chính thức chuyển thành công ty cổ
phần để chuyển giao từ đơn vị sự nghiệp công lập sang công ty cổ phần, đơn vị sự
nghiệp công lập không phải thực hiện trích nguồn thực hiện cải cách tiền lương.
Trường hợp khi lập báo cáo tài chính tại thời điểm chính thức chuyển thành công
ty cổ phần, nếu còn số dư nguồn cải cách tiền lương thì được tính vào giá trị
phần vốn nhà nước tại đơn vị sự nghiệp công lập;
m) Khoản chênh lệch vốn nhà nước tăng từ thời điểm xác định giá trị đơn vị sự
nghiệp công lập đến khi chính thức chuyển thành công ty cổ phần sau khi trừ các
khoản chi theo quy định được nộp về ngân sách nhà nước theo quy định của pháp
luật về thu, sử dụng nguồn thu từ cổ phần hóa, thoái vốn nhà nước doanh nghiệp,
chuyển đổi đơn vị sự nghiệp công lập thành công ty cổ phần.
Trường hợp phát sinh
chênh lệch giảm giá trị phần vốn nhà nước thì đơn vị có trách nhiệm báo cáo cơ
quan có thẩm quyền quyết định chuyển đổi để phối hợp với các cơ quan liên quan
tổ chức kiểm tra, làm rõ nguyên nhân, xác định trách nhiệm tập thể, cá nhân và
xử lý như sau:
- Nếu do nguyên nhân khách quan (do thiên tai, địch họa; do Nhà nước thay đổi
chính sách; do tính hao mòn từ thời điểm xác định giá trị đến thời điểm chính
thức chuyển thành công ty cổ phần; hoặc các nguyên nhân bất khả kháng khác) đơn
vị báo cáo cơ quan có thẩm quyền quyết định chuyển đổi xem xét, quyết định việc
sử dụng tiền thu từ bán cổ phần để bù đắp tổn thất sau khi trừ đi bồi thường của
bảo hiểm (nếu có). Trường hợp tiền thu từ bán cổ phần không đủ bù đắp thì cơ
quan có thẩm quyền quyết định chuyển đổi xem xét thông qua Đại hội đồng cổ đông
để điều chỉnh quy mô, cơ cấu vốn điều lệ của đơn vị;
- Nếu do nguyên nhân chủ quan:
+ Trường hợp phát sinh
chênh lệch giảm do không xử lý dứt điểm các tồn tại về tài chính theo quy định
hiện hành của Nhà nước khi xác định giá trị phần vốn nhà nước tại đơn vị thì phải
xác định rõ trách nhiệm của các cơ quan có liên quan (đơn vị, cơ quan tư vấn định
giá và cơ quan quyết định xác định giá trị đơn vị sự nghiệp chuyển đổi) để xử
lý bồi thường vật chất.
+ Trường hợp phát sinh
chênh lệch giảm do điều hành thì các cán bộ quản lý của đơn vị đó có trách nhiệm
bồi thường toàn bộ tổn thất do chủ quan gây ra theo quy định hiện hành.
+ Trường hợp vì lý do bất
khả kháng mà người có trách nhiệm bồi thường không có khả năng thực hiện việc bồi
thường theo quyết định của cơ quan có thẩm quyền thì phần tổn thất còn lại được
xử lý như trường hợp do nguyên nhân khách quan.
3. Trong thời gian 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh
nghiệp cổ phần lần đầu, đơn vị sự nghiệp công lập phải hoàn thành các công việc
sau:
a) Căn cứ giá trị đơn vị sự nghiệp công lập đã được cơ quan có thẩm quyền
quyết định, báo cáo tình hình tài chính theo khuôn mẫu doanh nghiệp tại thời điểm
xác định giá trị đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi được quy định tại khoản 2
Điều 28 Nghị định này và căn cứ quy định về xử lý tài chính tại thời điểm chính
thức chuyển đổi thành công ty cổ phần được quy định tại khoản 2 Điều này; đơn vị
sự nghiệp công lập chuyển đổi lập báo cáo tài chính theo khuôn mẫu doanh nghiệp
tại thời điểm tại thời điểm đăng ký doanh nghiệp cổ phần lần đầu làm căn cứ bàn
giao sang công ty cổ phần.
Bộ Tài chính hướng dẫn
công tác kế toán khi thực hiện chuyển đổi đơn vị sự nghiệp công lập thành công
ty cổ phần;
b) Thực hiện kiểm toán báo cáo tài
chính;
c) Quyết toán thuế và các khoản phải nộp ngân sách với cơ quan thuế;
d) Quyết toán các khoản kinh phí ngân sách nhà nước, các khoản viện trợ, vay
nợ nước ngoài, các khoản phí được khấu trừ và để lại theo quy định của pháp luật;
đ) Sau khi hoàn thành
các quy định tại điểm a, b, c và d khoản này, đơn vị sự nghiệp công lập đề nghị
cơ quan quyết định chuyển đổi phê duyệt giá trị phần vốn nhà nước tại thời điểm
chính thức chuyển thành công ty cổ phần và quyết toán: Tiền thu về chuyển đổi,
chi trả chế độ cho người lao động dôi dư, chi phí chuyển đổi theo quy định.
4. Trong thời gian 60 ngày kể từ ngày nhận được đề nghị phê duyệt giá trị phần
vốn nhà nước tại thời điểm chính thức chuyển thành công ty cổ phần, cơ quan quyết
định chuyển đổi đơn vị sự nghiệp công lập có trách nhiệm phối hợp với cơ quan
liên quan thực hiện: Kiểm tra, xử lý các tồn tại tài chính; ban hành quyết định
phê duyệt quyết toán tài chính, quyết toán số tiền thu từ cổ phần hóa, quyết
toán chi phí chuyển đổi, quyết toán kinh phí hỗ trợ cho người lao động dôi dư;
Quyết định công bố giá trị thực tế phần vốn nhà nước tại thời điểm đơn vị sự
nghiệp công lập chính thức chuyển thành công ty cổ phần; Xác định số phải nộp bổ
sung theo quy định của pháp luật về thu, sử dụng nguồn thu từ cổ phần hóa,
thoái vốn nhà nước doanh nghiệp, chuyển đổi đơn vị sự nghiệp công lập thành
công ty cổ phần (nếu có).
5. Bộ Tài chính hướng dẫn cụ thể nội dung quy định tại Điều
này.
Điều 20. Xử lý tài
chính đối với các tài sản được hình thành từ nguồn vốn ngân sách nhà nước cấp
cho các dự án, chương trình, đề án và quyết toán sau thời điểm đơn vị sự nghiệp
công lập chính thức chuyển thành công ty cổ phần
Đối với các dự án, chương trình, đề tài do ngân sách nhà nước cấp mà công
ty cổ phần tiếp tục thực hiện sau chuyển đổi thì được quyết toán theo quy định
của pháp luật hiện hành. Tài sản hình thành được bàn giao cho công ty cổ phần,
được đánh giá và điều chỉnh vào giá trị phần vốn nhà nước tại công ty cổ phần
chênh lệch giữa giá trị được đánh giá lại và giá trị tài sản đã ghi nhận tại thời
điểm chính thức chuyển thành công ty cổ phần. Trên cơ sở phần vốn nhà nước tại
công ty cổ phần được xác định lại, Đại hội đồng cổ đông công ty cổ phần quyết định
điều chỉnh quy mô và cơ cấu vốn điều lệ theo quy định của pháp luật.
Chương III
XÁC ĐỊNH GIÁ TRỊ
ĐƠN VỊ SỰ NGHIỆP CÔNG LẬP CHUYỂN ĐỔI
Điều 21. Tư vấn
xác định giá trị đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi
1. Đơn vị sự nghiệp công lập được thuê tổ chức tư vấn để xác định giá trị
đơn vị, xác định giá khởi điểm, xây dựng phương án cổ phần hóa và bán cổ phần lần
đầu. Đơn vị tổ chức tư vấn được thuê phải đáp ứng đủ tiêu chuẩn cung cấp dịch vụ
thực hiện tư vấn để xác định giá trị doanh nghiệp.
2. Việc lựa chọn tổ chức tư vấn có đủ các tiêu chuẩn quy định tại khoản 4,
khoản 5 Điều này để xác định giá trị đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi theo
nguyên tắc:
a) Đối với các gói thầu tư vấn định giá có giá trị không quá 500 triệu đồng:
Bộ trưởng, người đứng đầu cơ quan ngang bộ, cơ quan thuộc Chính phủ, chủ tịch
UBND cấp tỉnh quyết định lựa chọn hình thức chỉ định thầu lựa chọn tổ chức tư vấn
để xác định giá trị đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi;
b) Đối với các gói thầu tư vấn định giá có giá trị trên 500 triệu đồng đến
03 tỷ đồng và chỉ có 01 tổ chức đăng ký cung cấp dịch vụ tư vấn để xác định giá
trị đơn vị sự nghiệp công lập: Bộ trưởng, người đứng đầu cơ quan ngang bộ, cơ
quan thuộc Chính phủ, chủ tịch UBND cấp tỉnh quyết định lựa chọn hình thức chỉ
định thầu lựa chọn tổ chức tư vấn để xác định giá trị đơn vị sự nghiệp công lập
chuyển đổi;
c) Đối với các gói thầu tư vấn không thuộc quy định tại điểm a, điểm b khoản
này, Bộ trưởng, người đứng đầu cơ quan ngang bộ, cơ quan thuộc Chính phủ, chủ tịch
UBND cấp tỉnh quyết định tổ chức đấu thầu lựa chọn đơn vị thực hiện tư vấn để
xác định giá trị đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi theo quy định của pháp luật
về đấu thầu.
3.
Tổ chức tư vấn xác định giá trị đơn
vị sự nghiệp công lập được lựa chọn các phương pháp xác định giá trị đơn vị sự
nghiệp công lập thích hợp, bảo đảm các nguyên tắc quy định tại Nghị định này,
quy định của pháp luật về giá, thẩm định giá, pháp luật về đất đai và pháp luật
về quản lý, sử dụng tài sản công; hoàn thành theo đúng thời hạn, đúng các cam kết
trong hợp đồng đã ký. Đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi có trách nhiệm cung
cấp đầy đủ, trung thực các thông tin liên quan đến đơn vị sự nghiệp công lập
chuyển đổi cho tổ chức tư vấn để sử dụng trong quá trình định giá.
4. Các tổ chức tư vấn trong nước cung cấp dịch vụ tư vấn để xác định giá trị
đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi phải có đủ các tiêu chuẩn sau:
a) Các công ty kiểm toán, công ty chứng khoán, doanh nghiệp thẩm định giá được
thành lập và hoạt động tại Việt Nam theo quy định của pháp luật và được Bộ Tài
chính cấp giấy chứng nhận đủ điều kiện kinh doanh dịch vụ thẩm định giá theo
quy định của pháp luật về giá và thẩm định giá;
b) Có ít nhất 05 năm kinh nghiệm (60 tháng hoạt động liên tục tính đến thời
điểm nộp hồ sơ đăng ký cung cấp dịch vụ tư vấn xác định giá trị doanh nghiệp) về
một trong các lĩnh vực: thẩm định giá, kiểm toán, kế toán, tư vấn tài chính, tư
vấn chuyển đổi sở hữu doanh nghiệp;
c) Không nằm trong diện giải thể, phá sản, tổ chức lại hoặc kiểm soát đặc biệt
của cơ quan nhà nước có thẩm quyền;
d) Đáp ứng các tiêu chí về số lượng, chất lượng của đội ngũ nhân viên làm việc
trong các lĩnh vực, ngành nghề mà tổ chức đang hoạt động;
đ) Không vi phạm các
quy định của pháp luật trong lĩnh vực, ngành nghề kinh doanh từ hình thức bị xử
lý phạt vi phạm hành chính trở lên trong 05 năm liền trước năm đăng ký thực hiện;
e) Có quy trình nghiệp vụ xác định giá trị doanh nghiệp phù hợp với các quy
định hiện hành của pháp luật về việc chuyển doanh nghiệp nhà nước thành công ty
cổ phần và các tiêu chuẩn thẩm định giá.
5. Các tổ chức tư vấn nước ngoài được cung cấp dịch vụ tư vấn để xác định
giá trị doanh nghiệp khi có đủ các tiêu chuẩn sau:
a) Là tổ chức hoạt động trong các lĩnh vực thẩm định giá, kiểm toán, kế
toán, tư vấn tài chính, tư vấn chuyển đổi sở hữu doanh nghiệp theo pháp luật tại
nước đặt trụ sở chính;
b) Có uy tín, năng lực, thương hiệu và có ít nhất 05 năm kinh nghiệm (60
tháng hoạt động liên tục tính đến thời điểm nộp hồ sơ đăng ký cung cấp dịch vụ
tư vấn xác định giá trị doanh nghiệp) về một trong các lĩnh vực: Thẩm định giá,
kiểm toán, kế toán, tư vấn tài chính, tư vấn chuyển đổi sở hữu doanh nghiệp.
6. Trách nhiệm của tổ chức tư vấn để xác định giá trị đơn
vị sự nghiệp công lập:
a) Tuân thủ các quy định của pháp luật liên quan trong quá trình thực hiện
nghiệp vụ xác định giá trị đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi và thực hiện hợp
đồng đã ký kết với khách hàng;
b) Chịu trách nhiệm trước pháp luật về kết quả xác định giá trị đơn vị sự
nghiệp công lập;
c) Phải bồi thường thiệt hại do vi phạm các quy định của pháp luật trong quá
trình thực hiện dịch vụ tư vấn định giá hoặc bị xử lý vi phạm theo quy định của
pháp luật;
d) Giải trình hoặc cung cấp các
thông tin, số liệu liên quan đến kết quả xác định giá trị doanh nghiệp khi có
khiếu nại hoặc theo yêu cầu bằng văn bản của bộ, cơ quan ngang bộ, cơ quan thuộc
Chính phủ, UBND cấp tỉnh, Kiểm toán Nhà nước, Bộ Tài chính và các cơ quan nhà
nước có thẩm quyền liên quan;
đ) Bảo mật thông tin về
khách hàng; lưu trữ hồ sơ, tài liệu về đơn vị sự nghiệp công lập đã thực hiện
xác định giá trị;
e) Không được tham gia cung cấp dịch
vụ tư vấn định giá trong các trường hợp sau: Người quản lý doanh nghiệp (theo
quy định tại Luật Doanh nghiệp năm 2014 và các văn bản sửa đổi, bổ sung, thay
thế (nếu có)), kế toán trưởng (hoặc người phụ trách kế toán), thẩm định viên về
giá của tổ chức tư vấn định giá là người có liên quan (theo quy định tại Luật
Doanh nghiệp năm 2014 và các văn bản sửa đổi, bổ sung, thay thế (nếu có)) với
đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi.
Điều 22. Phương
pháp áp dụng, căn cứ và thời điểm xác định giá trị đơn vị sự nghiệp công lập
1. Căn cứ tình hình, đặc điểm của đơn vị sự nghiệp công
lập, tổ chức tư vấn xác định giá trị đơn vị sự nghiệp công lập lựa chọn các
phương pháp xác định giá trị phù hợp theo quy định của Nghị định này và quy định
của pháp luật về giá, thẩm định giá (bao gồm tiêu chuẩn thẩm định giá doanh
nghiệp) để xác định giá trị đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi.
Giá trị đơn vị sự nghiệp
công lập và giá trị vốn nhà nước tại đơn vị sự nghiệp công lập được xác định và
công bố không được thấp hơn giá trị được xác định theo phương pháp tài sản quy
định tại Nghị định này.
Mỗi đơn vị sự nghiệp
công lập chuyển đổi phải được áp dụng tối thiểu 02 phương pháp xác định giá trị
khác nhau (trong đó bao gồm phương pháp tài sản quy định tại Nghị định này)
trình cơ quan có thẩm quyền quy định tại Điều 39 xem xét, quyết định. Trường hợp
chỉ sử dụng 01 phương pháp để xác định giá trị đơn vị sự nghiệp công lập, tổ chức
tư vấn xác định giá trị phải báo cáo lý do không đủ cơ sở áp dụng các phương
pháp khác để cơ quan có thẩm quyền quyết định giá trị đơn vị sự nghiệp công lập
xem xét, quyết định.
2. Căn cứ để xác định giá trị theo phương pháp tài sản gồm:
a) Quyết định và biên bản bàn giao tài sản của chủ sở hữu cho đơn vị sự nghiệp
công lập thực hiện chuyển đổi (trường hợp có thực hiện bàn giao theo quy định tại
điểm b khoản 1 Điều 10 Nghị định này), báo cáo tài chính đã được kiểm toán, số
liệu theo sổ kế toán của đơn vị tại thời điểm xác định giá trị;
b) Tài liệu kiểm kê, phân loại và đánh giá chất lượng tài sản của đơn vị tại
thời điểm xác định giá trị;
c) Giá thị trường của tài sản tại thời điểm xác định giá trị đơn vị sự nghiệp
công lập.
3. Thời điểm xác định giá trị đơn vị sự nghiệp công lập chuyển thành công ty
cổ phần là ngày khóa sổ kế toán lập báo cáo tài chính quý hoặc năm gần nhất sau
thời điểm quyết định chuyển đổi đơn vị sự nghiệp công lập và do cơ quan có thẩm
quyền lựa chọn phù hợp với phương pháp tài sản.
Điều 23. Giá trị
của đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi theo phương pháp tài sản
1. Giá trị thực tế của đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi là tổng giá trị
toàn bộ tài sản của đơn vị tại thời điểm xác định giá trị đơn vị sau khi đánh
giá lại, trong đó bao gồm giá trị thương hiệu của đơn vị sự nghiệp công lập (nếu
có). Việc xác định giá trị thương hiệu của đơn vị sự nghiệp công lập được thực
hiện theo quy định của pháp luật về quản lý, sử dụng tài sản công và theo hướng
dẫn của Bộ Tài chính.
2. Giá trị thực tế vốn nhà nước tại đơn vị sự nghiệp công lập bằng giá trị
thực tế của đơn vị trừ (-) các khoản nợ thực tế phải trả, quỹ khen thưởng, phúc
lợi, số dư quỹ bổ sung thu nhập chia cho người lao động của đơn vị sự nghiệp
công lập, các khoản vốn góp của các tổ chức, cá nhân. Trong đó, nợ thực tế phải
trả là tổng giá trị các khoản nợ phải trả trừ (-) các khoản nợ không phải thanh
toán. Bộ Tài chính hướng dẫn cụ thể nội dung này.
Điều 24. Nguyên tắc xác định giá trị tài sản của đơn vị sự nghiệp công lập
chuyển đổi
1. Đối với tài sản vô hình, đơn vị sự nghiệp
công lập chuyển đổi có nhu cầu tiếp tục sử dụng phải xác định lại giá trị tài sản
vô hình để tính vào giá trị đơn vị sự nghiệp công lập. Việc xác định lại giá trị
tài sản vô hình phải tuân thủ theo quy định của pháp luật về thẩm định giá và
do tổ chức có chức năng thẩm định giá xác định.
2. Các tài sản khác được xác định trên cơ sở
nguyên giá phù hợp với giá trị thị trường của tài sản cùng loại hoặc có tiêu
chuẩn kỹ thuật, chất lượng, xuất xứ tương đương nhân với tỷ lệ chất lượng còn lại
tại thời điểm xác định giá trị, nhưng không thấp hơn 20% giá trị tài sản mua mới.
3. Giá trị các khoản đầu tư tài chính của
đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi tại thời điểm xác định giá trị được xác định
theo quy định tại Điều 26 Nghị định này, bao gồm cả cổ phần hiện có và sẽ nhận
được mà không phải trả tiền mà đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi đã được chốt
quyền được hưởng trước và tại thời điểm xác định giá trị đơn vị sự nghiệp công
lập chuyển đổi.
4. Giá trị tài sản công được giao cho công
ty cổ phần chuyển đổi từ đơn vị sự nghiệp công lập quản lý phải được tính vào
phần vốn nhà nước tại doanh nghiệp. Trường hợp các tài sản công giao công ty cổ
phần chuyển đổi từ đơn vị sự nghiệp công lập quản lý không tính vào phần vốn
nhà nước tại doanh nghiệp thì được quản lý, sử dụng theo quy định tại pháp luật
về quản lý sử dụng tài sản công.
5. Bộ Tài chính hướng dẫn cụ thể nội dung
quy định tại Điều này.
Điều 25. Các khoản sau đây không tính vào giá trị đơn vị sự nghiệp công lập
chuyển đổi
1. Giá trị những tài sản quy định tại các
khoản 2 Điều 10 Nghị định này.
2. Các khoản nợ phải thu có đủ căn cứ xác định
là khoản nợ phải thu không có khả năng thu hồi theo quy định.
3. Tài sản công tiếp tục giao đơn vị sự
nghiệp công lập chuyển đổi quản lý không tính vào giá trị phần vốn nhà nước tại
đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi.
4. Bộ Tài chính hướng dẫn cụ thể nội dung
quy định tại Điều này.
Điều 26. Xác định giá trị các khoản đầu tư tài chính của đơn vị sự nghiệp
công lập chuyển đổi
1. Giá trị khoản đầu tư của đơn vị sự nghiệp
công lập vào công ty cổ phần đã niêm yết trên thị trường chứng khoán được xác định
theo giá tham chiếu của cổ phiếu giao dịch trên thị trường chứng khoán tại thời
điểm xác định giá trị đơn vị sự nghiệp công lập. Trường hợp tại thời điểm xác định
giá trị đơn vị sự nghiệp công lập không có giao dịch thì xác định theo giá tham
chiếu phiên giao dịch ngày trước liền kề gần nhất với thời điểm xác định giá trị.
Giá trị khoản đầu tư của đơn vị sự nghiệp công lập vào công ty cổ phần đã đăng
ký giao dịch trên thị trường giao dịch của các công ty đại chúng chưa niêm yết
(UPCOM) được xác định là giá giao dịch bình quân trên hệ thống tại thời điểm
xác định giá trị đơn vị sự nghiệp công lập. Trường hợp tại thời điểm xác định
giá trị đơn vị sự nghiệp công lập không có giao dịch thì xác định theo giá giao
dịch bình quân trên hệ thống của ngày trước liền kề gần nhất với thời điểm xác
định giá trị đơn vị sự nghiệp công lập. Trường hợp cổ phiếu của công ty cổ phần
đã đăng ký giao dịch trên thị trường UPCOM mà không có giao dịch trong vòng 30
ngày trước thời điểm xác định giá trị đơn vị sự nghiệp công lập thì được xác định
theo quy định tại điểm a, điểm b và điểm
c khoản 2 Điều này.
Trường hợp giá trên thị trường chứng khoán hoặc giá trên thị trường UPCOM
thấp hơn mệnh giá (10.000 đồng) nhưng công ty cổ phần có vốn góp của đơn vị sự
nghiệp công lập chuyển đổi hoạt động kinh doanh có lãi và không có lỗ lũy kế
thì giá trị vốn góp của đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi vào công ty cổ phần
này được xác định theo quy định tại điểm a, điểm b khoản 2 Điều này.
2. Giá trị đầu tư của đơn vị sự nghiệp công
lập tại các doanh nghiệp khác (ngoài các trường hợp được quy định tại khoản 1
Điều này) được xác định trên cơ sở tỷ lệ vốn thực góp nhân (x) với giá trị vốn
chủ sở hữu của doanh nghiệp khác:
a) Tỷ lệ vốn thực góp của đơn vị sự nghiệp
công lập là tỷ lệ % của vốn thực tế đã góp của đơn vị sự nghiệp công lập so với
tổng số vốn thực góp (vốn góp của các chủ sở hữu) của doanh nghiệp khác;
b) Giá trị vốn chủ sở hữu của doanh nghiệp
khác được xác định theo báo cáo tài chính đã được kiểm toán cùng với thời điểm
xác định giá trị đơn vị sự nghiệp công lập. Trường hợp đơn vị có vốn góp của
đơn vị sự nghiệp công lập chưa kiểm toán báo cáo tài chính thì căn cứ vào giá
trị vốn chủ sở hữu theo báo cáo tài chính chưa được kiểm toán cùng thời điểm
xác định giá trị đơn vị sự nghiệp công lập.
Trường hợp đơn vị có vốn góp của đơn vị sự nghiệp công lập không lập báo
cáo tài chính cùng thời điểm xác định giá trị đơn vị sự nghiệp công lập thì căn
cứ theo báo cáo tài chính gần nhất trước thời điểm xác định giá trị đơn vị sự
nghiệp công lập để tính toán. Người đại diện phần vốn của đơn vị sự nghiệp công
lập tại đơn vị có vốn góp báo cáo Ban Chỉ đạo về sự biến động vốn chủ sở hữu của
đơn vị có vốn góp từ thời điểm lập báo cáo tài chính của đơn vị có vốn góp đến
thời điểm xác định giá trị đơn vị sự nghiệp công lập để Ban Chỉ đạo xem xét,
quyết định.
c) Trường hợp giá trị vốn đầu tư của đơn vị
sự nghiệp công lập tại doanh nghiệp khác khi đánh giá, xác định lại có giá trị
thực tế thấp hơn giá trị ghi trên sổ sách kế toán của đơn vị sự nghiệp công lập
thì được xác định theo giá trị thực tế xác định lại nhưng không thấp hơn không
(0) đồng;
d) Việc chuyển đổi giá trị vốn góp của đơn vị
sự nghiệp công lập tại công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn từ hai
thành viên trở lên đang hoạt động tại nước ngoài được thực hiện theo tỷ giá mua
ngoại tệ của ngân hàng thương mại nơi đơn vị sự nghiệp công lập thường xuyên có
giao dịch tại thời điểm xác định giá trị đơn vị sự nghiệp công lập.
Điều 27. Công bố giá trị đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi
1. Căn cứ hồ sơ xác định giá trị đơn vị sự
nghiệp công lập chuyển đổi do tổ chức tư vấn định giá xây dựng, kết quả kiểm
toán về định giá đơn vị sự nghiệp công lập của Kiểm toán Nhà nước (nếu có), Ban
Chỉ đạo thẩm tra về trình tự, thủ tục về xác định giá trị đơn vị sự nghiệp công
lập chuyển đổi theo quy định, báo cáo cơ quan có thẩm quyền quy định tại Điều
39 Nghị định này để ban hành quyết định công bố giá trị đơn vị sự nghiệp công lập.
Thời gian thực hiện xử lý tài chính và tổ chức tư vấn định giá xác định giá
trị đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi (từ thời điểm xác định giá trị đến thời
điểm công bố giá trị đơn vị) phải đảm bảo không quá 12 tháng; đối với các đơn vị
phải thực hiện Kiểm toán Nhà nước thời gian không quá 15 tháng.
Trường hợp quá thời hạn trên chưa công bố được giá trị đơn vị sự nghiệp
công lập chuyển đổi, cơ quan có thẩm quyền nêu trên quyết định điều chỉnh thời
điểm xác định giá trị đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi để tổ chức xử lý tài
chính và xác định lại giá trị đơn vị sự nghiệp công lập theo quy định; đồng thời
tiến hành kiểm điểm, xử lý trách nhiệm và bồi thường vật chất các chi phí phát
sinh do các tổ chức, cá nhân có liên quan trong việc kéo dài thời gian công bố
giá trị.
2. Cơ quan có thẩm quyền có trách nhiệm xem
xét, quyết định và công bố giá trị đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi trong
thời hạn không quá 15 ngày làm việc kể từ khi tiếp nhận đủ hồ sơ (bao gồm cả Kết
luận của Kiểm toán Nhà nước đối với đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi quy định
tại Điều 30 Nghị định này).
3. Trong vòng 15 ngày làm việc kể từ ngày
cơ quan có thẩm quyền có quyết định công bố giá trị, đơn vị sự nghiệp công lập chuyển
đổi có trách nhiệm bảo quản và bàn giao các khoản nợ đã loại trừ khi xác định
giá trị đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi theo quy định cho Công ty trách
nhiệm hữu hạn Mua bán nợ Việt Nam; riêng đối với đơn vị sự nghiệp công lập thuộc
doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ thì thực hiện bàn giao cho
công ty mẹ.
Điều 28. Sử dụng kết quả xác định giá trị đơn vị sự nghiệp công lập chuyển
đổi
1. Kết quả xác định giá trị đơn vị sự nghiệp
công lập của cơ quan có thẩm quyền là cơ sở để quyết định công bố giá trị đơn vị
sự nghiệp công lập chuyển đổi, xây dựng phương án chuyển đổi đơn vị sự nghiệp
công lập (bao gồm Phương án hoạt động sản xuất kinh doanh trong 3-5 năm sau chuyển
đổi theo giá trị đơn vị sự nghiệp công lập được xác định lại và theo cơ chế tài
chính doanh nghiệp) và xác định giá khởi điểm để thực hiện đấu giá bán cổ phần.
- Trường hợp sau khi xác định lại giá trị,
đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi không còn vốn nhà nước hoặc việc xử lý tài
chính dẫn tới không còn vốn nhà nước để thực hiện chuyển đổi thì cơ quan quyết
định chuyển đổi báo cáo Thủ tướng Chính phủ về việc xem xét dừng thực hiện chuyển
đơn vị sự nghiệp công lập thành công ty cổ phần và lựa chọn hình thức sắp xếp
khác theo quy định của pháp luật.
- Trường hợp phương án hoạt động sản xuất
kinh doanh trong 3-5 năm sau chuyển đổi theo giá trị đơn vị sự nghiệp công lập
được xác định lại và theo cơ chế tài chính doanh nghiệp (chi phí được tính đúng
tính đủ theo nguyên tắc thị trường) không đảm bảo khả năng tiếp tục cung cấp dịch
vụ sự nghiệp công do doanh thu không đủ bù đắp chi phí thì cơ quan quyết định
chuyển đổi báo cáo Thủ tướng Chính phủ xem xét dừng thực hiện chuyển đơn vị sự
nghiệp công lập thành công ty cổ phần và lựa chọn hình thức sắp xếp khác theo
quy định của pháp luật.
2. Căn cứ giá trị đơn vị sự nghiệp công lập
đã được cơ quan có thẩm quyền công bố, đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi lập
báo cáo tình hình tài chính của đơn vị theo khuôn mẫu của doanh nghiệp tại thời
điểm xác định giá trị. Báo cáo tình hình tài chính của đơn vị sự nghiệp công lập
chuyển đổi theo khuôn mẫu của doanh nghiệp tại thời điểm xác định giá trị là một
trong các tài liệu được công bố kèm theo bản cáo bạch.
3. Căn cứ báo cáo tình hình tài chính của
đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi theo khuôn mẫu của doanh nghiệp tại thời
điểm xác định giá trị, kết quả xử lý tài chính tại thời điểm chính thức chuyển
thành công ty cổ phần, đơn vị sự nghiệp công lập lập báo cáo tình hình tài
chính theo khuôn mẫu doanh nghiệp tại thời điểm đăng ký doanh nghiệp cổ phần lần
đầu theo quy định tại điểm a khoản 3 Điều 19 Nghị định này để làm căn cứ bàn
giao cho công ty cổ phần.
Điều 29. Điều chỉnh lại giá trị đơn vị sự nghiệp công lập
1. Cơ quan có thẩm quyền quyết định giá trị
đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi xem xét, quyết định điều chỉnh lại giá trị
đơn vị đã công bố theo quy định trong trường hợp sau:
a) Có những nguyên nhân khách quan (thiên
tai, địch họa, chính sách Nhà nước thay đổi hoặc do các nguyên nhân bất khả
kháng khác) làm ảnh hưởng đến giá trị những tài sản của đơn vị sự nghiệp công lập
chuyển đổi;
b) Phát hiện những sai lệch trong quá trình
xác định giá trị đơn vị của tổ chức tư vấn hoặc đơn vị sự nghiệp công lập chuyển
đổi.
2. Việc điều chỉnh lại giá trị đơn vị đã
công bố quy định tại khoản 1 Điều này chỉ áp dụng đối với các đơn vị sự nghiệp
công lập chuyển đổi chưa thực hiện bán đấu giá công khai ra công chúng.
3. Sau 09 tháng kể từ thời điểm công bố giá
trị đơn vị mà đơn vị sự nghiệp công lập chưa thực hiện việc bán đấu giá công
khai ra công chúng thì phải tổ chức xác định lại giá trị đơn vị, ngoại trừ các
trường hợp theo quyết định của Thủ tướng Chính phủ theo đề nghị của bộ, cơ quan
ngang bộ, cơ quan thuộc Chính phủ, UBND cấp tỉnh, Đại học Quốc gia Hà Nội, Đại
học Quốc gia thành phố Hồ Chí Minh nhưng phải đảm bảo thời điểm bán đấu giá
công khai ra công chúng của đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi không vượt quá
12 tháng kể từ thời điểm công bố giá trị.
Điều 30. Kiểm toán Nhà nước đối với đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi
1. Kiểm toán Nhà nước thực hiện kiểm toán kết
quả định giá đơn vị sự nghiệp công lập và xử lý các vấn đề về tài chính trước
khi định giá đối với đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi theo yêu cầu của Thủ
tướng Chính phủ, đề nghị của bộ, cơ quan ngang bộ, cơ quan thuộc Chính phủ,
UBND cấp tỉnh, Đại học Quốc gia Hà Nội, Đại học Quốc gia thành phố Hồ Chí Minh.
2. Trách nhiệm của Kiểm toán Nhà nước và
các cơ quan liên quan:
a) Sau khi có kết quả tư vấn định giá, bộ,
cơ quan ngang bộ, cơ quan thuộc Chính phủ, UBND cấp tỉnh, Đại học Quốc gia Hà Nội,
Đại học Quốc gia thành phố Hồ Chí Minh có trách nhiệm gửi văn bản kèm theo hồ
sơ đề nghị Kiểm toán Nhà nước thực hiện kiểm toán kết quả định giá và xử lý các
vấn đề tài chính trước khi chính thức công bố giá trị đơn vị sự nghiệp công lập
chuyển đổi;
b) Trong thời gian 10 ngày kể từ ngày nhận
được đề nghị của cơ quan có thẩm quyền, Kiểm toán Nhà nước có trách nhiệm kiểm
toán kết quả tư vấn định giá và xử lý tài chính của đơn vị sự nghiệp công lập chuyển
đổi. Thời gian hoàn thành, công bố kết quả kiểm toán không quá 60 ngày làm việc
kể từ ngày tiến hành kiểm toán;
c) Đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi và tổ
chức tư vấn định giá có trách nhiệm giải trình, cung cấp đầy đủ hồ sơ, tài liệu
có liên quan đến công tác xác định giá trị đơn vị và xử lý các vấn đề tài chính
trước khi định giá theo yêu cầu của Kiểm toán Nhà nước.
3. Xử lý kết quả kiểm toán:
Căn cứ kết quả kiểm toán về định giá đơn vị sự nghiệp công lập của Kiểm
toán Nhà nước, Bộ trưởng, người đứng đầu cơ quan ngang bộ, cơ quan thuộc Chính
phủ, Chủ tịch UBND cấp tỉnh, Giám đốc Đại học Quốc gia Hà Nội, Giám đốc Đại học
Quốc gia thành phố Hồ Chí Minh xem xét, quyết định công bố giá trị đơn vị sự
nghiệp công lập và triển khai các bước tiếp theo của quá trình chuyển đổi theo
quy định.
Trường hợp bộ, cơ quan ngang bộ, cơ quan
thuộc Chính phủ, UBND cấp tỉnh, Đại học Quốc gia Hà Nội, Đại học Quốc gia thành
phố Hồ Chí Minh không thống nhất với kết quả Kiểm toán Nhà nước công bố thì
trao đổi lại để thống nhất; trường hợp sau khi trao đổi vẫn không thống nhất
thì báo cáo Thủ tướng Chính phủ xem xét, quyết định trước khi công bố giá trị
đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi theo thẩm quyền.
Chương IV
BÁN CỔ PHẦN LẦN ĐẦU, QUẢN LÝ SỬ DỤNG TIỀN THU TỪ CHUYỂN ĐỔI ĐƠN VỊ SỰ NGHIỆP
CÔNG LẬP, BÀN GIAO GIỮA ĐƠN VỊ SỰ NGHIỆP CÔNG LẬP CHUYỂN ĐỔI VÀ CÔNG TY CỔ PHẦN
Điều 31. Xác định vốn điều lệ và cơ cấu vốn điều lệ
1. Căn cứ kết quả công bố giá trị phần vốn
nhà nước tại đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi và kế hoạch sản xuất, kinh
doanh của các năm sau khi chuyển thành công ty cổ phần, cơ quan có thẩm quyền
quyết định phương án chuyển đổi đơn vị sự nghiệp công lập quyết định quy mô và
cơ cấu vốn điều lệ:
a) Trường hợp giá trị thực tế phần vốn nhà
nước tại đơn vị lớn hơn mức vốn điều lệ cần thiết cho hoạt động của doanh nghiệp
mà không thuộc diện Nhà nước nắm giữ cổ phần chi phối thì cơ quan có thẩm quyền
quyết định phê duyệt phương án chuyển đổi xác định điều chỉnh vốn điều lệ theo
nhu cầu thực tế. Phần chênh lệch giữa giá trị thực tế phần vốn nhà nước tại đơn
vị với mức vốn điều lệ được nộp theo quy định của pháp luật về thu, sử dụng nguồn
thu từ cổ phần hóa doanh nghiệp nhà nước và chuyển đổi đơn vị sự nghiệp công lập;
b) Trường hợp phát hành thêm cổ phiếu, vốn
điều lệ được xác định bằng giá trị thực tế phần vốn nhà nước tại đơn vị và giá
trị cổ phần phát hành thêm tính theo mệnh giá cổ phiếu.
2. Trên cơ sở vốn điều lệ đã được xác định, cơ quan quyết định chuyển đổi quyết
định cơ cấu vốn cổ phần lần đầu, bao gồm:
a) Cổ phần Nhà nước nắm giữ theo tiêu chí
phân loại đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi được Thủ tướng Chính phủ công bố
trong từng thời kỳ;
b) Cổ phần bán cho tổ chức công đoàn cơ sở
tại đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi:
Công đoàn cơ sở được sử dụng nguồn quỹ công đoàn để mua cổ phần nhưng không
quá 3% vốn điều lệ. Số cổ phần này do tổ chức công đoàn nắm giữ nhưng không được
chuyển nhượng trong vòng 03 năm kể từ thời điểm đơn vị sự nghiệp công lập chuyển
thành công ty cổ phần; giá bán cổ phần ưu đãi cho tổ chức công đoàn bằng mệnh
giá (10.000 đồng/cổ phần).
c) Cổ phần bán cho người lao động trong đơn
vị sự nghiệp công lập theo quy định tại Điều 37 Nghị định này;
d) Cổ phần bán cho nhà đầu tư chiến lược (nếu
có) theo quy định tại Điều 6 Nghị định này;
đ) Cổ phần bán đấu giá công khai ra công chúng, tối thiểu bằng 20% vốn điều
lệ.
3. Trường hợp số lượng cổ phần bán ưu đãi
cho người lao động trong đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi (tính theo mức ưu
đãi tối đa) lớn hơn số lượng cổ phần dự kiến phát hành còn lại (sau khi đã trừ
đi số cổ phần Nhà nước nắm giữ và số cổ phần bán cho các nhà đầu tư, tổ chức
Công đoàn theo quy định tại các điểm a, b, d, đ khoản 2 Điều này) và đơn vị sự
nghiệp công lập chuyển đổi không thuộc diện Nhà nước nắm giữ cổ phần chi phối
thì cơ quan phê duyệt phương án chuyển đổi đơn vị sự nghiệp công lập xem xét, quyết
định điều chỉnh giảm số lượng cổ phần Nhà nước nắm giữ để đảm bảo đủ số lượng cổ
phần ưu đãi cho người lao động.
Điều 32. Xử lý số lượng cổ phần không bán hết và điều chỉnh lại vốn điều lệ,
cơ cấu vốn điều lệ theo kết quả bán cổ phần
1. Căn cứ phương án chuyển đổi đơn vị sự
nghiệp công lập đã được cấp có thẩm quyền phê duyệt, Ban Chỉ đạo thực hiện bán cổ
phần cho người lao động và tổ chức công đoàn trong đơn vị sự nghiệp công lập chuyển
đổi. Số lượng cổ phần người lao động và tổ chức công đoàn từ chối mua theo
phương án chuyển đổi, Ban Chỉ đạo báo cáo cơ quan có thẩm quyền phê duyệt
phương án chuyển đổi quy định tại Điều 39 Nghị định này bổ sung vào số lượng cổ
phần bán đấu giá công khai ra công chúng.
2. Căn cứ kết quả bán đấu giá cổ phần, Ban Chỉ đạo báo cáo cơ quan có thẩm quyền
quy định tại Điều 39 Nghị định này điều chỉnh lại vốn điều lệ, cơ cấu vốn điều
lệ đảm bảo nguyên tắc:
- Trường hợp đơn vị sự nghiệp công lập chuyển
đổi theo hình thức bán một phần vốn nhà nước kết hợp phát hành thêm cổ phiếu mà
cổ phiếu phát hành ra không được bán hết thì xác định số cổ phần bán được là số
cổ phần phát hành thêm theo phương án chuyển đổi được phê duyệt. Trường hợp tổng
số cổ phần bán được theo các hình thức quy định (bao gồm cả số cổ phần bán cho
nhà đầu tư chiến lược) lớn hơn số cổ phần phát hành thêm theo phương án chuyển
đổi thì phần chênh lệch tăng được xác định là cổ phần bán phần vốn nhà nước;
- Số cổ phần bán ưu đãi cho người lao động
được xác định là số cổ phần bán phần vốn nhà nước.
3. Trường hợp không có nhà đầu tư nào đăng
ký mua cổ phần, Ban Chỉ đạo thực hiện bán cổ phần cho người lao động và tổ chức
công đoàn trong đơn vị sự nghiệp theo phương án chuyển đổi đã duyệt, đồng thời
thực hiện các thủ tục để chuyển đơn vị sự nghiệp công lập thành công ty cổ phần,
số lượng cổ phần chưa bán hết là căn cứ thực hiện điều chỉnh lại vốn điều lệ,
cơ cấu vốn điều lệ theo quy định tại khoản 2 Điều này.
4. Trường hợp chỉ có 01 nhà đầu tư đăng ký
mua cổ phần, Ban Chỉ đạo thực hiện thỏa thuận bán cổ phần cho nhà đầu tư đã
đăng ký mua cổ phần với giá bán không thấp hơn giá khởi điểm với khối lượng đã
đăng ký mua hợp lệ. Nếu nhà đầu tư
không mua, đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi thực hiện theo quy định tại khoản
3 Điều này.
5. Trường hợp sau khi bán đấu giá công khai
tất cả các nhà đầu tư trúng đấu giá trong cuộc đấu giá công khai đều từ chối
mua, đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi được thực hiện theo quy định tại khoản
3 Điều này.
6. Trường hợp đã bán được một phần số cổ phần
chào bán trong cuộc đấu giá công khai, số lượng cổ phần còn lại chưa bán được
trong cuộc đấu giá công khai (bao gồm cả số lượng cổ phần các nhà đầu tư đã
trúng giá nhưng từ chối mua) được thực hiện theo trình tự sau:
a) Ban Chỉ đạo tiếp tục thông báo đến các nhà đầu tư đã tham gia đấu giá hợp lệ
(không bao gồm các nhà đầu tư đã trúng đấu giá trong cuộc đấu giá công khai) để
bán thỏa thuận cho các nhà đầu tư này theo đúng khối lượng đã đăng ký và mức
giá đã đặt mua tại phiên đấu giá theo nguyên tắc lựa chọn giá thỏa thuận từ mức
giá đã trả cao nhất xuống mức thấp của cuộc đấu giá đã công bố trở xuống cho đủ
số lượng cổ phần còn phải bán;
b) Nếu không bán hết cổ phần cho các nhà đầu tư sau khi đã thỏa thuận, Ban Chỉ đạo
tiếp tục thông báo đến các nhà đầu tư đã trúng đấu giá trong cuộc đấu giá công
khai (không bao gồm các nhà đầu tư đã trúng đấu giá nhưng từ chối mua) để thỏa
thuận bán cho các nhà đầu tư này với giá bán là mức giá đã đặt mua tại phiên đấu
giá của từng nhà đầu tư theo nguyên tắc lựa chọn giá thỏa thuận từ mức giá đã
trả cao nhất xuống mức thấp của cuộc đấu giá đã công bố trở xuống cho đủ số lượng
cổ phần còn phải bán;
c) Trường hợp số lượng cổ phiếu không bán hết
theo quy định tại điểm a và b khoản
này, đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi thực hiện theo quy định tại khoản 3
Điều này.
Điều 33. Thời hạn hoàn thành việc bán cổ phần
Trong thời hạn 04 tháng kể từ ngày quyết định phê duyệt phương án chuyển đổi,
đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi phải hoàn thành việc bán cổ phần (kể cả
bán cổ phần theo phương thức bảo lãnh phát hành và bán thỏa thuận trực tiếp).
Điều 34. Quản lý và sử dụng tiền thu từ chuyển đổi đơn vị sự nghiệp công lập
1. Xác định số tiền thu từ bán cổ phần lần đầu
a) Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ
ngày hết hạn nộp tiền của nhà đầu tư tham gia cuộc đấu giá công khai, tổ chức
thực hiện bán đấu giá có trách nhiệm chuyển tiền thu từ bán cổ phần lần đầu cho
đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi để xử lý lao động dôi dư và thanh toán chi
phí chuyển đổi theo dự toán chi phí đã xác định trong phương án chuyển đổi được
cơ quan có thẩm quyền phê duyệt, phần còn lại nộp theo quy định của pháp luật về
thu, sử dụng nguồn thu từ cổ phần hóa doanh nghiệp nhà nước và chuyển đổi đơn vị
sự nghiệp công lập;
b) Trong thời hạn 20 ngày kể từ ngày hết hạn
nộp tiền của nhà đầu tư tham gia cuộc bán đấu giá công khai, Ban Chỉ đạo chỉ đạo
hoàn tất việc tổ chức bán cổ phần cho tổ chức công đoàn và người lao động theo
quy định tại Nghị định này và phương án chuyển đổi đã được phê duyệt. Đối với số
tiền thu từ bán cổ phần cho tổ chức công đoàn và người lao động, Ban Chỉ đạo chỉ
đạo đơn vị sự nghiệp công lập nộp trong thời hạn 05 ngày kể từ ngày hết hạn nộp
tiền theo quy định của pháp luật về thu, sử dụng nguồn thu từ cổ phần hóa doanh
nghiệp nhà nước và chuyển đổi đơn vị sự nghiệp công lập;
c) Trong thời hạn 20 ngày kể từ ngày hết hạn
nộp tiền của nhà đầu tư tham gia cuộc bán đấu giá công khai, Ban Chỉ đạo chỉ đạo
hoàn thành việc bán số cổ phần theo quy định tại khoản 6 Điều 32 Nghị định này.
Trong thời hạn 05 ngày kể từ ngày hết hạn nộp tiền, Ban Chỉ đạo chỉ đạo nộp tiền
thu từ việc bán cổ phần này theo quy định của pháp luật về thu, sử dụng nguồn
thu từ cổ phần hóa doanh nghiệp nhà nước và chuyển đổi đơn vị sự nghiệp công lập;
d) Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày hết hạn
nộp tiền của nhà đầu tư tham gia cuộc bán đấu giá công khai, Ban Chỉ đạo chỉ đạo
hoàn thành việc bán cổ phần theo phương thức thỏa thuận cho các nhà đầu tư chiến
lược theo quy định tại Nghị định này. Trong thời hạn 05 ngày kể từ ngày hết hạn
nộp tiền, Ban Chỉ đạo nộp số tiền thu được từ bán cổ phần này theo quy định của
pháp luật về thu, sử dụng nguồn thu từ cổ phần hóa doanh nghiệp nhà nước và
chuyển đổi đơn vị sự nghiệp công lập;
đ) Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày hết hạn nộp tiền của nhà đầu tư tham
gia cuộc bán đấu giá công khai, Ban Chỉ đạo chỉ đạo phối hợp cùng tổ chức bán đấu
giá hoàn thành việc bán đấu giá cho các nhà đầu tư chiến lược. Trong thời hạn
05 ngày kể từ ngày hết hạn nộp tiền, Ban Chỉ đạo chuyển tiền thu từ việc bán cổ
phần này nộp theo quy định của pháp luật về thu, sử dụng nguồn thu từ cổ phần
hóa doanh nghiệp nhà nước và chuyển đổi đơn vị sự nghiệp công lập;
e) Trường hợp tổng số tiền thu từ bán cổ phần
lần đầu quy định tại điểm a, b, c, d, đ
khoản 1 Điều này thấp hơn dự toán chi phí xử lý lao động dôi dư và dự toán chi
phí chuyển đổi theo phương án chuyển đổi được phê duyệt, đơn vị sự nghiệp công
lập chuyển đổi được giữ lại toàn bộ khoản tiền thu này để thực hiện chi trả các
khoản chi theo dự toán đã được duyệt và thực hiện quyết toán chính thức tại thời
điểm doanh nghiệp được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần đầu; trường
hợp còn thiếu thì xử lý theo quy định tại điểm d khoản 2 Điều này.
2. Xác định số tiền thu từ cổ phần tại thời
điểm đơn vị sự nghiệp công lập chính thức chuyển thành công ty cổ phần:
a) Trong thời hạn 90 ngày kể từ thời điểm được
cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần đầu, căn cứ báo cáo tình hình tài
chính theo khuôn mẫu doanh nghiệp tại thời điểm đăng ký doanh nghiệp cổ phần lần
đầu và hướng dẫn xử lý tài chính tại thời điểm doanh nghiệp chính thức chuyển
thành công ty cổ phần theo quy định tại Điều 19 Nghị định này, doanh nghiệp có
trách nhiệm tự xác định khoản phải nộp theo quy định của pháp luật về thu, sử dụng
nguồn thu từ cổ phần hóa doanh nghiệp nhà nước và chuyển đổi đơn vị sự nghiệp công
lập. Trong đó các khoản được để lại doanh nghiệp gồm:
- Giá trị tương ứng với số cổ phần phát
hành thêm tính theo mệnh giá;
- Phần thặng dư vốn của số cổ phần phát
hành thêm được sử dụng để thanh toán chi phí chuyển đổi và giải quyết chính
sách đối với lao động dôi dư (nếu thiếu thì được xử lý theo quy định tại điểm d
khoản này); số tiền còn lại (nếu có) để lại cho công ty cổ phần theo tỷ lệ
tương ứng với cổ phần phát hành thêm trong cơ cấu vốn điều lệ, trong đó:
|
Phần thặng dư của số cổ phần phát hành
thêm |
= |
Số lượng cổ phần phát hành thêm |
x |
Giá trúng đấu giá |
- |
Giá khởi điểm |
b) Trong phạm vi 05 ngày làm việc kể từ
ngày có quyết định của cơ quan có thẩm quyền về các nội dung quy định tại khoản
4 Điều 19 Nghị định này, đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi có trách nhiệm nộp
tiếp khoản chênh lệch tăng thêm so với số đã nộp xác định tại điểm a khoản 2 Điều
này theo quy định của pháp luật về thu, sử dụng nguồn thu từ cổ phần hóa doanh
nghiệp nhà nước và chuyển đổi đơn vị sự nghiệp công lập;
c) Trường hợp số tiền phải nộp về theo quyết
toán của bộ, cơ quan ngang bộ, cơ quan thuộc Chính phủ, UBND cấp tỉnh, Đại học
Quốc gia Hà Nội, Đại học Quốc gia thành phố Hồ Chí Minh thấp hơn số đơn vị tự
xác định và đã nộp theo quy định tại điểm a khoản 2 Điều này thì đơn vị thực hiện
thủ tục yêu cầu hoàn trả số tiền nộp thừa theo quy định của pháp luật về thu, sử
dụng nguồn thu từ cổ phần hóa doanh nghiệp nhà nước và chuyển đổi đơn vị sự
nghiệp công lập;
d) Trường hợp số tiền được thu từ bán cổ phần
ưu đãi cho người lao động, tổ chức công đoàn, nhà đầu tư chiến lược và các nhà đầu
tư khác theo kết quả bán đấu giá cổ phần không đảm bảo đủ bù đắp được các chi
phí liên quan (gồm chi phí chuyển đổi, chi phí hỗ trợ lao động dôi dư, chi phí
ưu đãi cho người lao động) theo quyết toán được cấp có thẩm quyền phê duyệt thì
bộ, cơ quan ngang bộ, cơ quan thuộc Chính phủ, UBND cấp tỉnh, Đại học Quốc gia
Hà Nội, Đại học Quốc gia thành phố Hồ Chí Minh xem xét, quyết định thông qua Đại
hội đồng cổ đông để điều chỉnh giảm vốn nhà nước góp trong công ty cổ phần (nếu
công ty cổ phần còn vốn nhà nước), vốn điều lệ và cơ cấu vốn điều lệ của công
ty cổ phần cho phù hợp với thực tế. Trường hợp sau khi điều chỉnh không còn vốn
nhà nước thì doanh nghiệp báo cáo bộ, cơ quan ngang bộ, cơ quan thuộc Chính phủ,
UBND cấp tỉnh, Đại học Quốc gia Hà Nội, Đại học Quốc gia thành phố Hồ Chí Minh
để yêu cầu hoàn trả doanh nghiệp phần còn thiếu theo quy định của pháp luật về
thu, sử dụng nguồn thu từ cổ phần hóa doanh nghiệp nhà nước và chuyển đổi đơn vị
sự nghiệp công lập;
đ) Trường hợp thực hiện chuyển đổi đơn vị sự nghiệp công lập theo hình thức
kết hợp bán một phần vốn nhà nước hiện có tại đơn vị sự nghiệp công lập hoặc vừa
kết hợp bán bớt một phần vốn nhà nước vừa phát hành thêm cổ phiếu để tăng vốn
điều lệ mà số cổ phần chào bán không được bán hết thì xử lý như sau:
Số cổ phần bán được là số cổ phần phát hành thêm theo phương án chuyển đổi
đã được cơ quan có thẩm quyền phê duyệt. Trường hợp tổng số cổ phần bán
được lớn hơn số cổ phần phát hành thêm thì phần chênh lệch tăng được xác định
là cổ phần bán phần vốn nhà nước.
Số tiền thu từ chuyển đổi đơn vị sự nghiệp công lập được xác định và thực
hiện theo quy định tại điểm a khoản 2 Điều này.
3. Sau thời hạn quy định tại khoản 1 và khoản
2 Điều này, nếu tổ chức thực hiện bán đấu giá và doanh nghiệp chưa nộp tiền về
ngân sách nhà nước thì tổ chức thực hiện bán đấu giá và công ty cổ phần thì sẽ
bị xử lý phạt chậm nộp theo quy định của pháp luật về thu, sử dụng nguồn thu từ
cổ phần hóa doanh nghiệp nhà nước và chuyển đổi đơn vị sự nghiệp công lập.
4. Bộ, cơ quan ngang bộ, cơ quan thuộc
Chính phủ, UBND cấp tỉnh, Đại học Quốc gia Hà Nội, Đại học Quốc gia thành phố Hồ
Chí Minh, có trách nhiệm chỉ đạo Ban Chỉ đạo và công ty cổ phần báo cáo đầy đủ,
kịp thời việc quản lý và sử dụng các khoản thu từ cổ phần hóa gửi về Bộ Tài
chính.
5. Bộ Tài chính hướng dẫn cụ thể nội dung
quy định tại Điều này.
Điều 35. Bàn giao giữa đơn vị sự nghiệp công lập thực hiện chuyển đổi và
công ty cổ phần
1. Căn cứ quyết định phê duyệt quyết toán
tài chính, quyết toán số tiền thu từ chuyển đổi, quyết toán chi phí chuyển đổi,
quyết toán kinh phí hỗ trợ cho người lao động dôi dư và quyết định công bố giá
trị thực tế phần vốn nhà nước tại thời điểm đơn vị sự nghiệp công lập chính thức
chuyển thành công ty cổ phần, Ban Chỉ đạo chỉ đạo đơn vị sự nghiệp công lập chuyển
đổi lập hồ sơ bàn giao và tổ chức bàn giao; thời gian hoàn thành bàn giao không
quá 30 ngày kể từ ngày có quyết định phê duyệt quyết toán tài chính tại thời điểm
đơn vị chính thức chuyển sang công ty cổ phần.
2. Hồ sơ bàn giao bao gồm:
a) Hồ sơ xác định giá trị đơn vị sự nghiệp
công lập chuyển đổi và quyết định công bố giá trị đơn vị sự nghiệp công lập
chuyển đổi;
b) Báo cáo tài chính tại thời điểm đơn vị
chính thức chuyển thành công ty cổ phần đã được kiểm toán và phê duyệt của cơ
quan có thẩm quyền;
c) Quyết định xác định giá trị phần vốn nhà
nước tại thời điểm chuyển thành công ty cổ phần của cơ quan có thẩm quyền;
d) Biên bản bàn giao tài sản, tiền vốn được
lập tại thời điểm bàn giao (có bảng chi tiết công nợ bàn giao cho công ty cổ phần
tiếp tục kế thừa và các tồn tại về tài chính cần tiếp tục xử lý - nếu có);
đ) Các báo cáo về tình hình lao động và sử dụng đất;
e) Các tài liệu khác.
Bộ Tài chính hướng dẫn cụ thể nội dung này.
3. Thành phần bàn giao gồm:
a) Bộ trưởng, người đứng đầu cơ quan ngang
bộ, cơ quan thuộc Chính phủ, chủ tịch UBND cấp tỉnh, Giám đốc Đại học Quốc gia
Hà Nội, Giám đốc Đại học Quốc gia thành phố Hồ Chí Minh và người đứng đầu đơn vị
sự nghiệp công lập chuyển đổi, Kế toán trưởng đại diện cho bên giao;
b) Chủ tịch Hội đồng quản trị, Giám đốc, Kế
toán trưởng và đại diện tổ chức công đoàn công ty cổ phần đại diện cho bên nhận.
4. Biên bản bàn giao phải có đầy đủ chữ ký
của thành phần bàn giao và phải ghi rõ: Tình hình tài sản, tiền vốn, lao động
có tại thời điểm bàn giao; quyền lợi và nghĩa vụ công ty cổ phần tiếp tục kế thừa;
những tồn tại công ty cổ phần có trách nhiệm tiếp tục giải quyết.
5. Công ty cổ phần được sử dụng toàn bộ tài
sản, nguồn vốn đã nhận bàn giao để tổ chức hoạt động; kế thừa mọi quyền lợi,
nghĩa vụ, trách nhiệm của đơn vị sự nghiệp công lập đã bàn giao và các quyền,
nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.
6. Các nghĩa vụ và trách nhiệm của đơn vị sự
nghiệp công lập được xác định bổ sung sau khi đã quyết toán, bàn giao cho công
ty cổ phần không thuộc trách nhiệm của công ty cổ phần. Trường hợp do bàn giao
thiếu các khoản nợ phải trả dẫn đến việc công ty cổ phần không chịu trách nhiệm
kế thừa nghĩa vụ trả nợ thì cơ quan quyết định chuyển đổi đơn vị sự nghiệp công
lập thành công ty cổ phần, người đứng đầu đầu đơn vị sự nghiệp công lập chuyển
đổi, kế toán trưởng và các tổ chức, cá nhân có liên quan hoàn toàn chịu trách
nhiệm thanh toán nợ.
7. Sau thời
gian 60 kể từ ngày ký Biên bản bàn giao, công ty cổ phần phải hoàn thành các hồ
sơ về tài sản, đất đai và gửi đến các cơ quan có thẩm quyền theo quy định để thực
hiện chuyển quyền sở hữu, quản lý, sử dụng tài sản từ đơn vị sự nghiệp công lập
sang công ty cổ phần; thực hiện giao đất, nộp tiền sử dụng đất, cấp hoặc cấp đổi
giấy chứng nhận quyền sử dụng đất theo quy định tại Luật Đất đai và các văn bản
hướng dẫn thi hành Luật Đất đai.
Chương V
CHÍNH SÁCH ĐỐI VỚI ĐƠN VỊ SỰ NGHIỆP
CÔNG LẬP CHUYỂN ĐỔI VÀ NGƯỜI LAO ĐỘNG
Điều 36. Chính sách ưu đãi cho đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi
1. Công
ty cổ phần chuyển đổi từ đơn vị sự nghiệp công lập được hưởng các chính sách ưu
đãi như doanh nghiệp thành lập mới.
2. Được hưởng các ưu đãi về lệ phí trước bạ theo quy định của Luật Phí, lệ phí
và các văn bản hướng dẫn.
3. Được ký lại các hợp đồng thuê đất, thuê
nhà cửa, vật kiến trúc của các cơ quan nhà nước theo quy định của pháp luật về đất
đai và pháp luật có liên quan.
4. Được tham gia cung cấp dịch vụ công khi
đáp ứng các điều kiện theo quy định hiện hành của nhà nước về đặt hàng, đấu thầu
cung cấp sản phẩm, dịch vụ sự nghiệp công sử dụng ngân sách nhà nước từ nguồn
kinh phí chi thường xuyên.
5. Đối với công trình phúc lợi là nhà trẻ,
nhà mẫu giáo, bệnh xá và các tài sản phúc lợi khác đầu tư bằng nguồn Quỹ phúc lợi
thì chuyển giao cho tổ chức công đoàn tại công ty cổ phần quản lý, sử dụng để
phục vụ tập thể người lao động trong công ty cổ phần.
Đối với nhà ở cán bộ, công nhân viên đầu tư bằng nguồn Quỹ phúc lợi của đơn
vị sự nghiệp công lập thì chuyển giao cho cơ quan quản lý nhà đất của địa
phương để quản lý.
6. Các đơn vị sự nghiệp công lập khi chuyển
sang công ty cổ phần được áp dụng các ưu đãi về hoạt động khoa học, công nghệ,
chính sách khuyến khích xã hội hóa theo quy định.
Điều 37. Chính sách đối với người lao động trong đơn vị sự nghiệp công lập
chuyển đổi
1. Chính sách bán cổ phần cho người lao động
tại đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi:
a) Đối tượng mua cổ phần với giá ưu đãi bao
gồm: Viên chức, người lao động làm việc theo hợp đồng lao động trong đơn vị sự
nghiệp công lập tại thời điểm xác định giá trị đơn vị sự nghiệp công lập chuyển
đổi;
b) Các đối tượng quy định tại điểm a khoản
1 Điều này được mua tối đa 100 cổ phần cho mỗi năm thực tế làm việc tại khu vực
nhà nước (bao gồm toàn bộ thời gian đã làm việc tại các đơn vị/tổ chức thuộc
khu vực nhà nước) với giá bán bằng 60% giá trị 01 cổ phần tính theo mệnh giá
(10.000 đồng/cổ phần);
c) Khoản chênh lệch giữa giá bán cho viên
chức, người lao động so với mệnh giá cổ phần theo quy định tại khoản 1 Điều này
được trừ vào giá trị phần vốn nhà nước khi quyết toán tại thời điểm đơn vị sự
nghiệp công lập chính thức chuyển thành công ty cổ phần;
d) Số cổ phần bán với giá ưu đãi theo quy định
tại khoản này, người lao động phải nắm giữ và không được chuyển nhượng trong
vòng 03 năm kể từ thời điểm nộp tiền mua cổ phần ưu đãi;
đ) Tổng giá trị của số cổ phần bán với giá ưu đãi cho người lao động tính
theo mệnh giá tối đa không vượt quá giá trị phần vốn nhà nước theo sổ sách kế
toán tại thời điểm xác định giá trị đơn vị sự nghiệp công lập.
2. Viên chức, người lao động làm việc theo hợp
đồng lao động của đơn vị sự nghiệp công lập tại thời điểm xác định giá trị đơn
vị sự nghiệp công lập chuyển đổi, thuộc đối tượng đơn vị sự nghiệp công lập
chuyển đổi cần sử dụng và có cam kết làm việc lâu dài cho công ty cổ phần trong
thời hạn ít nhất là 03 năm (kể từ ngày doanh nghiệp được cấp Giấy chứng nhận
đăng ký doanh nghiệp lần đầu) sẽ được mua thêm cổ phần theo quy định sau:
a) Mua thêm theo mức 200 cổ phần/01 năm cam
kết làm việc tiếp trong doanh nghiệp nhưng tối đa không quá 2.000 cổ phần cho một
người lao động.
Riêng người lao động là các chuyên gia giỏi, có trình độ chuyên môn nghiệp
vụ cao được mua thêm theo mức 800 cổ phần/01 năm cam kết làm việc tiếp trong
doanh nghiệp nhưng tối đa không quá 8.000 cổ phần cho một người lao động. Đơn vị
sự nghiệp công lập chuyển đổi căn cứ đặc thù ngành nghề, lĩnh vực kinh doanh của
mình xây dựng các tiêu chí để xác định chuyên gia giỏi, có trình độ nghiệp vụ
cao, thông qua tại Hội nghị người lao động của đơn vị sự nghiệp công lập trước
khi chuyển đổi thành công ty cổ phần và trình cơ quan phê duyệt phương án chuyển
đổi quyết định.
b) Giá bán cổ phần cho người lao động mua
thêm quy định tại điểm a khoản này
là giá khởi điểm được cơ quan có thẩm quyền quy định tại Điều 39 Nghị định này
phê duyệt trong phương án cổ phần hóa;
c) Mỗi một người lao động chỉ được hưởng
quyền mua thêm cổ phần theo một mức xác định tại điểm a khoản này;
d) Số cổ phần người lao động được mua thêm
quy định tại điểm a khoản 2 Điều này được xác định theo thời gian cam kết tiếp
tục làm việc tối đa đến đủ tuổi nghỉ hưu đối với lao động trong điều kiện lao động
bình thường theo quy định tại Bộ luật Lao động hiện hành;
đ) Số cổ phiếu người lao động mua thêm quy định tại điểm a khoản 2 Điều này
được chuyển đổi thành cổ phần phổ thông sau khi kết thúc thời gian cam kết.
Trường hợp công ty cổ phần thực hiện thay đổi cơ cấu, công nghệ, di dời hoặc
thu hẹp địa điểm sản xuất, kinh doanh theo yêu cầu của cơ quan nhà nước có thẩm
quyền dẫn tới người lao động phải chấm dứt hợp đồng lao động, thôi việc, mất việc
theo quy định của Bộ luật Lao động trước thời hạn đã cam kết thì số cổ phần đã
được mua thêm sẽ được chuyển đổi thành cổ phần phổ thông. Trường hợp người lao
động có nhu cầu bán lại cho doanh nghiệp số cổ phần này thì công ty cổ phần có
trách nhiệm mua lại với giá giao dịch trên thị trường.
Trường hợp người lao động chấm dứt hợp đồng lao động trước thời hạn đã cam kết
thì phải bán lại cho công ty cổ phần toàn bộ số cổ phần đã được mua thêm với
giá giao dịch trên thị trường nhưng không vượt quá giá đã được mua tại thời điểm
chuyển đổi.
3. Người lao động có nhu cầu mua thêm cổ phần
ngoài số cổ phần được mua theo quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều này thực hiện
đăng ký mua đấu giá.
4. Được chia số dư bằng tiền của Quỹ khen
thưởng, Quỹ phúc lợi, Quỹ bổ sung thu nhập theo quy định tại Điều 14 Nghị định
này.
5. Người lao động trong đơn vị sự nghiệp
công lập chuyển đổi được tiếp tục tham gia và hưởng quyền lợi về bảo hiểm xã hội,
bảo hiểm y tế và các chế độ khác theo quy định hiện hành khi chuyển sang công
ty cổ phần.
6. Người lao động trong đơn vị sự nghiệp
công lập chuyển đổi được hưởng chế độ hưu trí và các quyền lợi theo chế độ hiện
hành nếu đã có đủ điều kiện tại thời điểm công bố giá trị đơn vị sự nghiệp công
lập.
Điều 38. Chính sách đối với người lao động dôi dư
1. Đối với viên chức, viên chức quản lý làm
việc tại đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi: Tại thời điểm xác định giá trị,
đơn vị không bố trí được việc làm tại công ty cổ phần theo phương án sử dụng
lao động thì được hưởng chính sách về tinh giản biên chế theo quy định của
Chính phủ.
2. Đối với
người lao động làm việc theo hợp đồng lao động của đơn vị sự nghiệp công lập
chuyển đổi: Tại thời điểm xác định giá trị, đơn vị không bố trí được việc làm tại
công ty cổ phần theo phương án sử dụng lao động thì được hưởng chính sách đối với
người lao động dôi dư khi sắp xếp lại công ty trách nhiệm hữu hạn một thành
viên do Nhà nước làm chủ sở hữu theo quy định của Chính phủ.
Chương VI
TỔ CHỨC THỰC HIỆN
Điều 39. Quyền hạn và trách nhiệm trong tổ chức thực hiện chuyển đổi
1. Thủ tướng Chính phủ:
a) Quyết định ban hành Danh mục ngành, lĩnh
vực thực hiện chuyển đơn vị sự nghiệp công lập thành công ty cổ phần;
b) Phê duyệt Danh mục chuyển đổi đơn vị sự
nghiệp công lập thành công ty cổ phần của các bộ, ngành, địa phương, Đại học Quốc
gia Hà Nội, Đại học Quốc gia thành phố Hồ Chí Minh.
Bộ, cơ quan ngang bộ, cơ quan thuộc Chính phủ, UBND cấp tỉnh, Đại học Quốc
gia Hà Nội, Đại học Quốc gia thành phố Hồ Chí Minh trình Thủ tướng Chính phủ
phê duyệt Danh mục chuyển đổi đơn vị sự nghiệp công lập thuộc phạm vi quản lý của
mình theo quy định tại Quyết định của Thủ tướng Chính phủ về Danh mục ngành,
lĩnh vực thực hiện chuyển đơn vị sự nghiệp công lập thành công ty cổ phần.
c) Quyết định dừng chuyển đổi đơn vị sự nghiệp
công lập thành công ty cổ phần và chuyển sang hình thức sắp xếp khác theo quy định
của pháp luật theo đề nghị của bộ, cơ quan ngang bộ, cơ quan thuộc Chính phủ,
UBND cấp tỉnh, Đại học Quốc gia Hà Nội, Đại học Quốc gia thành phố Hồ Chí Minh
đối với các trường hợp quy định tại khoản 1 Điều 28 Nghị định này.
2. Bộ, cơ quan ngang bộ, cơ quan thuộc Chính
phủ
Quyền hạn và trách nhiệm của bộ, cơ quan ngang bộ, cơ quan thuộc Chính phủ đối
với việc chuyển đổi các đơn vị sự nghiệp công lập thuộc bộ, cơ quan ngang bộ,
cơ quan thuộc Chính phủ; đơn vị sự nghiệp công lập thuộc đơn vị của bộ, cơ quan
ngang bộ, cơ quan thuộc Chính phủ; đơn vị sự nghiệp công lập thuộc đơn vị sự
nghiệp công lập thuộc bộ, cơ quan ngang bộ, cơ quan thuộc Chính phủ; đơn vị sự
nghiệp công lập thuộc doanh nghiệp do nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ thuộc bộ,
cơ quan ngang bộ, cơ quan thuộc Chính phủ bao gồm:
a) Ban hành Quyết định chuyển đổi đơn vị sự nghiệp công lập thành công ty cổ
phần;
b) Thành lập Ban Chỉ đạo chuyển đổi đơn vị
sự nghiệp công lập;
c) Hướng dẫn, kiểm tra, giám sát quá trình
chuyển đổi đơn vị sự nghiệp công lập theo quy định tại Nghị định này và các quy
định của pháp luật liên quan;
d) Quyết định hoặc ủy quyền cho đơn vị thuộc
bộ, Ban Chỉ đạo quyết định: Chọn tổ chức tư vấn chuyển đổi, chọn tổ chức bán đấu
giá cổ phần, chọn tổ chức kiểm toán;
đ) Phê duyệt dự toán chi phí chuyển đổi; Quyết định công bố giá trị đơn vị
sự nghiệp công lập chuyển đổi;
e) Báo cáo Thủ tướng Chính phủ xem xét, quyết
định dừng chuyển đổi đơn vị sự nghiệp công lập thành công ty cổ phần và chuyển
sang hình thức sắp xếp khác đối với các trường hợp quy định tại khoản 1 Điều 28
Nghị định này;
g) Lấy ý kiến các cơ quan có liên quan về
phương án chuyển đổi đơn vị sự nghiệp công lập và ban hành Quyết định về việc
phê duyệt phương án chuyển đổi kèm theo dự thảo Điều lệ công ty cổ phần phù hợp
với quy định của Luật Doanh nghiệp năm 2014 và các văn bản sửa đổi, bổ sung,
thay thế (nếu có) và các quy định của pháp luật có liên quan; quyết định việc
bán cổ phần cho nhà đầu tư chiến lược, tiêu chí lựa chọn và tỷ lệ cổ phần bán
cho nhà đầu tư chiến lược đối với đơn vị sự nghiệp công lập thuộc danh mục Nhà
nước tiếp tục nắm giữ trên 50% vốn điều lệ theo Quyết định của Thủ tướng Chính
phủ về danh mục ngành, lĩnh vực thực hiện chuyển đổi đơn vị sự nghiệp thành
công ty cổ phần;
h) Quyết định điều chỉnh vốn nhà nước tại
công ty cổ phần theo quy định; quyết định bàn giao cho bộ, cơ quan ngang bộ, cơ
quan thuộc Chính phủ, đối với tài sản thừa (nếu có);
i) Phê duyệt phương án sử dụng lao động và
giải quyết lao động dôi dư đối với đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi;
k) Phê duyệt tiêu chí người lao động là
chuyên gia giỏi, có trình độ cao, phương án sử dụng lao động và giải quyết lao
động dôi dư đối với đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi;
l) Phê duyệt quyết toán tài chính, quyết
toán chi phí chuyển đổi, quyết toán kinh phí hỗ trợ cho người lao động dôi dư, quyết
toán số tiền thu từ chuyển đổi; công bố giá trị thực tế phần vốn nhà nước tại
thời điểm đơn vị sự nghiệp công lập được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
lần đầu;
m) Giải quyết vướng mắc, khiếu nại, tố cáo
liên quan đến đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi theo thẩm quyền và quy định
của pháp luật;
n) Chỉ đạo đơn vị sự nghiệp công lập chuyển
đổi thực hiện đăng ký, lưu ký cổ phần trúng đấu giá tại Trung tâm lưu ký chứng
khoán Việt Nam và đăng ký giao dịch tại các sàn giao dịch chứng khoán theo quy
định.
3. UBND cấp tỉnh
Quyền hạn và trách nhiệm của UBND cấp tỉnh đối với việc chuyển đổi các các
đơn vị sự nghiệp công lập thuộc UBND cấp tỉnh; đơn vị sự nghiệp công lập thuộc
cơ quan chuyên môn của UBND cấp tỉnh; đơn vị sự nghiệp công lập thuộc tổ chức
hành chính khác của UBND cấp tỉnh; đơn vị sự nghiệp công lập trực thuộc đơn vị
sự nghiệp công lập thuộc UBND cấp tỉnh; đơn vị sự nghiệp công lập thuộc doanh
nghiệp do nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ thuộc UBND cấp tỉnh bao gồm:
a) Ban hành Quyết định chuyển đổi đơn vị sự nghiệp công lập thành công ty cổ
phần;
b) Thành lập Ban Chỉ đạo chuyển đổi đơn vị
sự nghiệp công lập;
c) Hướng dẫn, kiểm tra, giám sát quá trình
chuyển đổi đơn vị theo các nội dung quy định tại Nghị định này và các quy định
của pháp luật liên quan;
d) Quyết định hoặc ủy quyền cho cơ quan
chuyên môn, tổ chức hành chính khác, Ban chỉ đạo quyết định: Chọn tổ chức tư vấn
chuyển đổi, chọn tổ chức bán đấu giá cổ phần, chọn tổ chức kiểm toán;
đ) Phê duyệt dự toán chi phí chuyển đổi; quyết định công bố giá trị đơn vị
sự nghiệp công lập chuyển đổi;
e) Báo cáo Thủ tướng Chính phủ xem xét, quyết
định dừng chuyển đổi đơn vị sự nghiệp công lập thành công ty cổ phần và chuyển
sang hình thức sắp xếp khác đối với các trường hợp quy định tại khoản 1 Điều 28
Nghị định này;
g) Lấy ý kiến các cơ quan có liên quan về
phương án chuyển đổi đơn vị sự nghiệp công lập và ban hành Quyết định về việc
phê duyệt phương án chuyển đổi kèm theo dự thảo Điều lệ công ty cổ phần phù hợp
với quy định của Luật Doanh nghiệp năm 2014 và các văn bản sửa đổi, bổ sung,
thay thế (nếu có) và các quy định của pháp luật có liên quan; quyết định việc
bán cổ phần cho nhà đầu tư chiến lược, tiêu chí lựa chọn nhà đầu tư chiến lược
và tỷ tệ cổ phần bán cho nhà đầu tư chiến lược đối với đơn vị sự nghiệp công lập
thuộc danh mục nhà nước tiếp tục nắm giữ trên 50% vốn điều lệ theo Quyết định của
Thủ tướng Chính phủ về danh mục ngành, lĩnh vực thực hiện chuyển đổi đơn vị sự
nghiệp thành công ty cổ phần;
h) Quyết định điều chỉnh vốn nhà nước tại
công ty cổ phần theo quy định; quyết định bàn giao cho UBND cấp tỉnh đối với
tài sản thừa (nếu có);
i) Phê duyệt phương án sử dụng lao động và
giải quyết lao động dôi dư đối với đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi;
k) Phê duyệt tiêu chí người lao động là
chuyên gia giỏi, có trình độ cao, phương án sử dụng lao động và giải quyết lao
động dôi dư đối với đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi;
l) Phê duyệt quyết toán tài chính, quyết
toán chi phí chuyển đổi, quyết toán kinh phí hỗ trợ cho người lao động dôi dư, quyết
toán số tiền thu từ chuyển đổi và công bố giá trị thực tế phần vốn nhà nước tại
thời điểm đơn vị sự nghiệp công lập được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
lần đầu;
m) Giải quyết những vướng mắc, khiếu nại, tố
cáo liên quan đến đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi theo thẩm quyền và quy định
của pháp luật;
n) Chỉ đạo đơn vị sự nghiệp công lập chuyển
đổi thực hiện đăng ký, lưu ký cổ phần trúng đấu giá tại Trung tâm lưu ký chứng
khoán Việt Nam và đăng ký giao dịch tại các sàn giao dịch chứng khoán theo quy
định tại Điều 42 Nghị định này.
4. Đại học Quốc gia Hà Nội, Đại học Quốc gia
thành phố Hồ Chí Minh
Quyền hạn và trách nhiệm của Đại học Quốc gia Hà Nội, Đại học Quốc gia
thành phố Hồ Chí Minh đối với việc chuyển đổi đơn vị sự nghiệp công lập thuộc Đại
học Quốc gia Hà Nội, Đại học Quốc gia thành phố Hồ Chí Minh gồm:
a) Ban hành Quyết định chuyển đổi đơn vị sự nghiệp công lập thành công ty cổ
phần;
b) Thành lập Ban Chỉ đạo chuyển đổi đơn vị
sự nghiệp công lập;
c) Hướng dẫn, kiểm tra, giám sát quá trình
chuyển đổi đơn vị theo các nội dung quy định tại Nghị định này và các quy định
của pháp luật liên quan;
d) Quyết định hoặc ủy quyền cho đơn vị trực
thuộc, Ban Chỉ đạo quyết định: Chọn tổ chức tư vấn chuyển đổi, chọn tổ chức bán
đấu giá cổ phần, chọn tổ chức kiểm toán;
đ) Phê duyệt dự toán chi phí chuyển đổi; quyết định công bố giá trị đơn vị
sự nghiệp công lập chuyển đổi;
e) Báo cáo Thủ tướng Chính phủ xem xét, quyết
định dừng chuyển đổi đơn vị sự nghiệp công lập thành công ty cổ phần và chuyển
sang hình thức sắp xếp khác đối với các trường hợp quy định tại khoản 1 Điều 28
Nghị định này;
g) Lấy ý kiến các cơ quan có liên quan về
phương án chuyển đổi đơn vị sự nghiệp công lập và ban hành Quyết định về việc
phê duyệt phương án chuyển đổi kèm theo dự thảo Điều lệ công ty cổ phần phù hợp
với quy định của Luật Doanh nghiệp và các quy định của pháp luật có liên quan; quyết
định việc bán cổ phần cho nhà đầu tư chiến lược, tiêu chí lựa chọn và tỷ lệ cổ
phần bán cho nhà đầu tư chiến lược đối với đơn vị sự nghiệp công lập thuộc danh
mục nhà nước tiếp tục nắm giữ trên 50% vốn điều lệ theo Quyết định của Thủ tướng
Chính phủ về danh mục ngành, lĩnh vực thực hiện chuyển đổi đơn vị sự nghiệp
thành công ty cổ phần;
h) Quyết định điều chỉnh vốn nhà nước tại
công ty cổ phần theo quy định; quyết định bàn giao cho Đại học Quốc gia Hà Nội,
Đại học Quốc gia thành phố Hồ Chí Minh đối với tài sản thừa (nếu có);
i) Phê duyệt phương án sử dụng lao động và
giải quyết lao động dôi dư đối với đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi;
k) Phê duyệt tiêu chí người lao động là
chuyên gia giỏi, có trình độ cao, phương án sử dụng lao động và giải quyết lao
động dôi dư đối với đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi;
l) Phê duyệt quyết toán tài chính; quyết
toán chi phí chuyển đổi; quyết toán kinh phí hỗ trợ cho người lao động dôi dư,
quyết toán số tiền thu từ chuyển đổi và công bố giá trị thực tế phần vốn nhà nước
tại thời điểm đơn vị sự nghiệp công lập được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh
nghiệp lần đầu;
m) Giải quyết vướng mắc, khiếu nại, tố cáo
liên quan đến đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi theo thẩm quyền và quy định
của pháp luật;
n) Chỉ đạo đơn vị sự nghiệp công lập chuyển
đổi thực hiện đăng ký, lưu ký cổ phần trúng đấu giá tại Trung tâm lưu ký chứng
khoán Việt Nam và đăng ký giao dịch tại các sàn giao dịch chứng khoán theo quy
định.
5. UBND cấp huyện chỉ đạo đơn vị sự nghiệp công lập trực thuộc thực hiện kế hoạch
chuyển đổi theo danh mục chuyển đổi đã được Thủ tướng Chính phủ phê duyệt theo
chỉ đạo của UBND cấp tỉnh;
6. Hội đồng thành viên Công ty mẹ Tập đoàn
kinh tế, Tổng công ty nhà nước; Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch Công ty trách
nhiệm hữu hạn một thành viên độc lập do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ: Chỉ
đạo đơn vị sự nghiệp công lập trực thuộc thực hiện kế hoạch chuyển đổi theo
danh mục chuyển đổi đã được Thủ tướng Chính phủ phê duyệt theo chỉ đạo của bộ,
cơ quan ngang bộ, cơ quan thuộc Chính phủ, UBND cấp tỉnh.
7. Đơn vị sự nghiệp công lập cấp trên của
đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi: Chỉ đạo đơn vị sự nghiệp công lập trực
thuộc thực hiện kế hoạch chuyển đổi theo danh mục chuyển đổi đã được Thủ tướng
Chính phủ phê duyệt theo chỉ đạo của bộ, cơ quan ngang bộ, cơ quan thuộc Chính
phủ, UBND cấp tỉnh, Đại học Quốc gia Hà Nội, Đại học Quốc gia thành phố Hồ Chí Minh.
8. Quyền hạn, trách nhiệm và thành phần Ban
Chỉ đạo:
a) Ban Chỉ đạo có quyền hạn, trách nhiệm sau:
- Giúp cơ quan quyết định chuyển đổi đơn vị
sự nghiệp công lập thực hiện chuyển đổi đơn vị sự nghiệp công lập thành công ty
cổ phần theo quy định tại Nghị định này;
- Được sử dụng con dấu của bộ, cơ quan
ngang bộ, cơ quan thuộc Chính phủ, UBND cấp tỉnh, Đại học Quốc gia Hà Nội, Đại
học Quốc gia thành phố Hồ Chí Minh trong khi thực hiện nhiệm vụ;
- Thành lập Tổ giúp việc triển khai công
tác chuyển đổi đơn vị sự nghiệp công lập;
- Chỉ đạo đơn vị sự nghiệp công lập chuyển
đổi thực hiện:
+ Chuẩn bị hồ sơ, tài liệu pháp lý về tài sản của đơn vị (bao gồm cả nhà cửa,
đất đai); phương án sử dụng đất sau cổ phần hóa; kiểm kê tài sản, đối chiếu
công nợ tại thời điểm lập báo cáo tài chính theo quy định của pháp luật;
+ Xây dựng kế hoạch, tiến độ chuyển đổi thành công ty cổ phần;
+ Xử lý các vấn đề về tài chính, lao động,
+ Tổ chức xác định giá trị đơn vị sự nghiệp công lập theo quy định tại Nghị
định này;
+ Xây dựng phương án chuyển đổi theo quy định tại khoản 6 Bước 1 Phụ lục
ban hành kèm theo Nghị định này;
- Thẩm tra và trình bộ, cơ quan ngang bộ, cơ quan thuộc Chính phủ, UBND cấp tỉnh,
Đại học Quốc gia Hà Nội, Đại học Quốc gia thành phố Hồ Chí Minh lựa chọn tổ chức
tư vấn cổ phần hóa, lựa chọn tổ chức bán đấu giá cổ phần, lựa chọn nhà đầu tư
chiến lược, quyết định công bố giá trị đơn vị sự nghiệp công lập, lựa chọn
phương thức bán cổ phần lần đầu, quyết định phê duyệt phương án chuyển đổi đảm
bảo hiệu quả hoạt động của đơn vị sự nghiệp công lập sau chuyển đổi;
- Chỉ đạo đơn vị sự nghiệp công lập chuyển
đổi phối hợp với các tổ chức đấu giá bán cổ phần theo quy định;
- Chỉ đạo đơn vị sự nghiệp công lập chuyển
đổi xác định số tiền thu về cổ phần hóa phù hợp với hình thức chuyển đổi thành
công ty cổ phần, lập báo cáo quyết toán (quyết toán tài chính thời điểm chính
thức chuyển sang công ty cổ phần, quyết toán chi phí chuyển đổi, chi phí giải quyết
chế độ cho người lao động dôi dư, chi phí ưu đãi cho người lao động và tổ chức
công đoàn) báo cáo cơ quan có thẩm quyền phê duyệt;
- Tổng hợp báo cáo bộ, cơ quan ngang bộ, cơ
quan thuộc Chính phủ, UBND cấp tỉnh, Đại học Quốc gia Hà Nội, Đại học Quốc gia thành
phố Hồ Chí Minh kết quả bán cổ phần;
- Tổng hợp và trình bộ, cơ quan ngang bộ,
cơ quan thuộc Chính phủ, UBND cấp tỉnh, Đại học Quốc gia Hà Nội, Đại học Quốc
gia thành phố Hồ Chí Minh quyết định điều chỉnh phương án chuyển đổi thành công
ty cổ phần, quyết định điều chỉnh giá trị doanh nghiệp sau khi chuyển thành
công ty cổ phần;
- Phối hợp với các cơ quan liên quan thẩm
tra và trình bộ, cơ quan ngang bộ, cơ quan thuộc Chính phủ, UBND cấp tỉnh, Đại
học Quốc gia Hà Nội, Đại học Quốc gia thành phố Hồ Chí Minh quyết định phê duyệt
quyết toán tài chính; quyết toán chi phí chuyển đổi; quyết toán kinh phí hỗ trợ
cho người lao động dôi dư; quyết toán số tiền thu từ chuyển đổi đơn vị sự nghiệp
công lập và công bố giá trị thực tế phần vốn nhà nước tại thời điểm công ty cổ
phần được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần đầu;
- Xem xét và đề xuất với bộ, cơ quan ngang
bộ, cơ quan thuộc Chính phủ, UBND cấp tỉnh, Đại học Quốc gia Hà Nội, Đại học Quốc
gia thành phố Hồ Chí Minh cấp tỉnh cử người đại diện phần vốn nhà nước, đại diện
chủ sở hữu vốn góp tại công ty cổ phần chuyển đổi từ đơn vị sự nghiệp công lập;
- Chỉ đạo đơn vị sự nghiệp công lập chuyển
đổi thực hiện công bố công khai kịp thời, đầy đủ quá trình chuyển đổi trên cổng
thông tin điện tử Chính phủ và gửi về Bộ Tài chính, Bộ Kế hoạch và Đầu tư, Ban
Chỉ đạo Đổi mới và Phát triển doanh nghiệp để theo dõi.
b) Thành phần Ban Chỉ đạo do Bộ trưởng, Thủ trưởng cơ quan ngang bộ, cơ
quan thuộc Chính phủ, Chủ tịch UBND cấp tỉnh, Giám đốc Đại học Quốc gia Hà Nội,
Giám đốc Đại học Quốc gia thành phố Hồ Chí Minh quyết định.
9. Trách nhiệm của doanh nghiệp chuyển đổi từ đơn vị sự nghiệp công lập:
a) Phải cam kết tiếp tục cung cấp dịch vụ sự
nghiệp công với chất lượng tốt;
b) Có trách nhiệm báo cáo cơ quan có thẩm
quyền thực hiện giám sát tình hình cung cấp dịch vụ sự nghiệp công sau khi chuyển
đổi.
10. Trách nhiệm trong việc giám sát sau khi
đơn vị sự nghiệp công lập hoàn thành chuyển đổi thành công ty cổ phần:
a) Trách nhiệm của bộ, cơ quan ngang bộ, cơ
quan thuộc Chính phủ, UBND cấp tỉnh, Đại học Quốc gia Hà Nội, Đại học Quốc gia thành
phố Hồ Chí Minh:
- Định kỳ hằng năm, báo cáo về kết quả thực
hiện chuyển đổi đơn vị sự nghiệp công lập thành công ty cổ phần, tỷ lệ vốn nhà
nước tại công ty cổ phần chuyển đổi từ đơn vị sự nghiệp công lập, tình hình sản
xuất kinh doanh, biến động về quy mô lao động và thu nhập trung bình của người
lao động. Báo cáo được gửi tới Bộ Kế hoạch và Đầu tư, Bộ Tài chính, Ban Chỉ đạo
Đổi mới và Phát triển doanh nghiệp, Ban Chỉ đạo về đổi mới cơ chế hoạt động của
đơn vị sự nghiệp công lập trước ngày 31/3 năm sau;
- Ban hành sửa đổi, bổ sung theo thẩm quyền
cơ chế giám sát, đánh giá kiểm định chất lượng và quy chế kiểm tra, nghiệm thu
sản phẩm, dịch vụ công thuộc phạm vi quản lý;
- Thực hiện giám sát tài chính, đánh giá hiệu
quả hoạt động của doanh nghiệp có vốn nhà nước chuyển đổi từ đơn vị sự nghiệp
công lập theo quy định của Chính phủ.
b) Trách nhiệm của Bộ Kế hoạch và Đầu tư:
- Định kỳ hằng năm, tổng hợp báo cáo Thủ tướng
Chính phủ về tình hình chuyển đổi và kết quả chuyển đổi đơn vị sự nghiệp công lập
thành công ty cổ phần;
- Rà soát, kiến nghị Thủ tướng Chính phủ sửa
đổi, bổ sung Danh mục ngành, lĩnh vực thực hiện chuyển đơn vị sự nghiệp công lập
thành công ty cổ phần theo từng thời kỳ nhất định.
c) Trách nhiệm của Bộ Tài chính
Trên cơ sở báo cáo của các bộ, cơ quan ngang bộ, cơ quan thuộc Chính phủ, Đại
học Quốc gia Hà Nội, Đại học Quốc gia thành phố Hồ Chí Minh, UBND cấp tỉnh, Bộ
Tài chính có trách nhiệm rà soát tình hình thực hiện chính sách về chuyển đơn vị
sự nghiệp công lập thành công ty cổ phần, báo cáo Chính phủ điều chỉnh cho phù
hợp.
11. Bộ
Tài chính hướng dẫn trách nhiệm của: Tổ chức thực hiện bán đấu giá cổ phần;
trung tâm lưu ký chứng khoán Việt Nam; sở giao dịch chứng khoán; nhà đầu tư.
Điều 40. Quy định về chủ sở hữu phần vốn nhà nước tại công ty cổ phần chuyển
đổi từ đơn vị sự nghiệp công lập
1. Bộ, cơ quan ngang bộ, cơ quan thuộc
Chính phủ là cơ quan đại diện chủ sở hữu phần vốn nhà nước tại công ty cổ phần
được chuyển đổi từ đơn vị sự nghiệp công lập thuộc bộ, cơ quan ngang bộ, cơ
quan thuộc Chính phủ, đơn vị sự nghiệp công lập thuộc đơn vị của bộ, cơ quan
ngang bộ, cơ quan thuộc Chính phủ.
2. UBND cấp tỉnh là cơ quan đại diện chủ sở
hữu phần vốn nhà nước tại công ty cổ phần được chuyển đổi từ đơn vị sự nghiệp
công lập thuộc UBND cấp tỉnh, đơn vị sự nghiệp công lập thuộc cơ quan chuyên
môn của UBND cấp tỉnh, đơn vị sự nghiệp công lập thuộc tổ chức hành chính khác
thuộc UBND cấp tỉnh, đơn vị sự nghiệp công lập thuộc UBND cấp huyện.
3. Đại học Quốc gia Hà Nội, Đại học Quốc
gia thành phố Hồ Chí Minh là chủ sở hữu phần vốn nhà nước tại công ty cổ phần
được chuyển đổi từ đơn vị sự nghiệp công lập thuộc Đại học Quốc gia Hà Nội, Đại
học Quốc gia thành phố Hồ Chí Minh.
4. Đơn vị sự nghiệp công lập cấp trên là chủ
sở hữu phần vốn nhà nước đầu tư tại công ty cổ phần được chuyển đổi từ đơn vị sự
nghiệp công lập trực thuộc.
5. Công ty mẹ Tập đoàn kinh tế, tổng công
ty nhà nước, công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do nhà nước nắm giữ
100% vốn điều lệ là chủ sở hữu phần vốn đầu tư tại công ty cổ phần được chuyển
đổi từ đơn vị sự nghiệp công lập trực thuộc.
Điều 41. Chế độ báo cáo
Bộ trưởng, người đứng đầu cơ quan ngang bộ, cơ quan thuộc Chính phủ, Chủ tịch
UBND cấp tỉnh, Giám đốc Đại học Quốc gia Hà Nội, Giám đốc Đại học Quốc gia
thành phố Hồ Chí Minh, Chủ tịch UBND cấp huyện, Hội đồng thành viên Công ty mẹ
Tập đoàn kinh tế, Tổng công ty nhà nước; Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc,
giám đốc doanh nghiệp do nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ có trách nhiệm:
1. Báo cáo kịp thời về Ban Chỉ đạo Đổi mới
và Phát triển doanh nghiệp, Bộ Tài chính và Bộ Kế hoạch và Đầu tư các nội dung
có liên quan trong quá trình chuyển đổi đơn vị sự nghiệp công lập như: Kết quả
xử lý các tồn tại về tài chính, kết quả định giá, quyết định công bố giá trị
đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi và điều chỉnh giá trị đơn vị, phương án
chuyển đổi đơn vị sự nghiệp công lập sang công ty cổ phần, kết quả bán cổ phần,
quyết toán chi phí chuyển đổi đơn vị sự nghiệp công lập, quyết toán bàn giao
sang công ty cổ phần, các hành vi vi phạm của tổ chức tư vấn trong quá trình cổ
phần hóa.
2. Chỉ đạo đơn vị sự nghiệp công lập thực hiện công bố đầy đủ, kịp thời các nội
dung quy định tại Điều 42 Nghị định này.
Điều 42. Thực hiện công khai, minh bạch thông tin và đăng ký, niêm yết trên
thị trường chứng khoán
1. Đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi phải
thực hiện công bố công khai trên cổng thông tin điện tử Chính phủ, đồng thời gửi
về Bộ Tài chính, Bộ Kế hoạch và Đầu tư, Ban Chỉ đạo Đổi mới và Phát triển doanh
nghiệp để theo dõi: Lộ trình và tiến độ triển khai chuyển đổi đơn vị sự nghiệp
công lập, các thông tin về đơn vị (trong đó có phương án sử dụng đất đã được
phê duyệt, các diện tích đất đang có tranh chấp cần tiếp tục giải quyết - nếu
có), các vấn đề về xử lý tài chính trong quá trình chuyển đổi, phương pháp định
giá và kết quả xác định giá trị đơn vị, phương án chuyển đổi, tình hình và kết
quả triển khai phương án chuyển đổi, tình hình quản lý và sử dụng đất đai,
phương án sắp xếp và mua cổ phần của người lao động, dự thảo điều lệ của doanh
nghiệp theo đúng quy định tại Luật Doanh nghiệp. Bộ Tài chính hướng dẫn cụ thể
nội dung này.
2. Khi lập hồ sơ bán đấu giá cổ phần lần đầu
ra công chúng, đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi đồng thời phải lập hồ sơ
đăng ký lưu ký và hồ sơ đăng ký giao dịch hoặc niêm yết trên thị trường chứng
khoán (đối với đơn vị đủ điều kiện niêm yết theo quy định của pháp luật về chứng
khoán). Ngay sau khi kết thúc đợt chào bán, nếu đáp ứng đầy đủ các điều kiện
niêm yết tại Sở giao dịch chứng khoán, đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi phải
nộp hồ sơ niêm yết và thông báo kết quả chào bán cho Ủy ban Chứng khoán nhà nước.
3. Trong thời hạn tối đa 90 ngày kể từ ngày
kết thúc đợt chào bán cổ phiếu ra công chúng, trường hợp đáp ứng đủ điều kiện về
công ty đại chúng theo pháp luật về chứng khoán, đơn vị sự nghiệp công lập chuyển
đổi phải hoàn tất thủ tục đăng ký lưu ký cổ phiếu tại Trung tâm lưu ký chứng
khoán Việt Nam và đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch Upcom.
4. Trường hợp đơn vị sự nghiệp công lập
chuyển đổi theo hình thức vừa bán bớt một phần vốn nhà nước vừa phát hành thêm
cổ phiếu để tăng vốn điều lệ dưới hình thức đấu giá công khai để chào bán cổ
phiếu ra công chúng nếu đáp ứng đầy đủ các điều kiện niêm yết tại Sở giao dịch
chứng khoán, đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi phải nộp hồ sơ niêm yết ngay
sau khi kết thúc đợt chào bán và thông báo kết quả chào bán cho Ủy ban Chứng
khoán nhà nước.
5. Bộ, cơ quan ngang bộ, cơ quan thuộc
Chính phủ, UBND cấp tỉnh, Đại học Quốc gia Hà Nội, Đại học Quốc gia thành phố Hồ
Chí Minh quy định việc cổ phần hóa đồng thời với việc đăng ký, niêm yết trên thị
trường chứng khoán trong phương án chuyển đổi đơn vị sự nghiệp công lập để công
bố cho các nhà đầu tư biết trước khi bán cổ phần lần đầu.
Trường hợp đơn vị sự nghiệp công lập chuyển
đổi đồng thời niêm yết ngay trên Sở Giao dịch chứng khoán thì bộ, cơ quan ngang
bộ, cơ quan thuộc Chính phủ, UBND cấp tỉnh, Đại học Quốc gia Hà Nội, Đại học Quốc
gia thành phố Hồ Chí Minh quyết định khối lượng cổ phần đặt mua tối thiểu đối với
số cổ phần bán ra công chúng trong phương án phát hành cổ phần lần đầu để doanh
nghiệp chuyển đổi từ đơn vị sự nghiệp công lập có đủ điều kiện niêm yết. Quy định
mức đặt mua tối thiểu trong phương án phát hành cổ phần lần đầu không phân biệt
đối xử giữa các nhà đầu tư thuộc mọi thành phần kinh tế.
Chương VII
ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH
Điều 43. Điều khoản chuyển tiếp
1. Các đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi
đã có quyết định công bố giá trị đơn vị nhưng chưa được phê duyệt phương án
chuyển đổi trước ngày Nghị định này có hiệu lực thi hành thì phải xây dựng
phương án chuyển đổi và triển khai phương án theo quy định tại Nghị định này.
Các đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi thuộc đối tượng quy định tại Điều 30
Nghị định này phải thực hiện Kiểm toán Nhà nước và điều chỉnh lại giá trị đơn vị
đã công bố nếu có chênh lệch.
2. Các đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi
đã có quyết định phê duyệt phương án chuyển đổi của cấp có thẩm quyền trước
ngày Nghị định này có hiệu lực thi hành thì tiếp tục thực hiện theo phương án
được duyệt. Việc xử lý các vấn đề về tài chính và quyết toán và nộp số tiền thu
từ chuyển đổi tại thời điểm được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cổ phần
lần đầu thực hiện theo quy định tại Nghị định này.
3. Các đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi
đã được cấp có thẩm quyền phê duyệt phương án bán cổ phần cho nhà đầu tư chiến
lược trước ngày Nghị định này có hiệu lực thi hành thì tiếp tục thực hiện theo
phương án được duyệt. Số cổ phần còn lại (chênh lệch giữa số cổ phần thực tế
bán cho nhà đầu tư chiến lược với tổng số cổ phần dự kiến bán cho nhà đầu tư
chiến lược theo phương án chuyển đổi được duyệt), cơ quan công bố giá trị đơn vị
sự nghiệp công lập chuyển đổi quyết định điều chỉnh vốn điều lệ và cơ cấu vốn
điều lệ trước khi tổ chức Đại hội cổ đông lần đầu để tiếp tục thực hiện chuyển
nhượng vốn theo quy định của pháp luật hiện hành về chuyển nhượng vốn nhà nước
đầu tư tại công ty cổ phần.
4. Các đơn vị sự nghiệp công lập đã chuyển
sang hoạt động dưới hình thức công ty cổ phần trước ngày Nghị định này có hiệu
lực thi hành: Việc xử lý các vấn đề về tài chính, quyết định phê duyệt quyết
toán tài chính; quyết toán chi phí chuyển đổi, quyết toán kinh phí hỗ trợ cho
người lao động dôi dư, quyết toán số tiền thu từ chuyển đổi và quyết định công
bố giá trị thực tế phần vốn nhà nước tại thời điểm công ty cổ phần được cấp Giấy
chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cổ phần lần đầu và chỉ đạo tổ chức bàn giao cho
công ty cổ phần theo quy định tại Quyết định số 22/2015/QĐ-TTg ngày 22 tháng 6
năm 2015 của Thủ tướng Chính phủ; việc nộp các khoản thu về chuyển đổi đơn vị sự
nghiệp công lập được thực hiện theo quy định của pháp luật về thu, sử dụng nguồn
thu từ cổ phần hóa doanh nghiệp nhà nước và chuyển đổi đơn vị sự nghiệp công lập.
5. Đối với các đơn vị sự nghiệp công lập thuộc
đối tượng áp dụng của Quyết định số 31/2017/QĐ-TTg ngày 17 tháng 7 năm 2017 của
Thủ tướng Chính phủ về tiêu chí, danh mục ngành, lĩnh vực thực hiện chuyển đơn
vị sự nghiệp công lập thành công ty cổ phần nhưng không thuộc đối tượng áp dụng
của Quyết định số 22/2015/QĐ-TTg ngày 22 tháng 6 năm 2015 của Thủ tướng Chính
phủ về chuyển đơn vị sự nghiệp công lập thành công ty cổ phần và đang thực hiện
chuyển đổi thành công ty cổ phần theo Quyết định số 22/2015/QĐ-TTg ngày 22
tháng 6 năm 2015 của Thủ tướng Chính phủ thì được tiếp tục thực hiện chuyển
thành công ty cổ phần theo quy định tại Nghị định này.
Điều 44. Hiệu lực thi hành
Nghị định này có hiệu lực thi hành kể từ ngày 15 tháng 02 năm 2021. Quyết định
số 22/2015/QĐ-TTg ngày 22 tháng 6 năm 2015 của Thủ tướng Chính phủ về việc chuyển
đơn vị sự nghiệp công lập thành công ty cổ phần hết hiệu lực kể từ ngày Nghị định
này có hiệu lực thi hành.
Điều 45. Trách nhiệm thi hành và tổ chức thực hiện
1. Bộ Tài chính có trách nhiệm hướng dẫn: Xử
lý tài chính, xác định giá trị đơn vị sự nghiệp công lập, bán cổ phần lần đầu
và quản lý, sử dụng tiền thu từ chuyển đổi đơn vị sự nghiệp công lập thành công
ty cổ phần; hướng dẫn công tác kế toán khi thực hiện chuyển đổi đơn vị sự nghiệp
công lập thành công ty cổ phần.
2. Bộ Tài nguyên và Môi trường có trách nhiệm
hướng dẫn việc lập và phê duyệt phương án sử dụng đất đối với đơn vị sự nghiệp
công lập thực hiện chuyển đổi thành công ty cổ phần.
3. Tổ chức chính trị, tổ chức chính trị -
xã hội được áp dụng các quy định tại Nghị định này để thực hiện chuyển đổi các
đơn vị sự nghiệp công lập thuộc tổ chức thành công ty cổ phần.
4. Công ty cổ phần chuyển đổi từ doanh nghiệp
nhà nước được áp dụng quy định tại Nghị định này để tổ chức, thực hiện chuyển đổi
các đơn vị sự nghiệp trực thuộc thành công ty cổ phần. Ngân sách nhà nước không
cấp kinh phí cho việc thực hiện chuyển đổi đơn vị sự nghiệp thuộc các doanh
nghiệp này thành công ty cổ phần.
5. Các Bộ trưởng, Thủ trưởng cơ quan ngang bộ, Thủ trưởng cơ quan thuộc Chính
phủ, Chủ tịch Ủy ban nhân dân cấp tỉnh, Giám đốc Đại học Quốc gia Hà Nội, Giám
đốc Đại học Quốc gia thành phố Hồ Chí Minh, Chủ tịch Ủy ban nhân dân cấp huyện,
Chủ tịch Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc doanh nghiệp do nhà nước nắm giữ
100% vốn điều lệ và người đứng đầu đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi có
trách nhiệm thực hiện các quy định tại Nghị định này./.
|
Nơi nhận: - Ban Bí thư Trung ương Đảng; - Thủ tướng, các
Phó Thủ tướng Chính phủ; - Các bộ, cơ quan ngang bộ, cơ quan thuộc Chính
phủ; - HĐND, UBND các tỉnh, thành phố trực thuộc
trung ương; - Văn
phòng Trung ương và các Ban của Đảng; - Văn
phòng Tổng Bí thư; - Văn phòng Chủ tịch nước; - Hội đồng Dân tộc và các Ủy ban của Quốc hội; - Văn phòng Quốc hội; - Tòa án nhân dân tối cao; - Viện kiểm sát nhân dân tối cao; - Kiểm toán Nhà nước; - Ủy ban Giám sát tài chính Quốc gia; - Ngân hàng Chính sách xã hội; - Ngân hàng Phát triển Việt Nam; - Ủy ban Trung ương Mặt trận Tổ quốc Việt
Nam; - Cơ quan trung ương của các đoàn thể; - Các Tập đoàn kinh tế và Tổng công ty
nhà nước; - VPCP: BTCN, các PCN, Trợ lý TTg, TGĐ cổng TTĐT, các Vụ, Cục,
đơn vị trực thuộc, Công báo; - Lưu: VT, ĐMDN (2). |
TM. CHÍNH PHỦ THỦ TƯỚNG Nguyễn Xuân Phúc |
Phụ lục
QUY TRÌNH CHUYỂN ĐƠN VỊ SỰ
NGHIỆP CÔNG LẬP THÀNH CÔNG TY CỔ PHẦN
(Kèm theo Nghị định số 150/2020/NĐ-CP ngày 25
tháng 12 năm 2020 của Chính phủ)
Quy trình chuyển đơn vị sự nghiệp công lập thành công ty cổ phần bao gồm
các bước công việc sau:
Bước 1. Xây dựng Phương án chuyển đổi
1. Thành lập Ban Chỉ đạo và Tổ giúp việc.
a) Căn cứ Danh mục các đơn vị sự nghiệp
công lập thuộc các bộ/ngành/địa phương được Thủ tướng Chính phủ phê duyệt, cơ
quan có thẩm quyền quyết định việc chuyển đổi đơn vị sự nghiệp công lập quyết định
thành lập Ban Chỉ đạo và kế hoạch, lộ trình triển khai công tác chuyển đổi;
b) Trưởng Ban Chỉ đạo lựa chọn và ra quyết
định thành lập Tổ giúp việc chuyển đổi đơn vị sự nghiệp thành công ty cổ phần
trong thời gian 05 ngày làm việc, kể từ ngày có quyết định thành lập Ban Chỉ đạo.
2. Chuẩn bị các hồ sơ, tài liệu.
Ban Chỉ đạo chỉ đạo Tổ giúp việc phối hợp cùng với đơn vị sự nghiệp công lập
chuyển đổi chuẩn bị hồ sơ, tài liệu liên quan bao gồm:
- Các Hồ sơ pháp lý về thành lập đơn vị sự
nghiệp công lập;
- Các Hồ sơ pháp lý về tài sản, nguồn vốn,
công nợ của đơn vị sự nghiệp công lập;
- Báo cáo tài chính, báo cáo quyết toán thuế
của đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi đến thời điểm xác định giá trị đơn vị;
- Lập dự toán chi phí chuyển đổi theo chế độ
quy định;
- Phương án sử dụng đất của đơn vị sự nghiệp
công lập đang quản lý phù hợp với quy định của pháp luật đất đai, pháp luật về
sắp xếp lại, xử lý nhà, đất thuộc sở hữu nhà nước trong từng thời kỳ đã được cơ
quan nhà nước có thẩm quyền phê duyệt;
- Lập danh sách và phương án sử dụng lao động
đang quản lý;
- Lựa chọn phương pháp, hình thức xác định
giá trị đơn vị, lựa chọn thời điểm xác định giá trị đơn vị phù hợp với điều kiện
của đơn vị sự nghiệp công lập và các văn bản hướng dẫn có liên quan đến chuyển
đổi đơn vị sự nghiệp công lập thành công ty cổ phần.
3. Ban Chỉ đạo chỉ đạo Tổ giúp việc phối hợp cùng với đơn vị sự nghiệp công lập
chuẩn bị hồ sơ, tài liệu liên quan trình cơ quan có thẩm quyền quy định tại Điều
39 Nghị định này phê duyệt dự toán chi phí chuyển đổi, quyết định lựa chọn tư vấn
chuyển đổi theo chế độ quy định.
4. Tổ chức kiểm kê, xử lý những vấn đề về
tài chính và tổ chức xác định giá trị đơn vị sự nghiệp công lập
Đơn vị sự nghiệp công lập phối hợp với tổ chức tư vấn tiến hành:
a) Kiểm kê, phân loại tài sản và quyết toán
tài chính, quyết toán thuế, phối hợp với các cơ quan có liên quan xử lý những vấn
đề về tài chính đến thời điểm xác định giá trị đơn vị sự nghiệp công lập chuyển
đổi;
b) Tổ chức xác định giá trị đơn vị sự nghiệp
công lập chuyển đổi
Ban Chỉ đạo chỉ đạo Tổ giúp việc phối hợp cùng với đơn vị sự nghiệp công lập
chuyển đổi và tổ chức tư vấn tổ chức xác định giá trị đơn vị theo quy định. Trường
hợp Tổ chức tư vấn có chức năng định giá thì có thể thuê trọn gói về lập phương
án chuyển đổi, xác định giá trị đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi, tổ chức
bán cổ phần.
5. Quyết định và công bố giá trị đơn vị sự
nghiệp công lập chuyển đổi.
Ban Chỉ đạo thẩm tra kết quả kiểm kê, phân loại tài sản và kết quả xác định
giá trị đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi, báo cáo cơ quan có thẩm quyền quy
định tại Điều 39 Nghị định này quyết định công bố giá trị đơn vị sự nghiệp công
lập chuyển đổi.
Đối với các đơn vị sự nghiệp công lập thuộc phạm vi thực hiện kiểm toán quy
định tại Điều 30 Nghị định này, Ban Chỉ đạo trình cơ quan có thẩm quyền quyết định
giá trị đơn vị sự nghiệp công lập quy định tại Điều 39 Nghị định này, gửi văn bản
và hồ sơ đề nghị cơ quan kiểm toán nhà nước thực hiện kiểm toán kết quả tư vấn
định giá và xử lý các vấn đề tài chính trước khi chính thức công bố giá trị đơn
vị sự nghiệp công lập chuyển đổi.
Quyết định công bố giá trị đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi phải ghi rõ
các khoản công nợ bàn giao sang Công ty Mua bán nợ Việt Nam và tài sản bàn giao
cho bộ, cơ quan ngang bộ, cơ quan thuộc Chính phủ, UBND cấp tỉnh, Đại học Quốc
gia Hà Nội, Đại học Quốc gia thành phố Hồ Chí Minh.
6. Hoàn tất Phương án chuyển đổi trình cấp
có thẩm quyền phê duyệt.
a) Căn cứ quyết định công bố giá trị đơn vị sự nghiệp công lập và tình hình
thực tế của đơn vị sự nghiệp công lập, Ban Chỉ đạo chỉ đạo Tổ giúp việc phối hợp
cùng với đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi, tổ chức tư vấn xây dựng Phương
án chuyển đổi đơn vị sự nghiệp công lập. Phương án chuyển đổi phải bao gồm các
nội dung cơ bản như:
- Thực trạng của đơn vị sự nghiệp công lập tại thời điểm xác định giá trị đơn
vị;
- Kết quả xác định giá trị đơn vị sự nghiệp
công lập chuyển đổi và những vấn đề cần tiếp tục xử lý;
- Hình thức chuyển đổi và vốn điều lệ theo
yêu cầu hoạt động sản xuất kinh doanh của công ty cổ phần;
- Cơ cấu vốn điều lệ, giá khởi điểm và
phương thức phát hành cổ phiếu theo quy định;
- Dự thảo Điều lệ tổ chức và hoạt động của
công ty cổ phần theo các quy định của Luật Doanh nghiệp và các văn bản pháp luật
hiện hành;
- Phương án sắp xếp lại lao động đã được cơ
quan có thẩm quyền phê duyệt;
- Phương án hoạt động sản xuất kinh doanh
trong 3-5 năm tiếp theo (bao gồm phương án quản lý, khai thác các tài sản công
được giao cho doanh nghiệp quản lý không tính vào thành phần vốn Nhà nước tại
doanh nghiệp);
- Phương án sử dụng đất đã được cấp có thẩm
quyền phê duyệt.
b) Ban Chỉ đạo chỉ đạo Tổ giúp việc cùng với
đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi phối hợp với tổ chức tư vấn tổ chức công khai Phương án chuyển đổi và gửi tới từng bộ phận trong đơn vị
để nghiên cứu trước khi tổ chức Hội nghị người lao động.
Sau Hội nghị người lao động, Tổ giúp việc, đơn vị sự nghiệp công lập chuyển
đổi phối hợp với tổ chức tư vấn hoàn thiện Phương án chuyển đổi để trình cơ
quan có thẩm quyền quy định tại Điều 39 Nghị định ngày phê duyệt.
c) Ban Chỉ đạo thẩm định phương án chuyển đổi
báo cáo cơ quan có thẩm quyền phê duyệt.
- Trường hợp sau khi xác định lại giá trị,
đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi không còn vốn nhà nước hoặc việc xử lý tài
chính dẫn tới âm vốn nhà nước thì Ban Chỉ đạo báo cáo cơ quan quyết định chuyển
đổi xem xét việc dừng thực hiện chuyển đơn vị sự nghiệp công lập thành công ty
cổ phần. Cơ quan quyết định chuyển đổi lựa chọn hình thức sắp xếp khác theo quy
định của pháp luật đối với đơn vị sự nghiệp công lập;
- Trường hợp phương án hoạt động sản xuất
kinh doanh trong 3 - 5 năm sau chuyển đổi theo mặt bằng giá trị đơn vị sự nghiệp
công lập được xác định lại và theo cơ chế tài chính, chế độ kế toán của doanh
nghiệp không khả thi thì Ban Chỉ đạo yêu cầu đơn vị sự nghiệp công lập điều chỉnh
phương án chuyển đổi. Trường hợp điều chỉnh phương án chuyển đổi nhưng vẫn
không đảm bảo khả năng tiếp tục cung cấp dịch vụ sự nghiệp công của doanh nghiệp
chuyển đổi từ đơn vị sự nghiệp công lập thì Ban Chỉ đạo báo cáo cơ quan có thẩm
quyền xem xét việc dừng thực hiện chuyển đơn vị sự nghiệp công lập thành công
ty cổ phần.
Bước 2. Tổ chức thực hiện phương án chuyển đổi
1. Ban Chỉ đạo chỉ đạo đơn vị sự nghiệp
công lập phối hợp với các tổ chức tư vấn trung gian tổ chức bán cổ phần theo
phương án chuyển đổi đã được duyệt và quy định tại Nghị định này.
2. Ban Chỉ đạo chỉ đạo đơn vị sự nghiệp
công lập bán cổ phần ưu đãi cho người lao động và tổ chức công đoàn tại đơn vị
(nếu có) theo phương án đã duyệt.
3. Căn cứ vào kết quả tổng hợp bán cổ phần
cho các đối tượng theo quy định trong phương án chuyển đổi, Ban Chỉ đạo chỉ đạo
đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi nộp thu từ chuyển đổi đơn vị sự nghiệp
công lập theo quy định.
Trường hợp không bán hết cổ phần cho các đối tượng theo đúng phương án chuyển
đổi được duyệt, Ban Chỉ đạo báo cáo cơ quan quyết định phê duyệt phương án cổ
phần hóa ra quyết định điều chỉnh quy mô, cơ cấu cổ phần của đơn vị.
4. Ban Chỉ đạo báo cáo bộ, cơ quan ngang bộ,
cơ quan thuộc Chính phủ, UBND cấp tỉnh, Đại học Quốc gia Hà Nội, Đại học Quốc
gia thành phố Hồ Chí Minh quyết định cử người làm đại diện phần vốn tại các
công ty cổ phần có vốn nhà nước tiếp tục tham gia trong công ty cổ phần và chịu
trách nhiệm thực hiện quyền và nghĩa vụ của đại diện chủ sở hữu phần vốn nhà nước
theo quy định của pháp luật.
Bước 3. Hoàn tất việc chuyển đơn vị sự nghiệp công lập thành công ty cổ phần
1. Tổ chức Đại hội đồng cổ đông lần thứ nhất
và đăng ký doanh nghiệp.
a) Ban Chỉ đạo chỉ đạo Tố giúp việc, người đại diện phần vốn nhà nước (nếu có)
và doanh nghiệp tổ chức Đại hội đồng cổ đông lần thứ nhất để thông qua Điều lệ
tổ chức và hoạt động, phương án sản xuất kinh doanh, bầu Hội đồng quản trị, Ban
Kiểm soát và bộ máy điều hành công ty cổ phần;
b) Căn cứ vào kết quả Đại hội đồng cổ đông
lần thứ nhất, Hội đồng quản trị công ty cổ phần thực hiện đăng ký doanh nghiệp
theo quy định.
2. Tổ chức quyết toán, bàn giao giữa đơn vị sự nghiệp công lập và công ty cổ
phần.
a) Trong thời gian 90 ngày kể từ ngày được
cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần đầu, Ban Chỉ đạo chỉ đạo Tổ giúp
việc và doanh nghiệp lập báo cáo tài chính tại thời điểm công ty cổ phần được cấp
giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh lần đầu, thực hiện quyết toán thuế, kiểm
toán báo cáo tài chính, quyết toán chi phí cổ phần hóa, báo cáo bộ, cơ quan
ngang bộ, cơ quan thuộc Chính phủ, UBND cấp tỉnh, Đại học Quốc gia Hà Nội, Đại
học Quốc gia thành phố Hồ Chí Minh;
b) Căn cứ kết quả xác định lại giá trị phần
vốn nhà nước tại thời điểm đăng ký doanh nghiệp của cơ quan đại diện chủ sở hữu,
Ban Chỉ đạo chỉ đạo Tổ giúp việc và doanh nghiệp tổ chức bàn giao giữa đơn vị sự
nghiệp công lập chuyển đổi và công ty cổ phần;
c) Tổ chức ra mắt công ty cổ phần và thực
hiện bố cáo trên phương tiện thông tin đại chúng theo quy định.
Trong quá trình thực hiện, cơ quan quyết định chuyển đổi đơn vị sự nghiệp
công lập, Ban Chỉ đạo, Tổ giúp việc và đơn vị sự nghiệp công lập có thể tiến
hành đồng thời nhiều bước để đẩy nhanh tiến độ chuyển đổi đơn vị sự nghiệp công
lập thành công ty cổ phần./.
Không có nhận xét nào:
Đăng nhận xét