|
CHÍNH PHỦ Số: 81/2020/NĐ-CP |
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Hà Nội, ngày 09 tháng 7 năm 2020 |
NGHỊ ĐỊNH
Sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số
163/2018/NĐ-CP ngày 04 tháng 12 năm 2018 quy định về phát hành trái phiếu doanh
nghiệp
__________
Căn cứ Luật Tổ chức Chính phủ ngày 19 tháng 6 năm
2015;
Căn cứ Luật Doanh nghiệp ngày 26 tháng 11 năm 2014;
Căn cứ Luật Chứng khoán ngày 29 tháng 6 năm 2006;
Căn cứ Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật
Chứng khoán ngày 24 tháng 11 năm 2010;
Căn cứ Luật Các tổ chức tín dụng ngày 16 tháng 6 năm
2010;
Căn cứ Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Các
tổ chức tín dụng ngày 20 tháng 11 năm 2017;
Theo đề nghị của Bộ trưởng Bộ Tài chính;
Chính phủ ban hành Nghị định sửa đổi, bổ sung một số
điều của Nghị định số 163/2018/NĐ-CP ngày 04 tháng 12 năm 2018 quy định về phát
hành trái phiếu doanh nghiệp (sau đây gọi là Nghị định số 163/2018/NĐ-CP).
Điều 1. Sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số
163/2018/NĐ-CP như sau:
1. Bổ sung khoản 4 Điều
3 như sau:
“4. Các hành vi vi phạm về phát hành trái phiếu doanh
nghiệp riêng lẻ của các tổ chức, cá nhân có liên quan bị xử phạt theo quy định
về xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực chứng khoán, thị trường chứng
khoán và quy định của pháp luật có liên quan.”
2. Sửa đổi khoản 8 Điều
6 như sau:
''8. Giao dịch trái phiếu: Trái phiếu doanh nghiệp
phát hành tại thị trường trong nước bị hạn chế giao dịch trong phạm vi dưới 100
nhà đầu tư không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp, trong vòng một năm kể
từ ngày hoàn thành đợt phát hành trừ trường hợp theo quyết định của Tòa án hoặc
thừa kế theo quy định của pháp luật. Sau thời gian nêu trên, trái phiếu doanh
nghiệp được giao dịch không hạn chế về số lượng nhà đầu tư, trừ trường hợp
doanh nghiệp phát hành có quyết định khác. Trái phiếu doanh nghiệp phát hành ra
thị trường quốc tế thực hiện theo quy định về giao dịch tại thị trường phát
hành."
3. Sửa đổi, bổ sung
khoản 1 Điều 10 như sau:
''1. Đối với trái phiếu không chuyển đổi hoặc trái
phiếu không kèm theo chứng quyền:
a) Doanh nghiệp phát
hành là công ty cổ phần hoặc công ty trách nhiệm hữu hạn được thành lập và hoạt
động theo pháp luật Việt Nam.
b) Có thời gian hoạt động
tối thiểu từ 01 năm kể từ ngày được cấp lần đầu Giấy chứng nhận đăng ký doanh
nghiệp hoặc Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc Giấy phép có giá trị tương
đương theo quy định của pháp luật. Đối với doanh nghiệp được tổ chức lại hoặc
chuyển đổi, thời gian hoạt động được tính là thời gian hoạt động của doanh
nghiệp bị chia (trong trường hợp chia doanh nghiệp), thời gian hoạt động của
doanh nghiệp bị tách (trong trường hợp tách doanh nghiệp), thời gian hoạt động
dài nhất trong số các doanh nghiệp bị hợp nhất (trong trường hợp hợp nhất doanh
nghiệp), thời gian hoạt động của doanh nghiệp nhận sáp nhập (trong trường hợp
sáp nhập công ty), thời gian hoạt động của doanh nghiệp trước và sau khi chuyển
đổi (trong trường hợp chuyển đổi công ty).
c) Có báo cáo tài chính
năm trước liền kề của năm phát hành được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán đủ
điều kiện theo quy định tại khoản 7 Điều 4 Nghị định này.
d) Ký hợp đồng tư vấn
với tổ chức tư vấn về hồ sơ phát hành trái phiếu theo quy định tại khoản 3 Điều
15 Nghị định này, trừ trường hợp doanh nghiệp phát hành là tổ chức được phép
cung cấp dịch vụ tư vấn hồ sơ phát hành trái phiếu theo quy định của pháp luật.
đ) Đảm bảo tuân thủ giới hạn về số lượng nhà đầu tư
khi phát hành, giao dịch trái phiếu theo quy định tại khoản 2 Điều 4 và khoản 8
Điều 6 Nghị định này.
e) Có phương án phát
hành trái phiếu được cấp có thẩm quyền phê duyệt và chấp thuận theo quy định
tại Điều 14 Nghị định này.
g) Thanh toán đầy đủ cả gốc và lãi của trái phiếu đã phát hành trong 03 năm liên
tiếp trước đợt phát hành trái phiếu (nếu có).
h) Đáp ứng các tỷ lệ an
toàn tài chính, tỷ lệ bảo đảm an toàn trong hoạt động theo quy định của pháp
luật chuyên ngành.
i) Đảm bảo dư nợ
trái phiếu doanh nghiệp phát hành riêng lẻ tại thời điểm phát hành (bao gồm cả
khối lượng dự kiến phát hành) không vượt quá 05 lần vốn chủ sở hữu theo báo cáo
tài chính quý gần nhất tại thời điểm phát hành được cấp có thẩm quyền phê
duyệt.
k) Mỗi đợt phát hành phải hoàn thành trong thời hạn 90
ngày kể từ ngày công bố thông tin trước khi phát hành; đợt phát hành sau phải
cách đợt phát hành trước tối thiểu 06 tháng, trái phiếu phát hành trong một đợt
phát hành phải có cùng điều kiện, điều khoản.
l) Tổ chức tín
dụng phát hành trái phiếu không phải đáp ứng quy định tại điểm i và điểm k
khoản này.”
4. Sửa đổi điểm
b khoản 2 Điều 10 như sau:
''b) Đáp ứng các điều kiện phát hành quy định tại điểm
b, điểm c, điểm d, điểm đ, điểm e, điểm g, điểm h, điểm i, điểm k, điểm l khoản
1 Điều này;"
5. Sửa đổi, bổ
sung khoản 1 và khoản 3 Điều 13 như sau:
“1. Hồ sơ phát hành trái phiếu của doanh nghiệp bao
gồm:
a) Phương án
phát hành trái phiếu theo quy định tại khoản 1 Điều 14 Nghị định này;
b) Bản công bố thông
tin về đợt phát hành trái phiếu theo Phụ lục 1 ban hành kèm theo Nghị định này;
c) Hợp đồng ký
kết giữa doanh nghiệp phát hành với các tổ chức cung cấp dịch vụ liên quan đến
đợt phát hành trái phiếu;
d) Báo cáo tài
chính năm trước liền kề của năm phát hành được kiểm toán;
đ) Kết quả xếp hạng tín nhiệm của tổ chức xếp hạng tín
nhiệm đối với doanh nghiệp phát hành trái phiếu và loại trái phiếu phát hành
(nếu có);
e) Hợp đồng mua
trái phiếu trong đó bao gồm cam kết của nhà đầu tư về việc đã tiếp cận đầy đủ nội
dung công bố thông tin trước khi phát hành và hiểu rõ các rủi ro khi mua trái
phiếu.”
“3. Báo cáo tài chính năm trước liền kề của năm phát
hành trong hồ sơ phát hành trái phiếu quy định tại điểm d khoản 1 Điều này phải
được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán đủ điều kiện theo quy định tại khoản 7
Điều 4 Nghị định này. Ý kiến kiểm toán đối với báo cáo tài chính là ý kiến chấp
nhận toàn phần, trường hợp ý kiến kiểm toán là ý kiến ngoại trừ thì khoản ngoại
trừ không ảnh hưởng đến điều kiện phát hành; doanh nghiệp phát hành phải có tài
liệu giải thích hợp lý và có xác nhận của tổ chức kiểm toán về ảnh hưởng của
việc ngoại trừ.
a) Trường hợp
doanh nghiệp phát hành trái phiếu trong vòng 90 ngày kể từ ngày kết thúc năm
tài chính mà chưa có báo cáo tài chính được kiểm toán năm trước liền kề của năm
phát hành, hoặc chưa có báo cáo tài chính hợp nhất được kiểm toán năm trước
liền kề của năm phát hành, doanh nghiệp sử dụng báo cáo tài chính bán niên hoặc
báo cáo tài chính 09 tháng của năm tài chính trước liền kề được soát xét hoặc kiểm
toán bởi Kiểm toán Nhà nước hoặc tổ chức kiểm toán đủ điều kiện theo quy định
tại khoản 7 Điều 4 Nghị định này. Chậm nhất là 20 ngày kể từ ngày có kết quả kiểm
toán báo cáo tài chính năm, doanh nghiệp phát hành phải công bố thông tin cho
nhà đầu tư sở hữu trái phiếu.
b) Trường hợp
doanh nghiệp phát hành trái phiếu là công ty mẹ, báo cáo tài chính được kiểm
toán gồm báo cáo tài chính hợp nhất được kiểm toán của năm trước liền kề năm
phát hành và báo cáo tài chính được kiểm toán của công ty mẹ năm trước liền kề
năm phát hành.”
6. Sửa đổi điểm
b khoản 1 Điều 14 như sau:
''b) Mục đích phát hành trái phiếu, trong đó nêu cụ
thể thông tin về chương trình, dự án đầu tư; các hoạt động sản xuất, kinh doanh
cần bổ sung vốn; các khoản nợ được cơ cấu (tên khoản nợ, giá trị, kỳ hạn nợ)
bằng nguồn vốn từ phát hành trái phiếu. Đối với tổ chức tín dụng nêu cụ thể mục
đích phát hành để tăng vốn cấp 2 và/hoặc sử dụng để cho vay, đầu tư hoặc sử
dụng cho mục đích khác.
7. Sửa đổi khoản
3 Điều 15 như sau:
“3. Tổ chức tư vấn về hồ sơ phát hành trái phiếu là công
ty chứng khoán, tổ chức tín dụng và các định chế tài chính khác được phép cung
cấp dịch vụ tư vấn hồ sơ phát hành trái phiếu theo quy định của pháp luật. Khi
cung cấp dịch vụ, tổ chức tư vấn phát hành có trách nhiệm rà soát việc đáp ứng
đầy đủ quy định về điều kiện phát hành và hồ sơ phát hành trái phiếu của doanh
nghiệp phát hành quy định tại Điều 10, Điều 11 và Điều 13 của Nghị định này và
pháp luật chứng khoán.”
8. Bổ sung khoản
5 Điều 21 như sau:
'' 5. Bộ Tài chính hướng dẫn cụ thể về chế độ công bố thông
tin đối với doanh nghiệp phát hành trái phiếu.”
9. Sửa đổi khoản
1, khoản 2 Điều 22 như sau:
“1. Tối thiểu 03 ngày làm việc trước ngày dự kiến tổ
chức đợt phát hành trái phiếu, doanh nghiệp phát hành thực hiện công bố thông
tin trước đợt phát hành cho các nhà đầu tư đăng ký mua trái phiếu và gửi nội
dung công bố thông tin cho Sở Giao dịch Chứng khoán.
a) Nội dung công
bố thông tin trước đợt phát hành theo Mẫu tại Phụ lục 1 ban hành kèm theo Nghị
định này;
b) Riêng đối với
phát hành trái phiếu xanh, ngoài nội dung công bố thông tin theo quy định tại điểm
a khoản này, doanh nghiệp phát hành phải công bố thông tin về quy trình quản
lý, giải ngân vốn từ phát hành trái phiếu xanh theo quy định tại khoản 4 Điều 5
Nghị định này;
c) Doanh nghiệp
phát hành gửi nội dung công bố thông tin trước đợt phát hành đến các nhà đầu tư
đăng ký mua trái phiếu và Sở Giao dịch Chứng khoán theo hình thức hồ sơ giấy
hoặc hồ sơ điện tử.
2. Đối với doanh
nghiệp phát hành trái phiếu cho nhiều đợt phát hành:
a) Đối với đợt
phát hành lần đầu, việc công bố thông tin trước khi phát hành thực hiện theo
quy định tại khoản 1 Điều này.
b) Đối với đợt
phát hành sau, tối thiểu 03 ngày làm việc trước đợt phát hành trái phiếu, doanh
nghiệp bổ sung các tài liệu theo quy định tại khoản 2 Điều 13 Nghị định này để
gửi cho nhà đầu tư đăng ký mua trái phiếu đồng thời gửi Sở Giao dịch Chứng
khoán.”
10. Sửa đổi quy
định tại điểm b khoản 2 Điều 24 như sau:
“b) Đối với phát hành trái phiếu xanh, ngoài quy định
tại điểm a khoản này, phải có báo cáo tình hình sử dụng vốn từ nguồn phát hành
trái phiếu có ý kiến soát xét của tổ chức kiểm toán và báo cáo đánh giá tác
động đến môi trường.
11. Sửa đổi
khoản 1 Điều 29 như sau:
“1. Sở Giao dịch Chứng khoán theo phân công của Bộ Tài
chính có trách nhiệm tổng hợp thông tin về trái phiếu doanh nghiệp, xây dựng và
vận hành chuyên trang thông tin về trái phiếu doanh nghiệp để công bố thông tin
theo quy định tại Điều 21, Điều 22, Điều 23, Điều 24, Điều 25, Điều 26, Điều 27
và Điều 28 của Nghị định này và hướng dẫn của Bộ Tài chính.”
12. Sửa đổi, bổ
sung Điều 30 như sau:
“Điều 30. Báo cáo của Sở Giao dịch Chứng khoán, tổ
chức lưu ký và tổ chức tư vấn phát hành về tình hình phát hành trái phiếu doanh
nghiệp
1. Sở Giao dịch
Chứng khoán thực hiện chế độ báo cáo định kỳ hàng tháng, hàng quý, năm về tình
hình phát hành, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp, gồm phát hành tại thị trường
trong nước và phát hành ra thị trường quốc tế theo hướng dẫn của Bộ Tài chính. Nội
dung báo cáo của Sở Giao dịch Chứng khoán bao gồm:
a) Số lượng
doanh nghiệp phát hành trái phiếu trong đó chi tiết về loại hình doanh nghiệp
gồm: công ty đại chúng, công ty cổ phần chưa đại chúng, công ty trách nhiệm hữu
hạn; số đợt phát hành trái phiếu (trong đó bao gồm phát hành trái phiếu chuyển
đổi, phát hành trái phiếu có bảo đảm, phát hành trái phiếu kèm theo chứng
quyền, phát hành trái phiếu xanh);
b) Điều kiện,
điều khoản chính của trái phiếu dự kiến phát hành và kết quả phát hành;
c) Lãi suất phát
hành bình quân của từng kỳ hạn;
d) Thị trường,
địa điểm tổ chức phát hành;
đ) Báo cáo về tình hình đăng ký, lưu ký, giao dịch
trái phiếu doanh nghiệp, nội dung gồm:
- Số lượng doanh
nghiệp đăng ký, lưu ký trái phiếu và khối lượng trái phiếu đăng ký, lưu ký
trong kỳ; khối lượng trái phiếu giao dịch trong kỳ.
- Tình hình
thanh toán gốc, lãi trái phiếu;
- Số lượng nhà
đầu tư sở hữu trái phiếu đối với từmg mã trái phiếu được đăng ký.
2. Tổ chức lưu
ký có trách nhiệm cung cấp thông tin cho Sở Giao dịch Chứng khoán trong vòng 01
ngày làm việc sau khi hoàn tất giao dịch trái phiếu. Tổ chức lưu ký cung cấp thông
tin định kỳ hàng tháng, hàng quý, năm về tình hình đăng ký, lưu ký trái phiếu
cho Sở Giao dịch Chứng khoán để Sở Giao dịch Chứng khoán tổng hợp báo cáo Bộ
Tài chính theo quy định tại khoản 1 Điều này.
3. Tổ chức tư
vấn phát hành trái phiếu thực hiện chế độ báo cáo định kỳ 06 tháng và hằng năm
cho Bộ Tài chính về tình hình tư vấn phát hành trái phiếu doanh nghiệp.
4. Bộ Tài chính
hướng dẫn chế độ báo cáo của Sở Giao dịch Chứng khoán, tổ chức lưu ký và tổ
chức tư vấn phát hành trái phiếu theo quy định tại khoản 1, khoản 2 và khoản 3
Điều này.”
13. Sửa đổi
khoản 1, khoản 2 Điều 36 như sau:
1. Thực hiện
cung cấp dịch vụ tư vấn phát hành, tổ chức đấu thầu, đại lý, bảo lãnh phát hành
cho doanh nghiệp phát hành trái phiếu theo hợp đồng cung cấp dịch vụ đã ký kết,
theo quy định tại Nghị định này và pháp luật chứng khoán.
2. Rà soát việc
tuân thủ quy định về giới hạn số lượng nhà đầu tư theo quy định tại khoản 2
Điều 4 và khoản 8 Điều 6 Nghị định này, quy định về điều kiện phát hành và hồ
sơ phát hành tại Điều 10, Điều 11 và Điều 13 Nghị định này.”
14. Sửa đổi
khoản 2 Điều 37 như sau:
“2. Thực hiện cung cấp thông tin định kỳ về tình hình
lưu ký, giao dịch trái phiếu và việc sở hữu trái phiếu doanh nghiệp của các nhà
đầu tư cho Sở Giao dịch Chứng khoán theo quy định tại Điều 30 Nghị định này.”
Điều 2. Điều khoản thi hành
1. Nghị định này
có hiệu lực thi hành từ ngày 01 tháng 9 năm 2020.
2. Trái phiếu
doanh nghiệp phát hành trước khi Nghị định này có hiệu lực thi hành tiếp tục
thực hiện theo điều kiện, điều khoản của phương án phát hành đã công bố thông
tin cho nhà đầu tư; thực hiện việc lưu ký, báo cáo, công bố thông tin định kỳ
và tuân thủ trách nhiệm của doanh nghiệp phát hành trái phiếu theo quy định tại
Nghị định này và hướng dẫn của Bộ Tài chính.
3. Các Bộ
trưởng, Thủ trưởng cơ quan ngang Bộ, Thủ trưởng cơ quan thuộc Chính phủ, Chủ
tịch Ủy ban nhân dân tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương; Hội đồng quản trị, Hội
đồng thành viên, Tổng giám đốc, Giám đốc các doanh nghiệp phát hành trái phiếu
chịu trách nhiệm thi hành Nghị định này./.
Không có nhận xét nào:
Đăng nhận xét