Nội dung Văn Bản Quy Phạm Pháp Luật được biên tập lại từ 04 nguồn chính: https://vbpl.vn/; www.congbao.hochiminhcity.gov.vn; https://congbao.chinhphu.vn/ và https://www.ipvietnam.gov.vn /

218 DANH MỤC VĂN BẢN PHÁP LUẬT

Thông tư 118/2020/TT-BTC Hướng dẫn một số nội dung về chào bán, phát hành chứng khoán, chào mua công khai, mua lại cổ phiếu, đăng ký công ty đại chúng và hủy tư cách công ty đại chúng

BỘ TÀI CHÍNH
_______

Số: 118/2020/TT-BTC

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
________________________

Hà Nội, ngày 31 tháng 12 năm 2020

 

 

THÔNG TƯ

Hướng dẫn một số nội dung về chào bán, phát hành chứng khoán, chào mua công khai, mua lại cổ phiếu, đăng ký công ty đại chúng và hủy tư cách công ty đại chúng

__________

 

Căn cứ Luật Chứng khoán ngày 26 tháng 11 năm 2019;

Căn cứ Luật Doanh nghiệp ngày 17 tháng 6 năm 2020;

Căn cứ Nghị định số 87/2017/NĐ-CP ngày 26 tháng 7 năm 2017 của Chính phủ quy định chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn và cơ cấu tổ chức của Bộ Tài chính;

Căn cứ Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán;

Theo đề nghị của Chủ tịch Ủy ban Chứng khoán Nhà nước,

Bộ trưởng Bộ Tài chính ban hành Thông tư hướng dẫn một số nội dung về chào bán, phát hành chứng khoán, chào mua công khai, mua lại cổ phiếu, đăng ký công ty đại chúng và hủy tư cách công ty đại chúng.

 

Mục I

QUY ĐỊNH CHUNG

 

Điều 1. Phạm vi điều chỉnh

Thông tư này hướng dẫn các nội dung sau:

1. Mẫu Bản cáo bạch chào bán chứng khoán ra công chúng, phát hành cổ phiếu để hoán đổi;

2. Mẫu Bản thông báo chào bán, phát hành chứng khoán, chào mua công khai;

3. Mẫu Báo cáo kết quả đợt chào bán, đợt phát hành chứng khoán, đợt chào mua công khai;

4. Mẫu Bản công bố thông tin về công ty đại chúng; hồ sơ đăng ký công ty đại chúng hình thành sau chia, tách, hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp; việc hủy tư cách công ty đại chúng đối với trường hợp không đáp ứng điều kiện là công ty đại chúng do tổ chức lại, giải thể, phá sản doanh nghiệp;

5. Việc mua lại cổ phiếu của công ty đại chúng.

Điều 2. Đối tượng áp dụng

Đối tượng áp dụng của Thông tư này bao gồm:

1. Tổ chức phát hành;

2. Công ty đại chúng;

3. Cổ đông công ty đại chúng chào bán cổ phiếu ra công chúng;

4. Công ty chứng khoán;

5. Sở giao dịch chứng khoán Việt Nam và các công ty con (sau đây gọi là Sở giao dịch chứng khoán), Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam;

6. Cơ quan, tổ chức, cá nhân có liên quan.

 

Mục II

MẪU BẢN CÁO BẠCH, BẢN THÔNG BÁO, BÁO CÁO KẾT QUẢ ĐỢT CHÀO BÁN, PHÁT HÀNH CHỨNG KHOÁN, CHÀO MUA CÔNG KHAI

 

Điều 3. Mẫu Bản cáo bạch

1. Tổ chức phát hành khi đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng, phát hành cổ phiếu để hoán đổi, cổ đông công ty đại chúng khi đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng thực hiện lập Bản cáo bạch theo mẫu sau:

a) Bản cáo bạch chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng theo Mẫu tại Phụ lục số 01 ban hành kèm theo Thông tư này;

b) Bản cáo bạch chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng của công ty đại chúng theo Mẫu tại Phụ lục số 02 ban hành kèm theo Thông tư này;

c) Bản cáo bạch chào bán cổ phiếu ra công chúng của cổ đông công ty đại chúng theo Mẫu tại Phụ lục số 03 ban hành kèm theo Thông tư này;

d) Bản cáo bạch chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng để chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn thành công ty cổ phần theo Mẫu tại Phụ lục số 04 ban hành kèm theo Thông tư này;

đ) Bản cáo bạch chào bán trái phiếu ra công chúng theo Mẫu tại Phụ lục số 05 ban hành kèm theo Thông tư này;

e) Bản cáo bạch chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền ra công chúng của công ty đại chúng theo Mẫu tại Phụ lục số 06 ban hành kèm theo Thông tư này;

g) Bản cáo bạch chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng của công ty đại chúng sau quá trình cơ cấu lại doanh nghiệp, công ty đại chúng hình thành sau hợp nhất công ty không thuộc trường hợp cơ cấu lại doanh nghiệp, công ty đại chúng sau tách công ty theo Mẫu tại Phụ lục số 07 ban hành kèm theo Thông tư này;

h) Bản cáo bạch chào bán trái phiếu ra công chúng của công ty sau quá trình cơ cấu lại doanh nghiệp, công ty hình thành sau hợp nhất công ty không thuộc trường hợp cơ cấu lại doanh nghiệp, công ty sau tách công ty theo Mẫu tại Phụ lục số 08 ban hành kèm theo Thông tư này;

i) Bản cáo bạch chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền ra công chúng của công ty đại chúng sau quá trình cơ cấu lại doanh nghiệp, công ty đại chúng hình thành sau hợp nhất công ty không thuộc trường hợp cơ cấu lại doanh nghiệp, công ty đại chúng sau tách công ty theo Mẫu tại Phụ lục số 09 ban hành kèm theo Thông tư này;

k) Bản cáo bạch phát hành cổ phiếu của công ty đại chúng để chào mua công khai theo Mẫu tại Phụ lục số 10 ban hành kèm theo Thông tư này;

l) Bản cáo bạch phát hành cổ phiếu để hoán đổi theo hợp đồng hợp nhất theo Mẫu tại Phụ lục số 11 ban hành kèm theo Thông tư này;

m) Bản cáo bạch phát hành cổ phiếu của công ty đại chúng để hoán đổi theo hợp đồng sáp nhập theo Mẫu tại Phụ lục số 12 ban hành kèm theo Thông tư này.2. Nội dung chính trong mẫu Bản cáo bạch tại khoản 1 Điều này bao gồm:

a) Thông tin về những người chịu trách nhiệm chính đối với Bản cáo bạch;

b) Thông tin về các nhân tố rủi ro;

c) Thông tin về tổ chức phát hành, công ty đại chúng có cổ phiếu được chào bán bao gồm quá trình hình thành phát triển, mô hình tổ chức bộ máy, các công ty có liên quan, hoạt động kinh doanh;

d) Thông tin về cổ đông sáng lập, cổ đông lớn, chủ sở hữu công ty; Chủ tịch công ty, thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng thành viên; Kiểm soát viên; Tổng giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng giám đốc (Phó Giám đốc), Kế toán trưởng;

đ) Thông tin về kết quả hoạt động kinh doanh, tình hình tài chính và dự kiến kế hoạch;

e) Thông tin về đợt chào bán, phát hành trong đó bao gồm đặc điểm của chứng khoán chào bán, phát hành; phương thức phân phối; lịch trình phân phối; các trường hợp hủy bỏ đợt chào bán;

g) Thông tin về mục đích chào bán, phát hành; kế hoạch sử dụng số tiền thu được từ đợt chào bán, ngoại trừ trường hợp chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng để trở thành công ty đại chúng thông qua thay đổi cơ cấu sở hữu nhưng không làm tăng vốn điều lệ của tổ chức phát hành, chào bán cổ phiếu ra công chúng của cổ đông công ty đại chúng;

h) Thông tin về các đối tác liên quan đến đợt chào bán, phát hành bao gồm tổ chức tư vấn, tổ chức bảo lãnh phát hành, đại lý phân phối, đại diện người sở hữu trái phiếu, tổ chức kiểm toán;

i) Các thông tin quan trọng khác có thể ảnh hưởng đến quyết định của nhà đầu tư;

k) Chữ ký của những người chịu trách nhiệm chính về Bản cáo bạch theo quy định tại khoản 3 Điều 19 Luật Chứng khoán;

l) Danh mục các tài liệu đính kèm Bản cáo bạch bao gồm các quyết định của Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty liên quan tới đợt chào bán, phát hành, báo cáo tài chính theo quy định tại Điều 20 Luật Chứng khoán, các tài liệu liên quan đến dự án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán và các tài liệu khác (nếu có).

3. Tổ chức phát hành khi lập Bản cáo bạch theo mẫu tại khoản 1 Điều này phải đảm bảo các quy định sau:

a) Thông tin công bố trong Bản cáo bạch phải rõ ràng, chính xác, trung thực, không mâu thuẫn và có đầy đủ những nội dung có thể ảnh hưởng đến quyết định của nhà đầu tư. Ngôn từ trong Bản cáo bạch phải đơn giản, dễ hiểu; trường hợp sử dụng từ viết tắt, thuật ngữ chuyên ngành, kỹ thuật phải kèm theo giải thích rõ ràng;

b) Các thông tin quan trọng, thông tin mang tính so sánh trong Bản cáo bạch phải được nêu rõ nguồn tham chiếu thông tin;

c) Bản cáo bạch phải được lập với hình thức rõ ràng, phông chữ và cỡ chữ được trình bày đảm bảo dễ đọc;

d) Việc phân tích các nhân tố rủi ro cần nêu ảnh hưởng đến lĩnh vực hoạt động kinh doanh, tình hình tài chính, kết quả hoạt động kinh doanh của tổ chức phát hành; đợt chào bán, phát hành; giá chứng khoán; dự án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán. Các nhân tố rủi ro cần được phân loại và đặt tiêu đề phù hợp theo nhóm, sắp xếp theo thứ tự công bố các nhân tố rủi ro có ảnh hưởng tiêu cực theo mức độ từ cao đến thấp;

đ) Thông tin về hoạt động kinh doanh và tình hình tài chính cần phản ánh về tình hình hoạt động của tổ chức phát hành, công ty đại chúng có cổ phiếu được chào bán trong 02 năm tài chính gần nhất và tính đến thời điểm kết thúc quý gần nhất; trường hợp là công ty mẹ, kết quả hoạt động kinh doanh được công bố bao gồm kết quả kinh doanh hợp nhất và của công ty mẹ;

e) Thông tin về cổ đông lớn, chủ sở hữu công ty, Chủ tịch công ty, thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng thành viên, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng giám đốc (Phó Giám đốc), Kế toán trưởng phải phản ánh các thông tin về lợi ích có liên quan đến tổ chức phát hành, cổ đông công ty đại chúng chào bán cổ phiếu ra công chúng;

g) Mục đích chào bán, phát hành và kế hoạch sử dụng số tiền thu được từ đợt chào bán phải phù hợp với phương án được Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty thông qua;

h) Trường hợp tổ chức phát hành sửa đổi, bổ sung Bản cáo bạch thì phải nêu rõ các nội dung sửa đổi, bổ sung và lý do sửa đổi, bổ sung.

Điều 4. Mẫu Bản thông báo chào bán, phát hành chứng khoán, chào mua công khai

1. Bản thông báo chào bán cổ phiếu ra công chúng theo Mẫu tại Phụ lục số 13 ban hành kèm theo Thông tư này;

2. Bản thông báo chào bán trái phiếu ra công chúng theo Mẫu tại Phụ lục số 14 ban hành kèm theo Thông tư này;

3. Bản thông báo phát hành cổ phiếu của công ty đại chúng để chào mua công khai theo Mẫu tại Phụ lục số 15 ban hành kèm theo Thông tư này;

4. Bản thông báo phát hành cổ phiếu để hoán đổi theo hợp đồng hợp nhất, sáp nhập theo Mẫu tại Phụ lục số 16 ban hành kèm theo Thông tư này;

5. Bản thông báo phát hành cổ phiếu để trả cổ tức, phát hành cổ phiếu để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu theo Mẫu tại Phụ lục số 17 ban hành kèm theo Thông tư này;

6. Bản thông báo phát hành cổ phiếu theo chương trình lựa chọn cho người lao động trong công ty theo Mẫu tại Phụ lục số 18 ban hành kèm theo Thông tư này;

7. Bản thông báo phát hành cổ phiếu để thực hiện quyền của chứng quyền theo Mẫu tại Phụ lục số 19 ban hành kèm theo Thông tư này;

8. Bản thông báo chào mua công khai theo Mẫu tại Phụ lục số 20 ban hành kèm theo Thông tư này.

Điều 5. Mẫu Báo cáo kết quả đợt chào bán, đợt phát hành chứng khoán, đợt chào mua công khai

1. Báo cáo kết quả đợt chào bán cổ phiếu ra công chúng theo Mẫu tại Phụ lục số 21 ban hành kèm theo Thông tư này;

2. Báo cáo kết quả đợt chào bán trái phiếu ra công chúng theo Mẫu tại Phụ lục số 22 ban hành kèm theo Thông tư này;

3, Báo cáo kết quả đợt chào bán cổ phiếu riêng lẻ, đợt chào bán cổ phiếu ưu đãi kèm chứng quyền riêng lẻ theo Mẫu tại Phụ lục số 23 ban hành kèm theo Thông tư này;

4. Báo cáo kết quả đợt phát hành cổ phiếu để hoán đổi cổ phần cho số cổ đông xác định trong công ty đại chúng khác, hoán đổi cổ phần cho cổ đông công ty cổ phần chưa đại chúng, hoán đổi phần vốn góp cho thành viên của công ty trách nhiệm hữu hạn, hoán đổi nợ theo Mẫu tại Phụ lục số 24 ban hành kèm theo Thông tư này;

5. Báo cáo kết quả đợt phát hành cổ phiếu của công ty đại chúng để chào mua công khai theo Mẫu tại Phụ lục số 25 ban hành kèm theo Thông tư này;

6. Báo cáo kết quả đợt phát hành cổ phiếu để hoán đổi theo hợp đồng hợp nhất theo Mẫu tại Phụ lục số 26 ban hành kèm theo Thông tư này;

7. Báo cáo kết quả đợt phát hành cổ phiếu để hoán đổi theo hợp đồng sáp nhập theo Mẫu tại Phụ lục số 27 ban hành kèm theo Thông tư này;

8. Báo cáo kết quả đợt phát hành cổ phiếu để trả cổ tức, đợt phát hành cổ phiếu để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu theo Mẫu tại Phụ lục số 28 ban hành kèm theo Thông tư này;

9. Báo cáo kết quả đợt phát hành cổ phiếu theo chương trình lựa chọn cho người lao động trong công ty theo Mẫu tại Phụ lục số 29 ban hành kèm theo Thông tư này;

10. Báo cáo kết quả đợt phát hành cổ phiếu để chuyển đổi trái phiếu theo Mẫu tại Phụ lục số 30 ban hành kèm theo Thông tư này;

11. Báo cáo kết quả đợt phát hành cổ phiếu để thực hiện quyền của chứng quyền theo Mẫu tại Phụ lục số 31 ban hành kèm theo Thông tư này;

12. Báo cáo kết quả đợt chào bán cổ phiếu ra nước ngoài, đợt phát hành cổ phiếu mới làm cơ sở chào bán chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài theo Mẫu tại Phụ lục số 32 ban hành kèm theo Thông tư này;

13. Báo cáo kết quả đợt chào mua công khai theo Mẫu tại Phụ lục số 33 ban hành kèm theo Thông tư này.

 

Mục III

ĐĂNG KÝ CÔNG TY ĐẠI CHÚNG, HỦY TƯ CÁCH CÔNG TY ĐẠI CHÚNG

 

Điều 6. Mẫu Bản công bố thông tin về công ty đại chúng

Bản công bố thông tin về công ty đại chúng được lập theo Mẫu tại Phụ lục số 34 ban hành kèm theo Thông tư này.

Điều 7. Hồ sơ đăng ký công ty đại chúng hình thành sau chia, tách, hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp

Hồ sơ đăng ký công ty đại chúng hình thành sau chia, tách, hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp bao gồm:

1. Các tài liệu quy định tại điểm a, b, c, d và e khoản 1 Điều 33 Luật Chứng khoán.

2. Báo cáo tài chính năm gần nhất của công ty cổ phần được hình thành sau chia, tách, hợp nhất doanh nghiệp được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán độc lập. Trường hợp tại thời điểm nộp hồ sơ đăng ký công ty đại chúng, công ty chưa có báo cáo tài chính năm gần nhất do thời gian hoạt động chưa đủ năm tài chính theo quy định, Báo cáo tài chính năm gần nhất được kiểm toán trong hồ sơ đăng ký công ty đại chúng được thay thế bằng Báo cáo tài chính kỳ gần nhất được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán độc lập.

3. Báo cáo tài chính năm gần nhất của công ty cổ phần được hình thành sau sáp nhập được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán độc lập. Trường hợp công ty hình thành sau sáp nhập đăng ký doanh nghiệp sau thời điểm kết thúc kỳ kế toán năm gần nhất, công ty phải bổ sung báo cáo tài chính kỳ gần nhất được kiểm toán.

Điều 8. Hủy tư cách công ty đại chúng đối với trường hợp không đáp ứng điều kiện là công ty đại chúng do tổ chức lại, giải thể, phá sản doanh nghiệp

1. Hủy tư cách công ty đại chúng đối với trường hợp không đáp ứng điều kiện là công ty đại chúng sau chia, bị hợp nhất, bị sáp nhập, giải thể, phá sản doanh nghiệp

a) Công ty đại chúng thực hiện báo cáo, công bố thông tin về việc tổ chức lại, giải thể, phá sản doanh nghiệp theo quy định pháp luật về công bố thông tin trên thị trường chứng khoán;

b) Sau khi công ty đại chúng được cập nhật tình trạng pháp lý trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp hoặc khi có quyết định của tòa án tuyên bố phá sản doanh nghiệp, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước xem xét và thông báo trên phương tiện công bố thông tin của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước về việc hủy tư cách công ty đại chúng.

2. Hủy tư cách công ty đại chúng đối với trường hợp công ty đại chúng bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

a) Công ty đại chúng bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thực hiện báo cáo, công bố thông tin theo quy định pháp luật về công bố thông tin trên thị trường chứng khoán;

b) Ủy ban Chứng khoán Nhà nước xem xét việc hủy tư cách công ty đại chúng trong thời hạn 180 ngày kể từ ngày nhận được báo cáo về việc thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp;

c) Sau khi hết thời hạn theo quy định tại điểm b khoản này, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước thông báo trên phương tiện công bố thông tin của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước về việc hủy tư cách công ty đại chúng.

3. Hủy tư cách công ty đại chúng đối với trường hợp không đáp ứng điều kiện là công ty đại chúng sau tách, nhận sáp nhập doanh nghiệp

a) Trình tự, thủ tục và hồ sơ hủy tư cách công ty đại chúng đối với trường hợp không đáp ứng điều kiện sau tách, nhận sáp nhập doanh nghiệp thực hiện theo quy định tại Điều 38 và Điều 39 Luật Chứng khoán;

b) Ủy ban Chứng khoán Nhà nước thông báo cho công ty về việc hủy tư cách công ty đại chúng trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ hủy tư cách công ty đại chúng đầy đủ và hợp lệ, đồng thời công bố trên phương tiện công bố thông tin của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

4. Hủy tư cách công ty đại chúng đối với trường hợp không đáp ứng điều kiện là công ty đại chúng do chuyển đổi loại hình doanh nghiệp từ công ty cổ phần thành công ty trách nhiệm hữu hạn

a) Công ty đại chúng được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp do chuyển đổi loại hình doanh nghiệp phải thực hiện báo cáo, công bố thông tin theo quy định pháp luật về công bố thông tin trên thị trường chứng khoán;

b) Sau khi nhận được báo cáo, công bố thông tin theo quy định tại điểm a khoản này, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước xem xét và thông báo trên phương tiện công bố thông tin của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước về việc hủy tư cách công ty đại chúng.

 

Mục IV

MUA LẠI CỔ PHIẾU

 

Điều 9. Tài liệu báo cáo mua lại cổ phiếu

1. Công ty đại chúng theo quy định tại khoản 1 Điều 36 Luật Chứng khoán trước khi mua lại cổ phiếu của chính mình phải gửi tài liệu báo cáo đến Ủy ban Chứng khoán Nhà nước bao gồm:

a) Báo cáo về việc mua lại cổ phiếu theo Mẫu tại Phụ lục số 35 ban hành kèm theo Thông tư này;

b) Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua việc mua lại cổ phiếu, phương án mua lại;

c) Quyết định của Hội đồng quản trị thông qua phương án triển khai mua lại cổ phiếu;

d) Văn bản xác nhận việc chỉ định thực hiện giao dịch của công ty chứng khoán, trừ trường hợp công ty chứng khoán là thành viên của Sở giao dịch chứng khoán mua lại cổ phiếu của chính mình;

đ) Báo cáo tài chính gần nhất được kiểm toán theo quy định;

e) Tài liệu chứng minh công ty có đủ nguồn để mua lại cổ phiếu. Trường hợp công ty đại chúng là công ty mẹ sử dụng nguồn thặng dư vốn cổ phần, quỹ đầu tư phát triển, quỹ khác để mua lại cổ phiếu, nguồn vốn thực hiện được căn cứ trên báo cáo tài chính của công ty mẹ. Trường hợp công ty đại chúng là công ty mẹ sử dụng nguồn lợi nhuận sau thuế chưa phân phối để mua lại cổ phiếu, nguồn vốn thực hiện không được vượt quá mức lợi nhuận sau thuế chưa phân phối trên báo cáo tài chính hợp nhất được kiểm toán. Trường hợp lợi nhuận sau thuế chưa phân phối dùng để mua lại cổ phiếu thấp hơn lợi nhuận sau thuế chưa phân phối trên báo cáo tài chính hợp nhất và cao hơn lợi nhuận sau thuế chưa phân phối trên báo cáo tài chính của công ty mẹ, công ty phải bổ sung quyết định của cấp có thẩm quyền của công ty con thông qua việc phân phối lợi nhuận, sao kê có xác nhận của ngân hàng chứng minh việc đã điều chuyển lợi nhuận từ công ty con về công ty mẹ;

g) Tài liệu chứng minh đáp ứng các điều kiện để được mua lại cổ phiếu theo quy định của pháp luật trong trường hợp công ty đại chúng thuộc ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện.

2. Công ty đại chúng mua lại cổ phiếu của chính mình theo quy định tại điểm a khoản 2 Điều 36 Luật Chứng khoán và mua lại cổ phiếu của người lao động theo quy chế phát hành cổ phiếu cho người lao động của công ty theo quy định tại điểm b khoản 2 Điều 36 Luật Chứng khoán phải gửi tài liệu báo cáo đến Ủy ban Chứng khoán Nhà nước trước khi mua lại cổ phiếu bao gồm:

a) Công bố thông tin về việc mua lại cổ phiếu theo Mẫu tại Phụ lục số 36 ban hành kèm theo Thông tư này;

b) Quyết định của Hội đồng quản trị hoặc Tổng giám đốc (Giám đốc) triển khai phương án mua lại cổ phiếu.

Điều 10. Báo cáo và công bố thông tin mua lại cổ phiếu

1. Công ty đại chúng theo quy định tại khoản 1 Điều 9 Thông tư này thực hiện việc báo cáo, công bố thông tin, thực hiện mua lại và báo cáo kết quả mua lại cổ phiếu theo quy định tại khoản 3, 4, 5 và 6 Điều 37 Luật Chứng khoán. Nội dung công bố thông tin được thực hiện theo Mẫu tại Phụ lục số 36 ban hành kèm theo Thông tư này. Nội dung báo cáo kết quả mua lại cổ phiếu được thực hiện theo Mẫu tại Phụ lục số 39 ban hành kèm theo Thông tư này.

2. Công ty đại chúng theo quy định tại khoản 2 Điều 9 Thông tư này thực hiện mua lại cổ phiếu sau 07 ngày làm việc kể từ ngày báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và công bố thông tin trên trang thông tin điện tử của công ty, phương tiện công bố thông tin của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán theo Mẫu tại Phụ lục số 36 ban hành kèm theo Thông tư này. Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày kết thúc giao dịch mua lại cổ phiếu, công ty đại chúng phải gửi báo cáo kết quả giao dịch cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và công bố thông tin ra công chúng theo Mẫu tại Phụ lục số 39 ban hành kèm theo Thông tư này.

Điều 11. Thay đổi việc mua lại cổ phiếu

1. Công ty đại chúng không được thay đổi ý định hoặc phương án mua lại cổ phiếu như đã báo cáo và công bố thông tin ra công chúng, trừ trường hợp bất khả kháng (thiên tai, dịch bệnh, chiến tranh và những trường hợp khác) phải được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận.

2. Trong thời hạn 24 giờ kể từ khi ra quyết định thay đổi phương án mua lại cổ phiếu, công ty đại chúng phải báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, đồng thời thực hiện công bố thông tin trên trang thông tin điện tử của công ty, phương tiện công bố thông tin của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán về quyết định thay đổi theo Mẫu tại Phụ lục số 37 ban hành kèm theo Thông tư này.

3. Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có ý kiến về việc thay đổi phương án mua lại cổ phiếu trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được báo cáo thay đổi.

4. Trong thời hạn 24 giờ kể từ khi được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận thay đổi phương án mua lại cổ phiếu, công ty đại chúng phải công bố thông tin trên trang thông tin điện tử của công ty, phương tiện công bố thông tin của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán về việc thay đổi phương án mua lại cổ phiếu theo Mẫu tại Phụ lục số 38 ban hành kèm theo Thông tư này.

5. Công ty đại chúng được thực hiện thay đổi việc mua lại cổ phiếu sau khi công bố thông tin theo quy định tại khoản 4 Điều này.

Điều 12. Mua lại cổ phiếu theo phương thức chào mua công khai

Công ty đại chúng mua lại cổ phiếu của chính mình theo phương thức chào mua công khai phải tuân thủ quy định về chào mua công khai cổ phiếu tại Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán, trong đó tài liệu báo cáo mua lại cổ phiếu bao gồm:

1. Tài liệu quy định tại khoản 1 Điều 85 Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán;

2. Tài liệu theo quy định tại điểm đ, e, g khoản 1 Điều 9 Thông tư này.

Điều 13. Báo cáo và công bố thông tin bán cổ phiếu quỹ

Công ty đại chúng mua lại cổ phiếu của chính mình trong các trường hợp theo quy định tại điểm b, điểm c khoản 7 Điều 36 Luật Chứng khoán thực hiện bán cổ phiếu như sau:

1. Công ty đại chúng được bán cổ phiếu quỹ sau 24 giờ kể từ khi gửi Báo cáo kết quả giao dịch mua lại cổ phiếu, Báo cáo kết quả phát hành cổ phiếu để trả cổ tức, phát hành cổ phiếu để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu đến Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và công bố thông tin ra công chúng.

2. Công ty đại chúng phải hoàn thành việc bán cổ phiếu quỹ trong vòng 10 ngày làm việc kể từ ngày báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và công bố thông tin ra công chúng về việc bán cổ phiếu quỹ theo Mẫu tại Phụ lục số 36 ban hành kèm theo Thông tư này.

3. Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày kết thúc giao dịch bán cổ phiếu quỹ theo quy định tại khoản 1 Điều này, công ty đại chúng phải gửi Báo cáo kết quả giao dịch bán cổ phiếu quỹ cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và công bố thông tin ra công chúng theo Mẫu tại Phụ lục số 39 ban hành kèm theo Thông tư này.

Điều 14. Trách nhiệm của công ty chứng khoán được chỉ định làm đại lý thực hiện mua lại cổ phiếu

1. Hướng dẫn công ty đại chúng thực hiện việc mua lại cổ phiếu theo quy định và theo phương án đã công bố;

2. Đảm bảo công ty đại chúng có đủ tiền trên tài khoản giao dịch khi đặt lệnh mua để thực hiện khối lượng giao dịch theo phương án đã báo cáo và công bố thông tin ra công chúng;

3. Không sử dụng các thông tin chưa được công bố ra công chúng liên quan đến việc mua lại cổ phiếu của công ty đại chúng chỉ định để mua bán chứng khoán của công ty đại chúng hoặc tiết lộ các thông tin liên quan cho bên thứ ba trừ trường hợp theo quy định của pháp luật.

Điều 15. Trách nhiệm của Sở giao dịch chứng khoán

1. Giám sát tổ chức niêm yết, đăng ký giao dịch thực hiện việc công bố thông tin trước, trong và sau khi thực hiện việc mua lại cổ phiếu, bán cổ phiếu quỹ theo quy định;

2. Giám sát công ty chứng khoán được chỉ định thực hiện việc mua lại cổ phiếu theo quy định.

 

Mục V

ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH

 

Điều 16. Điều khoản thi hành

1. Thông tư này có hiệu lực kể từ ngày 15 tháng 02 năm 2021 và thay thế Thông tư số 162/2015/TT-BTC ngày 26 tháng 10 năm 2015 của Bộ trưởng Bộ Tài chính hướng dẫn việc chào bán chứng khoán ra công chúng, chào bán cổ phiếu để hoán đổi, phát hành thêm cổ phiếu, mua lại cổ phiếu, bán cổ phiếu quỹ và chào mua công khai cổ phiếu.

2. Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán, Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam, tổ chức phát hành, công ty đại chúng, công ty chứng khoán và các tổ chức, cá nhân có liên quan chịu trách nhiệm thực hiện Thông tư này./.

 

Nơi nhận:

- Văn phòng Trung ương và các Ban của Đảng;

- Văn phòng Tổng Bí thư;

- Văn phòng Chính phủ;

- Văn phòng Quốc hội;

- Văn phòng Chủ tịch nước;

- Thủ tướng, các Phó Thủ tướng Chính phủ;

- Văn phòng Ban chỉ đạo Trung ương về phòng, chống tham nhũng;

- Các Bộ, cơ quan ngang Bộ, cơ quan thuộc Chính phủ;

- HĐND, UBND các tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương;

- Viện Kiểm sát nhân dân tối cao; Toà án nhân dân tối cao;

- Kiểm toán Nhà nước;

- Cơ quan Trung ương của các đoàn thể;

- Công báo; Cổng thông tin điện tử Chính phủ;

- Cục kiểm tra văn bản - Bộ Tư pháp;

- Các đơn vị thuộc Bộ Tài chính;

- Cổng thông tin điện tử Bộ Tài chính;

- Công thông tin điện tử Ủy ban Chứng khoán Nhà nước;

- Lưu: VT, UBCK (300b)

KT. BỘ TRƯỞNG

THỨ TRƯỞNG

 

 

 

 

Huỳnh Quang Hải

 

 

DANH MỤC PHỤ LỤC

(Ban hành kèm theo Thông tư số 118/2020/TT-BTC ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Bộ trưởng Bộ Tài chính hướng dẫn một số nội dung về chào bán, phát hành chứng khoán, chào mua công khai, mua lại cổ phiếu, đăng ký công ty đại chúng và hủy tư cách công ty đại chúng)

 

Phụ lục

Nội dung

Phụ lục số 01

Mẫu Bản cáo bạch chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng

Phụ lục số 02

Mẫu Bản cáo bạch chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng của công ty đại chúng

Phụ lục số 03

Mẫu Bản cáo bạch chào bán cổ phiếu ra công chúng của cổ đông công ty đại chúng

Phụ lục số 04

Mẫu Bản cáo bạch chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng để chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn thành công ty cổ phần

Phụ lục số 05

Mẫu Bản cáo bạch chào bán trái phiếu ra công chúng

Phụ lục số 06

Mẫu Bản cáo bạch chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền ra công chúng của công ty đại chúng

Phụ lục số 07

Mẫu Bản cáo bạch chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng của công ty đại chúng sau quá trình cơ cấu lại doanh nghiệp, công ty đại chúng hình thành sau hợp nhất công ty không thuộc trường hợp cơ cấu lại doanh nghiệp, công ty đại chúng sau tách công ty

Phụ lục số 08

Mẫu Bản cáo bạch chào bán trái phiếu ra công chúng của công ty sau quá trình cơ cấu lại doanh nghiệp, công ty hình thành sau hợp nhất công ty không thuộc trường hợp cơ cấu lại doanh nghiệp, công ty sau tách công ty

Phụ lục số 09

Mẫu Bản cáo bạch chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền ra công chúng của công ty đại chúng sau quá trình cơ cấu lại doanh nghiệp, công ty đại chúng hình thành sau hợp nhất công ty không thuộc trường hợp cơ cấu lại doanh nghiệp, công ty đại chúng sau tách công ty

Phụ lục số 10

Mẫu Bản cáo bạch phát hành cổ phiếu của công ty đại chúng để chào mua công khai

Phụ lục số 11

Mẫu Bản cáo bạch phát hành cổ phiếu để hoán đổi theo hợp đồng hợp nhất

Phụ lục số 12

Mẫu Bản cáo bạch phát hành cổ phiếu của công ty đại chúng để hoán đổi theo hợp đồng sáp nhập

Phụ lục số 13

Mẫu Bản thông báo chào bán cổ phiếu ra công chúng

Phụ lục số 14

Mẫu Bản thông báo chào bán trái phiếu ra công chúng

Phụ lục số 15

Mẫu Bản thông báo phát hành cổ phiếu của công ty đại chúng để chào mua công khai

Phụ lục số 16

Mẫu Bản thông báo phát hành cổ phiếu để hoán đổi theo hợp đồng hợp nhất, sáp nhập

Phụ lục số 17

Mẫu Bản thông báo phát hành cổ phiếu để trả cổ tức, phát hành cổ phiếu để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu

Phụ lục số 18

Mẫu Bản thông báo phát hành cổ phiếu theo chương trình lựa chọn cho người lao động trong công ty

Phụ lục số 19

Mẫu Bản thông báo phát hành cổ phiếu để thực hiện quyền của chứng quyền

Phụ lục số 20

Mẫu Bản thông báo chào mua công khai

Phụ lục số 21

Mẫu Báo cáo kết quả đợt chào bán cổ phiếu ra công chúng

Phụ lục số 22

Mẫu Báo cáo kết quả đợt chào bán trái phiếu ra công chúng

Phụ lục số 23

Mẫu Báo cáo kết quả đợt chào bán cổ phiếu riêng lẻ, đợt chào bán cổ phiếu ưu đãi kèm chứng quyền riêng lẻ

Phụ lục số 24

Mẫu Báo cáo kết quả đợt phát hành cổ phiếu để hoán đổi cổ phần cho số cổ đông xác định trong công ty đại chúng khác, hoán đổi cổ phần cho cổ đông công ty cổ phần chưa đại chúng, hoán đổi phần vốn góp cho thành viên của công ty trách nhiệm hữu hạn, hoán đổi nợ

Phụ lục số 25

Mẫu Báo cáo kết quả đợt phát hành cổ phiếu của công ty đại chúng để chào mua công khai

Phụ lục số 26

Mẫu Báo cáo kết quả đợt phát hành cổ phiếu để hoán đổi theo hợp đồng hợp nhất

Phụ lục số 27

Mẫu Báo cáo kết quả đợt phát hành cổ phiếu để hoán đổi theo hợp đồng sáp nhập

Phụ lục số 28

Mẫu Báo cáo kết quả đợt phát hành cổ phiếu để trả cổ tức, đợt phát hành cổ phiếu để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu

Phụ lục số 29

Mẫu Báo cáo kết quả đợt phát hành cổ phiếu theo chương trình lựa chọn cho người lao động trong công ty

Phụ lục số 30

Mẫu Báo cáo kết quả đợt phát hành cổ phiếu để chuyển đổi trái phiếu

Phụ lục số 31

Mẫu Báo cáo kết quả đợt phát hành cổ phiếu để thực hiện quyền của chứng quyền

Phụ lục số 32

Mẫu Báo cáo kết quả đợt chào bán cổ phiếu ra nước ngoài, đợt phát hành cổ phiếu mới làm cơ sở chào bán chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài

Phụ lục số 33

Mẫu Báo cáo kết quả đợt chào mua công khai

Phụ lục số 34

Mẫu Bản công bố thông tin về công ty đại chúng

Phụ lục số 35

Mẫu Báo cáo về việc mua lại cổ phiếu

Phụ lục số 36

Mẫu Thông báo mua lại cổ phiếu, bán cổ phiếu quỹ

Phụ lục số 37

Mẫu Thông báo quyết định thay đổi phương án mua lại cổ phiếu

Phụ lục số 38

Mẫu Thông báo thay đổi phương án mua lại cổ phiếu

Phụ lục số 39

Mẫu Báo cáo kết quả giao dịch mua lại cổ phiếu, bán cổ phiếu quỹ

 

Phụ lục số 01

MẪU BẢN CÁO BẠCH CHÀO BÁN CỔ PHIẾU LẦN ĐẦU RA CÔNG CHÚNG

(Ban hành kèm theo Thông tư số 118/2020/TT-BTC ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Bộ trưởng Bộ Tài chính)

(trang bìa)

 

ỦY BAN CHỨNG KHOÁN NHÀ NƯỚC CẤP GIẤY CHỨNG NHẬN ĐĂNG KÝ CHÀO BÁN CHỨNG KHOÁN RA CÔNG CHÚNG CHỈ CÓ NGHĨA LÀ VIỆC ĐĂNG KÝ CHÀO BÁN CHỨNG KHOÁN ĐÃ THỰC HIỆN THEO CÁC QUY ĐỊNH CỦA PHÁP LUẬT LIÊN QUAN MÀ KHÔNG HÀM Ý ĐẢM BẢO GIÁ TRỊ CỦA CÔNG TY VÀ GIÁ TRỊ CỦA CHỨNG KHOÁN. MỌI TUYÊN BỐ TRÁI VỚI BIỂU NÀY LÀ BẤT HỢP PHÁP.

 

BẢN CÁO BẠCH

CÔNG TY ABC

(Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp số... do... cấp ngày... tháng... năm...)

(nêu thông tin cấp lần đầu và thay đổi lần gần nhất)

 

CHÀO BÁN CỔ PHIẾU LẦN ĐẦU RA CÔNG CHÚNG

 

(Giấy chứng nhận đăng ký chào bán số .../GCN-UBCK do Chủ tịch Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp ngày ... tháng ... năm ...)

TỔ CHỨC BẢO LÃNH PHÁT HÀNH/TỔ CHỨC BẢO LÃNH PHÁT HÀNH CHÍNH (trường hợp có tổ hợp bảo lãnh phát hành) hoặc ĐẠI LÝ PHÂN PHỐI:

Công ty:..............................................................................

TỔ CHỨC ĐỒNG BẢO LÃNH PHÁT HÀNH (trường hợp có tổ hợp bảo lãnh phát hành):

Công ty: ..............................................................................

Công ty: ..............................................................................

 

Bản cáo bạch này và tài liệu bổ sung được cung cấp tại:............................................................................... từ ngày:...

Phụ trách công bố thông tin:

Họ tên:...........................

Chức vụ:........................

Số điện thoại:..................

 

(trang bìa)

CÔNG TY ABC

(Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp số... do... cấp ngày... tháng... năm...)

(nêu thông tin cấp lần đầu và thay đổi lần gần nhất)

 

CHÀO BÁN CỔ PHIẾU LẦN ĐẦU RA CÔNG CHÚNG

 

Tên cổ phiếu: Cổ phiếu....... (tên Tổ chức phát hành)

Loại cổ phiếu:

Mệnh giá: 10.000 đồng/cổ phiếu

Giá chào bán:...... đồng/cổ phiếu

Tổng số lượng cổ phiếu chào bán:

Tổng giá trị cổ phiếu chào bán theo mệnh giá:

 

TỔ CHỨC BẢO LÃNH PHÁT HÀNH/TỔ CHỨC BẢO LÃNH PHÁT HÀNH CHÍNH (trường hợp có tổ hợp bảo lãnh phát hành) hoặc ĐẠI LÝ PHÂN PHỐI:

CÔNG TY: .................. (nêu tên, địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax)

 

TỔ CHỨC ĐỒNG BẢO LÃNH PHÁT HÀNH (trường hợp có tổ hợp bảo lãnh phát hành):

1. CÔNG TY :   (nêu tên, địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax)

2. CÔNG TY :   (nêu tên, địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax)

3 ………………

 

TỔ CHỨC KIỂM TOÁN:

CÔNG TY :.................... (nêu tên, địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax)

 

TỔ CHỨC TƯ VẤN:

CÔNG TY : ................... (nêu tên, địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax)

 

 

MỤC LỤC

 

Trang

I. Những người chịu trách nhiệm chính đối với nội dung Bản cáo bạch

II. Các nhân tố rủi ro

III. Các khái niệm

IV. Tình hình và đặc điểm của Tổ chức phát hành

V. Kết quả hoạt động kinh doanh, tình hình tài chính và dự kiến kế hoạch

VI. Thông tin về cổ đông sáng lập, cổ đông lớn, thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng giám đốc (Phó Giám đốc), Kế toán trưởng

VII. Thông tin về đợt chào bán

VIII. Mục đích chào bán

IX. Kế hoạch sử dụng số tiền thu được từ đợt chào bán

X. Các đối tác liên quan tới đợt chào bán

XI. Các thông tin quan trọng khác có thể ảnh hưởng đến quyết định của nhà đầu tư

Phụ lục

 

NỘI DUNG BẢN CÁO BẠCH

 

I. NHỮNG NGƯỜI CHỊU TRÁCH NHIỆM CHÍNH ĐỐI VỚI NỘI DUNG BẢN CÁO BẠCH

1. Tổ chức phát hành

Ông/Bà:............ Chức. vụ: Chủ tịch Hội đồng quản trị

Ông/Bà:............ Chức.. vụ: Tổng giám đốc (Giám đốc)

Ông/Bà:............ Chức. vụ: Kế toán trưởng (Giám đốc Tài chính)

Chúng tôi đảm bảo rằng các thông tin và số liệu trong Bản cáo bạch này là chính xác, trung thực và cam kết chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của những thông tin và số liệu này. Trong phạm vi trách nhiệm và thông tin được biết, chúng tôi đảm bảo không có thông tin hoặc số liệu sai sót mà có thể gây ảnh hưởng đối với các thông tin trong Bản cáo bạch.

2. Tổ chức bảo lãnh phát hành/Tổ chức bảo lãnh phát hành chính (trường hợp có tổ hợp bảo lãnh phát hành), Tổ chức tư vấn

Đại diện theo pháp luật (hoặc đại diện được ủy quyền): Ông/Bà:....Chức vụ:..................................................................................................

Theo Giấy ủy quyền số ... ngày ... tháng ... năm ... của Người đại diện theo pháp luật (trường hợp đại diện được ủy quyền)

Bản cáo bạch này là một phần của hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng do ………(tên Tổ chức bảo lãnh phát hành/Tổ chức bảo lãnh phát hành chính, Tổ chức tư vấn) tham gia lập trên cơ sở Hợp đồng số ... ngày ... tháng ... năm ... (Hợp đồng bảo lãnh phát hành, Hợp đồng tư vấn) với ………..(tên Tổ chức phát hành). Trong phạm vi trách nhiệm và thông tin được biết, chúng tôi đảm bảo rằng việc phân tích, đánh giá và lựa chọn ngôn từ trong Bản cáo bạch này đã được thực hiện một cách hợp lý và cẩn trọng dựa trên cơ sở các thông tin và số liệu do .................... (tên Tổ chức phát hành) cung cấp.

II. CÁC NHÂN TỐ RỦI RO (việc phân tích các nhân tố rủi ro cần nêu ảnh hưởng đến lĩnh vực hoạt động kinh doanh, tình hình tài chính, kết quả hoạt động kinh doanh của Tổ chức phát hành, đợt chào bán, giá cổ phiếu chào bán, dự án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán. Các nhân tố rủi ro cần được phân loại và đặt tiêu đề phù hợp theo nhóm, sắp xếp theo thứ tự các nhân tố rủi ro có khả năng ảnh hưởng tiêu cực theo mức độ từ cao đến thấp.)

1. Đối với Tổ chức phát hành không phải là tổ chức tín dụng

1.1.   Rủi ro về kinh tế

1.2.   Rủi ro về luật pháp

1.3.   Rủi ro đặc thù (ngành, lĩnh vực hoạt động...)

1.4.   Rủi ro về đợt chào bán (việc chào bán, dự án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán)

1.5.   Rủi ro pha loãng

1.6.   Rủi ro quản trị công ty

1.7.   Rủi ro khác (thiên tai, dịch bệnh, chiến tranh...)

2. Đối với Tổ chức phát hành là tổ chức tín dụng

2.1.   Rủi ro về kinh tế

2.2.   Rủi ro về luật pháp

2.3.   Rủi ro đặc thù

a) Rủi ro tín dụng (phân tích rủi ro có thể xảy ra do có một số khách hàng, đối tác không thực hiện hoặc không có khả năng thực hiện một phần hoặc toàn bộ nghĩa vụ trả nợ, thanh toán theo hợp đồng hoặc thỏa thuận với Tổ chức phát hành)

b) Rủi ro thị trường (phân tích rủi ro có thể xảy ra do biến động bất lợi của lãi suất, tỷ giá, giá vàng, giá chứng khoán, giá hàng hóa trên thị trường)

c) Rủi ro lãi suất trên sổ ngân hàng (phân tích rủi ro do biến động bất lợi của lãi suất đối với thu nhập, giá trị tài sản, giá trị nợ phải trả, giá trị cam kết ngoại bảng của Tổ chức phát hành)

d) Rủi ro hoạt động (phân tích rủi ro có thể xảy ra do các quy trình nội bộ quy định không đầy đủ hoặc có sai sót, do yếu tố con người, do các lỗi, sự cố của hệ thống hoặc do các yếu tố bên ngoài làm tổn thất về tài chính, tác động tiêu cực phi tài chính đối với Tổ chức phát hành)

đ) Rủi ro thanh khoản (phân tích rủi ro có thể xảy ra do Tổ chức phát hành không có khả năng thực hiện các nghĩa vụ trả nợ khi đến hạn hoặc Tổ chức phát hành có khả năng thực hiện nghĩa vụ trả nợ khi đến hạn nhưng phải trả chi phí cao hơn mức chi phí bình quân của thị trường)

e) Rủi ro tập trung (phân tích rủi ro có thể xảy ra do Tổ chức phát hành có hoạt động kinh doanh tập trung vào một khách hàng (bao gồm người có liên quan), đối tác, sản phẩm, giao dịch, ngành, lĩnh vực kinh tế, loại tiền tệ ở mức độ có tác động đáng kể đến thu nhập, trạng thái rủi ro của Tổ chức phát hành)

g) Rủi ro từ các hoạt động ngoại bảng (phân tích các giao dịch kỳ hạn, các khoản cam kết cho vay, các khoản bảo lãnh L/C có khả năng ảnh hưởng đến tình hình tài chính của Tổ chức phát hành)

h) Rủi ro đặc thù khác

2.4. Rủi ro về đợt chào bán (việc chào bán, dự án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán)

2.5. Rủi ro pha loãng

2.6. Rủi ro quản trị công ty

2.7. Rủi ro khác (thiên tai, dịch bệnh, chiến tranh...)

 

III. CÁC KHÁI NIỆM

(Những từ, nhóm từ viết tắt, thuật ngữ chuyên ngành, kỹ thuật; những từ, nhóm từ khó hiểu, có thể gây hiểu lầm trong Bản cáo bạch cần phải được giải thích)

 

IV.    TÌNH HÌNH VÀ ĐẶC ĐIỂM CỦA TỔ CHỨC PHÁT HÀNH

1. Thông tin chung về Tổ chức phát hành (tên đầy đủ, tên viết tắt, tên viết bằng tiếng nước ngoài, số Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax, vốn điều lệ, ngành nghề kinh doanh chính, người đại diện theo pháp luật)

2. Tóm tắt quá trình hình thành và phát triển của Tổ chức phát hành (nêu những sự kiện quan trọng trong lịch sử hình thành, phát triển và trong lĩnh vực hoạt động kinh doanh của Tổ chức phát hành)

3. Cơ cấu tổ chức của Tổ chức phát hành (và cơ cấu của nhóm công ty, nếu có) (thể hiện bằng sơ đồ kèm theo diễn giải)

4. Cơ cấu quản trị và bộ máy quản lý của Tổ chức phát hành (thể hiện bằng sơ đồ kèm theo diễn giải)

5. Thông tin về công ty mẹ, công ty con của Tổ chức phát hành, những công ty nắm quyền kiểm soát hoặc cổ phần chi phối đối với Tổ chức phát hành, những công ty mà Tổ chức phát hành nắm quyền kiểm soát hoặc cổ phần, phần vốn góp chi phối (danh sách các công ty trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán và đến thời điểm hiện tại, kèm theo thông tin cụ thể tính đến thời điểm nắm giữ gần nhất bao gồm: tên, ngày thành lập, số Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, hoạt động kinh doanh chính, tỷ lệ sở hữu và tỷ lệ biểu quyết của các công ty này tại Tổ chức phát hành, tỷ lệ sở hữu và tỷ lệ biểu quyết của Tổ chức phát hành tại các công ty này)

6. Thông tin về quá trình tăng, giảm vốn điều lệ của Tổ chức phát hành (thông tin về các đợt tăng, giảm vốn kể từ thời điểm hoạt động theo hình thức công ty cổ phần bao gồm thời điểm tăng/giảm vốn, giá trị vốn tăng/giảm, hình thức tăng/giảm vốn, đơn vị cấp, ý kiến của đơn vị kiểm toán (nếu có))

7. Thông tin về các khoản góp vốn, thoái vốn lớn của Tổ chức phát hành tại các doanh nghiệp khác (nêu giá trị và phương thức thực hiện của các khoản góp vốn, thoái vốn trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán và đến thời điểm hiện tại có giá trị từ 10% tổng tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Tổ chức phát hành tại thời điểm thực hiện)

8. Thông tin về chứng khoán đang lưu hành

8.1.   Cổ phiếu phổ thông (nêu số lượng, tỷ lệ sở hữu của tổ chức, cá nhân trong nước, nước ngoài, tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ trên 50% vốn điều lệ)

8.2.   Cổ phiếu ưu đãi (nêu số lượng, loại cổ phiếu, tỷ lệ sở hữu, tỷ lệ biểu quyết của tổ chức, cá nhân trong nước, nước ngoài, tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ trên 50% vốn điều lệ, các đặc điểm khác)

8.3.   Các loại chứng khoán khác (nêu số lượng, đặc điểm của từng loại)

9. Thông tin về tỷ lệ sở hữu nước ngoài

-   Tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa tại Tổ chức phát hành theo quy định pháp luật;

-   Tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa tại Tổ chức phát hành theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông và quy định tại Điều lệ Công ty (nếu có);

-   Tỷ lệ sở hữu nước ngoài tại Tổ chức phát hành hiện tại.

10.    Hoạt động kinh doanh

(Tổ chức phát hành nêu các nội dung để làm rõ về hoạt động kinh doanh căn cứ theo đặc điểm ngành hoạt động)

10.1. Đối với Tổ chức phát hành không phải là tổ chức tín dụng

10.1.1.      Đặc điểm hoạt động kinh doanh

- Mô tả các sản phẩm, dịch vụ chính, quy trình sản xuất kinh doanh, công nghệ áp dụng...;

- Tính thời vụ của hoạt động sản xuất kinh doanh;

- Sản lượng sản phẩm, giá trị dịch vụ (tỷ lệ từng loại sản phẩm, dịch vụ trong doanh thu, lợi nhuận trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán và đến thời điểm hiện tại).

10.1.2.      Tài sản (nêu tên, nguyên giá, giá trị còn lại của từng tài sản lớn thuộc sở hữu của Tổ chức phát hành)

10.1.3.      Thị trường hoạt động (doanh thu, lợi nhuận theo từng thị trường)

10.1.4.      Báo cáo tình hình đầu tư, hiệu quả đầu tư, hiệu quả sản xuất kinh doanh, cung cấp dịch vụ trong các lĩnh vực hoạt động chính

10.1.5.      Các hợp đồng lớn (nêu thông tin các hợp đồng lớn đã được thực hiện, đã được ký kết và chưa thực hiện trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán và đến thời điểm hiện tại bao gồm các nội dung về tên; giá trị; thời điểm ký kết; thời gian thực hiện; sản phẩm, dịch vụ đầu vào, đầu ra; các đối tác tham gia và mối quan hệ với thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng giám đốc (Phó Giám đốc), cổ đông lớn của Tổ chức phát hành; các điều khoản quan trọng khác trong hợp đồng)

10.1.6.      Các khách hàng, nhà cung cấp lớn (nêu thông tin về các khách hàng, nhà cung cấp lớn của Tổ chức phát hành trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán và đến thời điểm hiện tại bao gồm các nội dung về tên; giá trị giao dịch trên doanh thu/doanh số mua hàng; thời gian giao dịch; sản phẩm, dịch vụ; mối quan hệ với thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng giám đốc (Phó Giám đốc), cổ đông lớn của Tổ chức phát hành)

10.1.7.      Vị thế của Tổ chức phát hành trong ngành (nêu thông tin một cách cẩn trọng và hợp lý, nêu nguồn cung cấp thông tin và số liệu công bố)

- Vị thế của Tổ chức phát hành so với các doanh nghiệp khác trong cùng ngành (phân tích theo ngành hoạt động của Tổ chức phát hành, các bên tham gia và mức độ cạnh tranh, vị thế và thị phần của Tổ chức phát hành trong ngành; trường hợp không có thông tin cần nêu rõ);

- Triển vọng phát triển của ngành;

- Đánh giá về sự phù hợp định hướng phát triển của Tổ chức phát hành so với định hướng của ngành, chính sách của Nhà nước, xu thế chung trên thế giới.

10.1.8.      Hoạt động Marketing

10.1.9.      Quyền sở hữu trí tuệ, nhãn hiệu, tên thương mại, sáng chế

10.1.10. Chính sách nghiên cứu và phát triển (nêu thông tin về các chính sách trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán và đến thời điểm hiện tại, đánh giá ảnh hưởng tới tình hình hoạt động kinh doanh của Tổ chức phát hành)

10.1.11. Chiến lược kinh doanh (tổng quan về các chiến lược, thời gian dự kiến thực hiện, nguồn vốn và nguồn lực dự kiến...)

10.1.12. Trường hợp Tổ chức phát hành hoạt động trong lĩnh vực ngành nghề kinh doanh có điều kiện, nêu thông tin về việc đáp ứng các điều kiện kinh doanh theo quy định pháp luật liên quan

10.2. Đối với Tổ chức phát hành là tổ chức tín dụng

10.2.1.      Đặc điểm hoạt động kinh doanh

- Loại sản phẩm, dịch vụ (tỷ lệ từng loại sản phẩm, dịch vụ trong doanh thu, lợi nhuận trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán và đến thời điểm hiện tại);

- Huy động vốn (cơ cấu, tỷ trọng nguồn vốn huy động trong nước, ngoài nước trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán và đến thời điểm hiện tại);

- Hoạt động tín dụng (tổng dư nợ cho vay, tỷ lệ an toàn vốn, tỷ lệ nợ khó đòi, rủi ro lãi suất, phân loại... trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán và đến thời điểm hiện tại);

- Hoạt động kinh doanh ngoại tệ và thanh toán (tình hình hoạt động kinh doanh ngoại tệ và thanh toán, các dịch vụ thanh toán trong nước và thanh toán quốc tế trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán và đến thời điểm hiện tại);

- Hoạt động ngân hàng đại lý (nếu có);

- Hoạt động kinh doanh khác (nếu có).

10.2.2.      Tài sản (nêu tên, nguyên giá, giá trị còn lại của từng tài sản lớn thuộc sở hữu của Tổ chức phát hành)

10.2.3.      Quản lý rủi ro và bảo toàn vốn

- Các chính sách quản lý rủi ro đang áp dụng (rủi ro tín dụng, rủi ro hoạt động, rủi ro thị trường...);

- Đánh giá tình hình thực hiện, giải pháp khắc phục các tồn tại, hạn chế (nếu có).

10.2.4.      Thị trường hoạt động

- Mạng lưới chi nhánh, phòng giao dịch, văn phòng đại diện;

- Mạng lưới khách hàng và các loại dịch vụ cho khách hàng;

- Vị thế của Tổ chức phát hành trong ngành (nêu thông tin về vị thế và thị phần của Tổ chức phát hành so với các doanh nghiệp khác trong cùng ngành. Thông tin phải được nêu một cách cẩn trọng và hợp lý, nêu nguồn cung cấp thông tin và số liệu công bố).

10.2.5.      Các dự án phát triển hoạt động kinh doanh (nêu thông tin về các dự án lớn trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán và đến thời điểm hiện tại, đánh giá ảnh hưởng tới tình hình hoạt động kinh doanh của Tổ chức phát hành)

10.2.6.      Chiến lược kinh doanh (tổng quan về các chiến lược, thời gian dự kiến thực hiện, nguồn vốn và nguồn lực dự kiến...)

11.    Chính sách đối với người lao động

- Số lượng người lao động tính đến thời điểm hiện tại, số lượng người lao động bình quân trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán (phân loại theo trình độ người lao động, lao động thường xuyên hoặc thời vụ);

- Chính sách đào tạo, lương thưởng, trợ cấp...;

- Quy chế phát hành cổ phiếu cho người lao động (nếu có).

12.    Chính sách cổ tức (nêu các chính sách liên quan đến việc trả cổ tức, tỷ lệ cổ tức trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán)

13.    Thông tin về những cam kết nhưng chưa thực hiện của Tổ chức phát hành (nêu thông tin về các cam kết có thể ảnh hưởng tới hoạt động kinh doanh, tình hình tài chính của Tổ chức phát hành như thông tin về các hợp đồng thuê sử dụng đất, trái phiếu chưa đáo hạn, các quyền chưa thực hiện của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi...)

14. Các thông tin, nghĩa vụ nợ tiềm ẩn, tranh chấp kiện tụng liên quan tới Tổ chức phát hành có thể ảnh hưởng đến hoạt động kinh doanh, tình hình tài chính của Tổ chức phát hành, đợt chào bán, giá cổ phiếu chào bán, dự án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán

15. Thông tin về cam kết của Tổ chức phát hành không thuộc trường hợp đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự hoặc đã bị kết án về một trong các tội xâm phạm trật tự quản lý kinh tế mà chưa được xóa án tích

V.     KẾT QUẢ HOẠT ĐỘNG KINH DOANH, TÌNH HÌNH TÀI CHÍNH VÀ DỰ KIẾN KẾ HOẠCH

1. Kết quả hoạt động kinh doanh

1.1. Tóm tắt một số chỉ tiêu về hoạt động kinh doanh của Tổ chức phát hành trong 02 năm gần nhất và lũy kế đến quý gần nhất (nêu các chỉ tiêu trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán theo Báo cáo tài chính năm đã kiểm toán, 06 tháng đầu năm đăng ký chào bán theo Báo cáo tài chính bán niên đã kiểm toán/soát xét (nếu có) và lũy kế đến quý gần nhất. Trường hợp Tổ chức phát hành là công ty mẹ, kết quả hoạt động kinh doanh bao gồm kết quả kinh doanh hợp nhất và của công ty mẹ)

Chỉ tiêu

Năm X-2

Năm X-1

% tăng/ giảm

Lũy kế đến quý gần nhất

* Đối với Tổ chức phát hành không phải là tổ chức tín dụng:

- Tổng giá trị tài sản

- Doanh thu thuần

- Lợi nhuận thuần từ hoạt động kinh doanh

- Lợi nhuận khác

- Lợi nhuận trước thuế

- Lợi nhuận sau thuế

- Tỷ lệ lợi nhuận trả cổ tức

- Tỷ lệ cổ tức

* Đối với Tổ chức phát hành là tổ chức tín dụng:

- Tổng giá trị tài sản

- Doanh thu thuần hoặc Thu nhập lãi thuần

- Tổng thu nhập hoạt động

- Lợi nhuận thuần từ hoạt động kinh doanh trước chi phí dự phòng rủi ro tín dụng

- Lợi nhuận trước thuế

- Lợi nhuận sau thuế

- Tỷ lệ lợi nhuận trả cổ tức

- Tỷ lệ cổ tức

 

 

 

 

- Các chỉ tiêu khác (Tổ chức phát hành nêu các chỉ tiêu để làm rõ kết quả hoạt động kinh doanh căn cứ theo đặc điểm ngành hoạt động);

- Ý kiến của Tổ chức kiểm toán độc lập (nếu có).

1.2. Những nhân tố ảnh hưởng đến hoạt động kinh doanh của Tổ chức phát hành

- Những nhân tố chính tác động đến tình hình hoạt động kinh doanh của Tổ chức phát hành trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán (nêu những sự kiện bất thường (nếu có); trường hợp tình hình hoạt động kinh doanh biến động lớn, phân tích nguyên nhân);

- Những biến động lớn có thể ảnh hưởng tới kết quả hoạt động kinh doanh của Tổ chức phát hành kể từ thời điểm kết thúc năm tài chính gần nhất, trường hợp không có cần nêu rõ.

2. Tình hình tài chính

(Tổ chức phát hành nêu các chỉ tiêu để làm rõ về tình hình tài chính căn cứ theo đặc điểm ngành hoạt động)

2.1. Đối với Tổ chức phát hành không phải là tổ chức tín dụng

2.1.1.        Các chỉ tiêu cơ bản (nêu các chỉ tiêu trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán và đến thời điểm hiện tại)

- Báo cáo về vốn điều lệ, vốn kinh doanh và tình hình sử dụng vốn điều lệ, vốn kinh doanh;

- Trích khấu hao tài sản cố định (nêu phương pháp trích khấu hao, những thay đổi trong chính sách khấu hao, việc tuân thủ theo chế độ quy định);

- Mức lương bình quân (so sánh với mức lương bình quân của các doanh nghiệp khác cùng ngành trong cùng địa bàn);

- Tình hình công nợ (tổng số nợ phải thu, tổng số nợ phải trả);

- Các khoản phải thu; trường hợp có các khoản phải thu quá hạn, nêu giá trị, thời gian quá hạn, nguyên nhân, đánh giá khả năng thu hồi;

- Các khoản phải trả:

+ Nợ ngắn hạn, nợ dài hạn;

+ Tình hình thanh toán các khoản nợ:

• Có thanh toán đầy đủ, đúng hạn lãi và gốc không;

•       Trường hợp quá hạn, nêu giá trị, thời gian quá hạn, nguyên nhân, đánh giá khả năng thanh toán;

•       Trường hợp vi phạm các điều khoản khác trong hợp đồng/cam kết, nêu thông tin cụ thể, nguyên nhân và giải pháp khắc phục (bao gồm các vi phạm của Tổ chức phát hành và công ty con, nếu có).

- Các khoản phải nộp theo luật định (nêu giá trị, việc tuân thủ theo quy định pháp luật);

- Trích lập các quỹ (nêu giá trị, việc tuân thủ theo quy định pháp luật và Điều lệ công ty);

- Những biến động lớn có thể ảnh hưởng tới tình hình tài chính của Tổ chức phát hành kể từ thời điểm kết thúc năm tài chính gần nhất, trường hợp không có cần nêu rõ.

2.1.2. Các chỉ tiêu tài chính chủ yếu (Trường hợp Tổ chức phát hành là công ty mẹ, nêu các chỉ tiêu tài chính của công ty mẹ và hợp nhất)

Chỉ tiêu

Năm X-2

Năm X-1

Ghi chú

1. Khả năng thanh toán

- Hệ số thanh toán ngắn hạn:

Tài sản ngắn hạn/Nợ ngắn hạn

- Hệ số thanh toán nhanh:

(Tài sản ngắn hạn - Hàng tồn kho)/Nợ ngắn hạn

 

 

 

2. Cơ cấu vốn

- Hệ số Nợ/Tổng tài sản

- Hệ số Nợ/Vốn chủ sở hữu

 

 

 

3. Năng lực hoạt động

- Vòng quay tổng tài sản:

Doanh thu thuần/Tổng tài sản bình quân

- Vòng quay vốn lưu động:

Doanh thu thuần/Tổng tài sản ngắn hạn bình quân

- Vòng quay hàng tồn kho:

Giá vốn hàng bán/Hàng tồn kho bình quân

4. Khả năng sinh lời

- Tỷ suất lợi nhuận trên doanh thu (ROS):

Lợi nhuận sau thuế/Doanh thu thuần

- Hệ số lợi nhuận sau thuế trên vốn kinh doanh (ROA):

Lợi nhuận sau thuế/Tổng tài sản bình quân

- Hệ số lợi nhuận sau thuế trên vốn chủ sở hữu (ROE):

Lợi nhuận sau thuế/Vốn chủ sở hữu bình quân

- Thu nhập trên cổ phần (EPS)

 

 

 

- Ý kiến của Tổ chức kiểm toán độc lập (nếu có).

2.2. Đối với Tổ chức phát hành là tổ chức tín dụng

2.2.1. Các chỉ tiêu cơ bản (nêu các chỉ tiêu trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán và đến thời điểm hiện tại)

- Báo cáo về vốn điều lệ, vốn kinh doanh và tình hình sử dụng vốn điều lệ, vốn kinh doanh;

- Trích khấu hao tài sản cố định (nêu phương pháp trích khấu hao, những thay đổi trong chính sách khấu hao, việc tuân thủ theo chế độ quy định);

- Mức lương bình quân (so sánh với mức lương bình quân của các doanh nghiệp khác cùng ngành trong cùng địa bàn);

- Tình hình công nợ;

- Các khoản phải nộp theo luật định (nêu giá trị, việc tuân thủ theo quy định pháp luật);

- Trích lập các quỹ (nêu giá trị, việc tuân thủ theo quy định pháp luật và Điều lệ công ty);

- Những biến động lớn có thể ảnh hưởng tới tình hình tài chính của Tổ chức phát hành kể từ thời điểm kết thúc năm tài chính gần nhất, trường hợp không có cần nêu rõ.

2.2.2. Các chỉ tiêu tài chính chủ yếu (Trường hợp Tổ chức phát hành là công ty mẹ, nêu các chỉ tiêu tài chính của công ty mẹ và hợp nhất)

Chỉ tiêu

Năm X-2

Năm X-1

Ghi chú

1. Chỉ tiêu về vốn

- Vốn điều lệ

- Vốn tự có

- Tỷ lệ an toàn vốn

 

 

 

2. Chất lượng tài sản

- Tỷ lệ nợ quá hạn

- Tỷ lệ nợ xấu

- (Số dư các khoản cho vay và ứng trước khách hàng + các khoản cho vay các tổ chức tín dụng khác)/Tổng tài sản

- Tài sản có sinh lời/Tổng tài sản có nội bảng

 

 

 

3. Khả năng thanh khoản

- Tỷ lệ tài sản có tính thanh khoản cao bình quân/Tổng tài sản bình quân

- Tỷ lệ nguồn vốn ngắn hạn được sử dụng cho vay trung và dài hạn

- Tỷ lệ dư nợ cho vay/Tổng tiền gửi

 

 

 

4. Kết quả hoạt động kinh doanh

- Tỷ lệ Lợi nhuận trước thuế/Vốn chủ sở hữu bình quân

- Tỷ lệ Lợi nhuận trước thuế/Tổng tài sản bình quân

- Thu nhập lãi cận biên (NIM)

- Hệ số Lợi nhuận sau thuế trên vốn kinh doanh (ROA):

Lợi nhuận sau thuế/Tổng tài sản bình quân

- Hệ số Lợi nhuận sau thuế trên Vốn chủ sở hữu (ROE):

Lợi nhuận sau thuế/Vốn chủ sở hữu bình quân

- Thu nhập trên cổ phần (EPS)

- Thu nhập dịch vụ/Tổng thu nhập

- Thu nhập ròng từ hoạt động dịch vụ/Lợi nhuận trước thuế

 

 

 

(Tổ chức tín dụng xác định các chỉ tiêu nêu trên áp dụng theo các quy định, hướng dẫn của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam)

- Ý kiến của Tổ chức kiểm toán độc lập (nếu có).

3. Ý kiến của Tổ chức kiểm toán đối với Báo cáo tài chính của Tổ chức phát hành

- Ý kiến của Tổ chức kiểm toán thực hiện kiểm toán Báo cáo tài chính 02 năm gần nhất của Tổ chức phát hành (trường hợp ý kiến kiểm toán là ý kiến ngoại trừ, Tổ chức phát hành nêu nội dung giải trình về ảnh hưởng của việc ngoại trừ đã được Tổ chức kiểm toán xác nhận);

- Ý kiến của Tổ chức kiểm toán thực hiện kiểm toán/soát xét Báo cáo tài chính bán niên năm đăng ký chào bán của Tổ chức phát hành (nếu có) (trường hợp ý kiến kiểm toán/soát xét là ý kiến ngoại trừ, Tổ chức phát hành nêu nội dung giải trình về ảnh hưởng của việc ngoại trừ đã được Tổ chức kiểm toán xác nhận).

4. Kế hoạch doanh thu, lợi nhuận và cổ tức

Chỉ tiêu

Năm X...

Kế hoạch

% tăng/giảm so với năm trước

Doanh thu thuần hoặc Thu nhập lãi thuần

 

 

Lợi nhuận sau thuế

 

 

Tỷ lệ Lợi nhuận sau thuế/Doanh thu thuần hoặc Thu nhập lãi thuần

 

 

Tỷ lệ Lợi nhuận sau thuế/Vốn chủ sở hữu bình quân

 

 

Tỷ lệ cổ tức

 

 

- Cấp có thẩm quyền thông qua kế hoạch nêu trên (Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị...);

- Căn cứ để đạt kế hoạch doanh thu, lợi nhuận và cổ tức nêu trên (nêu thông tin một cách cẩn trọng và hợp lý trên cơ sở các hợp đồng, hoạt động kinh doanh, đầu tư đang thực hiện và dự kiến triển khai... phù hợp với các quy định và chính sách kế toán mà Tổ chức phát hành đang áp dụng);

- Đánh giá của Tổ chức tư vấn (và Tổ chức kiểm toán độc lập, nếu có) về kế hoạch doanh thu, lợi nhuận và cổ tức.

VI. THÔNG TIN VỀ CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP, CỔ ĐÔNG LỚN, THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, KIỂM SOÁT VIÊN, TỔNG GIÁM ĐỐC (GIÁM ĐỐC), PHÓ TỔNG GIÁM ĐỐC (PHÓ GIÁM ĐỐC), KẾ TOÁN TRƯỞNG

1. Thông tin về cổ đông sáng lập (trường hợp Tổ chức phát hành có cổ đông sáng lập đang trong thời gian hạn chế chuyển nhượng)

- Đối với cổ đông là cá nhân: Tên, năm sinh, quốc tịch;

- Đối với cổ đông là tổ chức: Tên, năm thành lập, số Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc tài liệu tương đương khác, quốc tịch, địa chỉ trụ sở chính, vốn điều lệ, người đại diện theo pháp luật (tên, chức vụ), người đại diện theo ủy quyền tại Tổ chức phát hành (tên, chức vụ);

- Số lượng, tỷ lệ cổ phần nắm giữ theo từng loại (trong đó nêu số lượng và tỷ lệ cổ phần có quyền biểu quyết, cổ phần bị hạn chế chuyển nhượng, cổ phần ưu đãi khác) của cổ đông sáng lập tại thời điểm thành lập doanh nghiệp, hiện tại và dự kiến sau đợt chào bán;

- Lợi ích liên quan đối với Tổ chức phát hành (nếu có).

2.      Thông tin về cổ đông lớn

- Đối với cổ đông là cá nhân: Tên, năm sinh, quốc tịch;

- Đối với cổ đông là tổ chức: Tên, năm thành lập, số Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc tài liệu tương đương khác, quốc tịch, địa chỉ trụ sở chính, vốn điều lệ, người đại diện theo pháp luật (tên, chức vụ), người đại diện theo ủy quyền tại Tổ chức phát hành (tên, chức vụ);

- Số lượng, tỷ lệ cổ phần nắm giữ, cổ phần có quyền biểu quyết của cổ đông lớn và những người có liên quan của họ hiện tại và dự kiến sau đợt chào bán;

- Đối với cổ đông, người đại diện theo ủy quyền của cổ đông là tổ chức sở hữu trên 10% tổng số cổ phần phổ thông của Tổ chức phát hành và những người có liên quan của họ: nêu thông tin về các hợp đồng, giao dịch đang thực hiện hoặc đã ký kết và chưa thực hiện giữa Tổ chức phát hành với các đối tượng này (loại giao dịch, giá trị giao dịch, các điều khoản quan trọng khác; cấp có thẩm quyền chấp thuận);

- Lợi ích liên quan đối với Tổ chức phát hành (nếu có);

- Trường hợp cổ đông lớn có lợi ích liên quan tại doanh nghiệp khác hoạt động kinh doanh trong cùng lĩnh vực với Tổ chức phát hành hoặc là khách hàng/nhà cung cấp lớn của Tổ chức phát hành, nêu các thông tin sau:

+ Tên của doanh nghiệp;

+ Hoạt động chính của doanh nghiệp (đối với những hoạt động kinh doanh mang tính cạnh tranh với Tổ chức phát hành, phân tích về phân khúc khách hàng mục tiêu, địa bàn hoạt động, sản phẩm, dịch vụ);

+ Mối quan hệ của cổ đông lớn của Tổ chức phát hành và những người có liên quan của họ với doanh nghiệp (số lượng, tỷ lệ sở hữu cổ phần/phần vốn góp, chức vụ đang nắm giữ tại doanh nghiệp…);

+ Phương án kiểm soát xung đột lợi ích.

3. Thông tin về thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng giám đốc (Phó Giám đốc), Kế toán trưởng

- Tên, năm sinh, quốc tịch;

- Trình độ học vấn, năng lực chuyên môn, kinh nghiệm công tác;

- Chức vụ đã và đang nắm giữ tại Tổ chức phát hành (nêu thông tin về thời gian, chức vụ nắm giữ);

- Chức vụ đã và đang nắm giữ tại các tổ chức khác (nêu thông tin về thời gian, chức vụ nắm giữ);

- Số lượng, tỷ lệ sở hữu chứng khoán tại Tổ chức phát hành của cá nhân, người đại diện theo ủy quyền và những người có liên quan của họ;

- Thông tin về những người có liên quan của thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng giám đốc (Phó Giám đốc), Kế toán trưởng đồng thời là cổ đông, người nội bộ của Tổ chức phát hành;

- Lợi ích Liên quan đối với Tổ chức phát hành:

+ Thông tin về các hợp đồng, giao dịch đang thực hiện hoặc đã ký kết và chưa thực hiện giữa Tổ chức phát hành với thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng giám đốc (Phó Giám đốc), Kế toán trưởng và những người có liên quan của họ (loại giao dịch, giá trị giao dịch, các điều khoản quan trọng khác của hợp đồng; cấp có thẩm quyền chấp thuận);

+ Thù lao, tiền lương và các lợi ích khác (tiền thưởng, cổ phiếu thưởng...) trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán và đến thời điểm hiện tại.

- Các khoản nợ đối với Tổ chức phát hành (nếu có);

- Trường hợp thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng giám đốc (Phó Giám đốc), Kế toán trưởng có lợi ích liên quan tại doanh nghiệp khác hoạt động kinh doanh trong cùng lĩnh vực với Tổ chức phát hành hoặc là khách hàng/nhà cung cấp lớn của Tổ chức phát hành, nêu các thông tin sau:

+ Tên của doanh nghiệp;

+ Hoạt động chính của doanh nghiệp (đối với những hoạt động kinh doanh mang tính cạnh tranh với Tổ chức phát hành, phân tích về phân khúc khách hàng mục tiêu, địa bàn hoạt động, sản phẩm, dịch vụ);

+ Mối quan hệ của các đối tượng này và những người có liên quan của họ với doanh nghiệp (số lượng, tỷ lệ sở hữu cổ phần/phần vốn góp, chức vụ đang nắm giữ tại doanh nghiệp...);

+ Phương án kiểm soát xung đột lợi ích.

VII. THÔNG TIN VỀ ĐỢT CHÀO BÁN

1. Loại cổ phiếu

2. Mệnh giá cổ phiếu: 10.000 đồng/cổ phiếu

3. Tổng số lượng cổ phiếu chào bán

-  Nêu số lượng cổ phiếu chào bán lần đầu ra công chúng;

-  Trường hợp kết hợp với chào bán cổ phiếu thuộc sở hữu của cổ đông ra công chúng trong cùng đợt, nêu số lượng cổ phiếu chào bán của cổ đông.

4. Tổng giá trị cổ phiếu chào bán theo mệnh giá

5. Giá chào bán dự kiến: .................... đồng/cổ phiếu

6.      Phương pháp tính giá

7.      Phương thức phân phối

- Trường hợp phân phối thông qua bảo lãnh phát hành: nêu tên tổ chức bảo lãnh phát hành, phương thức bảo lãnh, tên từng tổ chức bảo lãnh phát hành kèm số lượng cổ phần bảo lãnh (trường hợp có tổ hợp bảo lãnh phát hành), các điều khoản trong hợp đồng cho phép tổ chức bảo lãnh phát hành rút cam kết sau khi đợt chào bán bắt đầu (nếu có), các điều khoản quan trọng khác. Trường hợp đợt chào bán không có bảo lãnh phát hành thì phải nêu rõ;

- Trường hợp phân phối thông qua đại lý phân phối: nêu tên, trách nhiệm của từng đại lý tham gia phân phối cổ phiếu;

- Trường hợp chào bán thông qua đấu giá: nêu tên, trách nhiệm của Tổ chức đấu giá trong việc phân phối cổ phiếu, nguyên tắc phân phối;

- Trường hợp chào bán cho cổ đông hiện hữu tương ứng với tỷ lệ cổ phiếu nắm giữ: nêu tỷ lệ phân phối, phương án xử lý phần lẻ cổ phần, cổ phiếu lẻ và số cổ phiếu mà cổ đông hiện hữu không đăng ký mua hết (đảm bảo nguyên tắc phân phối không ưu đãi hơn số cổ phiếu phân phối cho cổ đông hiện hữu, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông có chấp thuận khác);

- Trường hợp chào bán cho trên 100 nhà đầu tư xác định: nêu phương thức phân phối;

- Trường hợp kết hợp với chào bán cổ phiếu thuộc sở hữu của cổ đông ra công chúng: nêu nguyên tắc ưu tiên phân phối cổ phiếu.

8.      Đăng ký mua cổ phiếu

- Số lượng cổ phiếu đăng ký mua tối thiểu, thời hạn, phương thức xử lý trong trường hợp số lượng cổ phiếu đăng ký mua không đạt mức tối thiểu (nếu có);

- Phương thức đăng ký và thanh toán tiền mua cổ phiếu.

9.      Lịch trình dự kiến phân phối cổ phiếu

- Lịch trình dự kiến, trong đó nêu thời hạn công bố thông tin về đợt chào bán (trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp Giấy chứng nhận đăng ký chào bán), thời hạn đăng ký mua cho nhà đầu tư (tối thiểu 20 ngày), thời hạn nộp tiền mua cổ phiếu, thời gian chuyển giao cổ phiếu cho nhà đầu tư.

10.    Các hạn chế liên quan đến việc chuyển nhượng cổ phiếu

11.    Tài khoản phong tỏa nhận tiền mua cổ phiếu

-   Số tài khoản (không trùng với tài khoản thanh toán của Tổ chức phát hành);

-   Tên ngân hàng nơi mở tài khoản (không phải là người có liên quan của Tổ chức phát hành, trường hợp Tổ chức phát hành là ngân hàng thương mại thì phải lựa chọn một ngân hàng thương mại khác/chi nhánh ngân hàng nước ngoài).

12.    Ý kiến của cơ quan có thẩm quyền về đợt tăng vốn điều lệ của Tổ chức phát hành (trường hợp Tổ chức phát hành thuộc ngành nghề kinh doanh có điều kiện mà pháp luật chuyên ngành quy định phải có chấp thuận của cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền)

13.    Hủy bỏ đợt chào bán

- Đợt chào bán bị hủy bỏ trong trường hợp việc phân phối không đáp ứng điều kiện tối thiểu ...% (15% hoặc trường hợp Tổ chức phát hành có vốn điều lệ từ 1.000 tỷ đồng trở lên là 10%) số cổ phiếu có quyền biểu quyết của Tổ chức phát hành phải được bán cho ít nhất 100 nhà đầu tư không phải là cổ đông lớn;

- Nêu thời hạn, phương thức thu hồi và hoàn trả tiền cho nhà đầu tư; các điều khoản cam kết về bồi thường thiệt hại cho nhà đầu tư trong trường hợp quá thời hạn nêu trên.

14.    Biện pháp đảm bảo tuân thủ quy định về sở hữu nước ngoài

15.    Các loại thuế có liên quan (thuế thu nhập và các thuế khác liên quan đến cổ phiếu chào bán)

16.    Thông tin về các cam kết

- Cam kết của cổ đông lớn về việc cùng nhau nắm giữ ít nhất 20% vốn điều lệ của Tổ chức phát hành tối thiểu 01 năm kể từ ngày kết thúc đợt chào bán (nêu tên cổ đông, tỷ lệ, thời gian cam kết nắm giữ cụ thể);

- Cam kết về việc thực hiện niêm yết hoặc đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch chứng khoán (nêu kế hoạch cụ thể, đảm bảo tuân thủ quy định việc Tổ chức phát hành phải hoàn thiện hồ sơ đăng ký niêm yết hoặc đăng ký giao dịch cổ phiếu trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày kết thúc đợt chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng);

- Cam kết khác liên quan đến đợt chào bán (nếu có).

17,    Thông tin về các chứng khoán khác được chào bán, phát hành trong cùng đợt (nêu phương thức, số lượng, giá chào bán theo từng loại chứng khoán chào bán, phát hành (nếu có))

VIII.  MỤC ĐÍCH CHÀO BÁN

1.      Mục đích chào bán

2.      Phương án khả thi (trường hợp huy động vốn để thực hiện dự án)

- Thông tin về phương án khả thi: cơ quan lập, cấp có thẩm quyền phê duyệt, các nội dung chính (mục đích, kế hoạch triển khai, đối tác tham gia, các vấn đề về tài chính....);

- Trường hợp dự án có sử dụng vốn vay ngân hàng, nêu cam kết cấp hạn mức tín dụng của ngân hàng;

- Ý kiến của tổ chức chuyên môn độc lập về phương án khả thi (nếu có).

3.      Thông tin về tình hình triển khai dự án

- Cơ sở pháp lý để triển khai dự án: các tài liệu pháp lý để triển khai dự án theo quy định (như quyết định của cơ quan có thẩm quyền phê duyệt dự án, tài liệu pháp lý về quyền sử dụng đất, giấy chứng nhận đầu tư, giấy phép xây dựng...), đồng thời cập nhật tình hình phê duyệt của cấp có thẩm quyền;

- Tình hình triển khai dự án đến thời điểm hiện tại (nêu các hạng mục đã hoàn thành, đang triển khai, dự kiến triển khai, thời gian dự kiến đưa vào hoạt động, khai thác...), giải trình những thay đổi so với phương án đã được phê duyệt (nếu có);

- Tình hình thu xếp vốn đối với dự án (bao gồm vốn tự có, vốn vay, vốn huy động khác...); giải trình những thay đổi về tổng vốn đầu tư, cơ cấu vốn so với phương án đã được phê duyệt; phương án bù đắp vốn trong trường hợp điều chỉnh tổng mức đầu tư, cơ cấu vốn.

IX. KẾ HOẠCH SỬ DỤNG SỐ TIỀN THU ĐƯỢC TỪ ĐỢT CHÀO BÁN (trường hợp chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng để huy động vốn cho Tổ chức phát hành)

- Tổng số tiền dự kiến thu được phân bổ theo từng mục đích sử dụng (hạng mục cụ thể, thời gian dự kiến giải ngân theo từng hạng mục). Trường hợp số tiền thu được không đủ để sử dụng cho toàn bộ mục đích dự kiến, nêu thứ tự mục đích ưu tiên, số tiền và nguồn tài trợ khác cần có;

- Trường hợp một phần hoặc toàn bộ số tiền thu được từ đợt chào bán được sử dụng để thực hiện dự án và đợt chào bán không được bảo lãnh phát hành với cam kết nhận mua toàn bộ cổ phiếu của tổ chức phát hành để bán lại hoặc mua số cổ phiếu còn lại chưa được phân phối hết của tổ chức phát hành, nêu tỷ lệ chào bán thành công hoặc số tiền tối thiểu cần thu được trong đợt chào bán và phương án xử lý trong trường hợp đợt chào bán không đạt tỷ lệ chào bán thành công hoặc không thu đủ số tiền tối thiểu dự kiến;

- Trường hợp một phần hoặc toàn bộ số tiền thu được từ đợt chào bán được sử dụng để mua tài sản, nêu thông tin về tài sản, đối tác, chi phí mua dự kiến;

- Trường hợp một phần hoặc toàn bộ số tiền thu được từ đợt chào bán được sử dụng để góp vốn/mua lại một phần hoặc toàn bộ vốn góp tại doanh nghiệp khác, nêu thông tin về doanh nghiệp được góp vốn/mua lại (tên, số Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, hoạt động kinh doanh chính, vốn điều lệ...), thông tin về người bán (trường hợp mua lại vốn góp), mối quan hệ với Tổ chức phát hành và người có liên quan của Tổ chức phát hành, thông tin về việc góp vốn/mua lại (cơ sở pháp lý, tiến độ thực hiện, giá trị thực hiện, tỷ lệ sở hữu trước và sau khi góp vốn/mua lại...);

- Trường hợp một phần hoặc toàn bộ số tiền thu được từ đợt chào bán được sử dụng để thanh toán các khoản nợ, nêu thông tin về chủ nợ (tên, mối quan hệ với Tổ chức phát hành và người có liên quan của Tổ chức phát hành), giá trị hợp đồng, lãi suất, kỳ hạn, thời gian dự kiến trả nợ, mục đích vay nợ…;

- Trường hợp một phần hoặc toàn bộ số tiền thu được từ đợt chào bán được sử dụng để bổ sung vốn lưu động, nêu số tiền dự kiến sử dụng cho từng khoản mục.

X. CÁC ĐỐI TÁC LIÊN QUAN TỚI ĐỢT CHÀO BÁN

- Nêu tên, địa chỉ trụ sở chính của các đối tác liên quan đến đợt chào bán: Tổ chức bảo lãnh phát hành hoặc Đại lý phân phối, Tổ chức kiểm toán, Tổ chức tư vấn...;

- Tổ chức bảo lãnh phát hành/Tổ chức bảo lãnh phát hành chính (trường hợp có tổ hợp bảo lãnh phát hành), Tổ chức tư vấn nêu ý kiến về đợt chào bán;

- Ý kiến của các chuyên gia về đợt chào bán (nếu có) (nêu kinh nghiệm của chuyên gia trong lĩnh vực liên quan).

XI. CÁC THÔNG TIN QUAN TRỌNG KHÁC CÓ THỂ ẢNH HƯỞNG ĐẾN QUYẾT ĐỊNH CỦA NHÀ ĐẦU TƯ (nếu có)

XII. NGÀY THÁNG, CHỮ KÝ, ĐÓNG DẤU CỦA ĐẠI DIỆN TỔ CHỨC PHÁT HÀNH (CHỦ TỊCH HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, TỔNG GIÁM ĐỐC hoặc GIÁM ĐỐC, GIÁM ĐỐC TÀI CHÍNH hoặc KẾ TOÁN TRƯỞNG), TỔ CHỨC TƯ VẤN, TỔ CHỨC BẢO LÃNH PHÁT HÀNH hoặc TỔ CHỨC BẢO LÃNH PHÁT HÀNH CHÍNH (trường hợp có tổ hợp bảo lãnh phát hành) (nếu có)

XIII. PHỤ LỤC

1.      Phụ lục I: Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

2.      Phụ lục II: Quyết định của Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị

3.      Phụ lục III: Điều lệ công ty

4.      Phụ lục IV: Báo cáo tài chính 02 năm gần nhất được kiểm toán, Báo cáo tài chính bán niên của năm đăng ký chào bán được kiểm toán/soát xét (nếu có) và Báo cáo tài chính quý gần nhất

5.      Phụ lục V: Danh mục các tài liệu pháp lý của dự án (nếu có)

6.      Các phụ lục khác (nếu có)

 

Phụ lục số 02

MẪU BẢN CÁO BẠCH CHÀO BÁN THÊM CỔ PHIẾU RA CÔNG CHÚNG CỦA CÔNG TY ĐẠI CHÚNG

(Ban hành kèm theo Thông tư số 118/2020/TT-BTC ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Bộ trưởng Bộ Tài chính)

(trang bìa)

 

ỦY BAN CHỨNG KHOÁN NHÀ NƯỚC CẤP GIẤY CHỨNG NHẬN ĐĂNG KÝ CHÀO BÁN CHỨNG KHOÁN RA CÔNG CHÚNG CHỈ CÓ NGHĨA LÀ VIỆC ĐĂNG KÝ CHÀO BÁN CHỨNG KHOÁN ĐÃ THỰC HIỆN THEO CÁC QUY ĐỊNH CỦA PHÁP LUẬT LIÊN QUAN MÀ KHÔNG HÀM Ý ĐẢM BẢO GIÁ TRỊ CỦA CÔNG TY VÀ GIÁ TRỊ CỦA CHỨNG KHOÁN. MỌI TUYÊN BỐ TRÁI VỚI ĐIỀU NÀY LÀ BẤT HỢP PHÁP.

 

BẢN CÁO BẠCH

CÔNG TY ABC

(Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp số... do... cấp ngày... tháng... năm ...)

(nêu thông tin cấp lần đầu và thay đổi lần gần nhất)

 

CHÀO BÁN THÊM CỔ PHIẾU RA CÔNG CHÚNG

 

(Giấy chứng nhận đăng ký chào bán số .../GCN-UBCK do Chủ tịch Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp ngày ... tháng... năm ...)

 

TỔ CHỨC BẢO LÃNH PHÁT HÀNH/TỔ CHỨC BẢO LÃNH PHÁT HÀNH CHÍNH (trường hợp có tổ hợp bảo lãnh phát hành) hoặc ĐẠI LÝ PHÂN PHỐI:

Công ty: .............................................................................

TỔ CHỨC ĐỒNG BẢO LÃNH PHÁT HÀNH (trường hợp có tổ hợp bảo lãnh phát hành):

Công ty: .............................................................................

Công ty: .............................................................................

 

Bản cáo bạch này và tài liệu bổ sung sẽ được cung cấp tại:...... từ ngày:..................................................................................................

Phụ trách công bố thông tin:

Họ tên:...........................

Chức vụ:...........

Số điện thoại:..................

 

(trang bìa)

CÔNG TY ABC

(Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp số... do... cấp ngày... tháng... năm ...)

(nêu thông tin cấp lần đầu và thay đổi lần gần nhất)

 

CHÀO BÁN THÊM CỔ PHIẾU RA CÔNG CHÚNG

 

Tên cổ phiếu: Cổ phiếu ................... (tên Tổ chức phát hành)

Loại cổ phiếu:

Mệnh giá: 10.000 đồng/cổ phiếu

Giá chào bán: ................ đồng/cổ phiếu

Tổng số lượng cổ phiếu chào bán:

Tổng giá trị cổ phiếu chào bán theo mệnh giá:

 

TỔ CHỨC BẢO LÃNH PHÁT HÀNH/TỔ CHỨC BẢO LÃNH PHÁT HÀNH CHÍNH (trường hợp có tổ hợp bảo lãnh phát hành) hoặc ĐẠI LÝ PHÂN PHỐI:

CÔNG TY : ..................... (nêu tên, địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax)

 

TỔ CHỨC ĐỒNG BẢO LÃNH PHÁT HÀNH (trường hợp có tổ hợp bảo lãnh phát hành):

1. CÔNG TY : ........................... (nêu tên, địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax)

2. CÔNG TY : ........................... (nêu tên, địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax)

3 …………………..

 

TỔ CHỨC KIỂM TOÁN:

CÔNG TY : ........................ (nêu tên, địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax)

 

TỔ CHỨC TƯ VẤN:

CÔNG TY : ........................... (nêu tên, địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax)

 

MỤC LỤC

 

Trang

I. Những người chịu trách nhiệm chính đối với nội dung Bản cáo bạch

II. Các nhân tố rủi ro

III. Các khái niệm

IV.    Tình hình và đặc điểm của Tổ chức phát hành

V. Kết quả hoạt động kinh doanh, tình hình tài chính và dự kiến kế hoạch

VI.    Thông tin về cổ đông sáng lập, cổ đông lớn, thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng giám đốc (Phó Giám đốc), Kế toán trưởng

VII.   Thông tin về đợt chào bán

VIII. Mục đích chào bán

IX.    Kế hoạch sử dụng số tiền thu được từ đợt chào bán

X. Các đối tác liên quan tới đợt chào bán

XI.    Các thông tin quan trọng khác có thể ảnh hưởng đến quyết định của nhà đầu tư

Phụ lục

 

NỘI DUNG BẢN CÁO BẠCH

 

I. NHỮNG NGƯỜI CHỊU TRÁCH NHIỆM CHÍNH ĐỐI VỚI NỘI DUNG BẢN CÁO BẠCH

1. Tổ chức phát hành

Ông/Bà: ……………. Chức vụ: Chủ tịch Hội đồng quản trị

Ông/Bà: ……………. Chức vụ: Tổng giám đốc (Giám đốc)

Ông/Bà: ……………. Chức vụ: Kế toán trưởng (Giám đốc Tài chính)

Chúng tôi đảm bảo rằng các thông tin và số liệu trong Bản cáo bạch này là chính xác, trung thực và cam kết chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của những thông tin và số liệu này. Trong phạm vi trách nhiệm và thông tin được biết, chúng tôi đảm bảo không có thông tin hoặc số liệu sai sót mà có thể gây ảnh hưởng đối với các thông tin trong Bản cáo bạch.

2. Tổ chức bảo lãnh phát hành/Tổ chức bảo lãnh phát hành chính (trường hợp có tổ hợp bảo lãnh phát hành), Tổ chức tư vấn

Đại diện theo pháp luật (hoặc đại diện được ủy quyền): Ông/Bà:………Chức vụ: …………. Theo Giấy ủy quyền số ... ngày ... tháng... năm ... của Người đại diện theo pháp luật (trường hợp đại diện được ủy quyền)

Bản cáo bạch này là một phần của hồ sơ đăng ký chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng do ....................... (tên Tổ chức bảo lãnh phát hành/Tổ chức bảo lãnh phát hành chính, Tổ chức tư vấn) tham gia lập trên cơ sở Hợp đồng số ... ngày ... tháng ... năm ... (Hợp đồng bảo lãnh phát hành, Hợp đồng tư vấn) với………(tên Tổ chức phát hành). Trong phạm vi trách nhiệm và thông tin được biết, chúng tôi đảm bảo rằng việc phân tích, đánh giá và lựa chọn ngôn từ trong Bản cáo bạch này đã được thực hiện một cách hợp lý và cẩn trọng dựa trên cơ sở các thông tin và số liệu do ....................... (tên Tổ chức phát hành) cung cấp.

II. CÁC NHÂN TỐ RỦI RO (việc phân tích các nhân tố rủi ro cần nêu ảnh hưởng đến lĩnh vực hoạt động kinh doanh, tình hình tài chính, kết quả hoạt động kinh doanh của Tổ chức phát hành, đợt chào bán, giá cổ phiếu chào bán, dự án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán. Các nhân tố rủi ro cần được phân loại và đặt tiêu đề phù hợp theo nhóm, sắp xếp theo thứ tự các nhân tố rủi ro có ảnh hưởng tiêu cực theo mức độ từ cao đến thấp.)

1. Đối với Tổ chức phát hành không phải là tổ chức tín dụng

1.1.   Rủi ro về kinh tế

1.2.   Rủi ro về luật pháp

1.3.   Rủi ro đặc thù (ngành, lĩnh vực hoạt động...)

1.4.   Rủi ro về đợt chào bán (việc chào bán, dự án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán)

1.5.   Rủi ro pha loãng

1.6.   Rủi ro quản trị công ty

1.7.   Rủi ro khác (thiên tai, dịch bệnh, chiến tranh...)

2. Đối với Tổ chức phát hành là tổ chức tín dụng

2.1.   Rủi ro về kinh tế

2.2.   Rủi ro về luật pháp

2.3.   Rủi ro đặc thù

a) Rủi ro tín dụng (phân tích rủi ro có thể xảy ra do có một số khách hàng, đối tác không thực hiện hoặc không có khả năng thực hiện một phần hoặc toàn bộ nghĩa vụ trả nợ, thanh toán theo hợp đồng hoặc thỏa thuận với Tổ chức phát hành)

b) Rủi ro thị trường (phân tích rủi ro có thể xảy ra do biến động bất lợi của lãi suất, tỷ giá, giá vàng, giá chứng khoán, giá hàng hóa trên thị trường)

c) Rủi ro lãi suất trên sổ ngân hàng (phân tích rủi ro do biến động bất lợi của lãi suất đối với thu nhập, giá trị tài sản, giá trị nợ phải trả, giá trị cam kết ngoại bảng của Tổ chức phát hành)

d) Rủi ro hoạt động (phân tích rủi ro có thể xảy ra do các quy trình nội bộ quy định không đầy đủ hoặc có sai sót, do yếu tố con người, do các lỗi, sự cố của hệ thống hoặc do các yếu tố bên ngoài làm tổn thất về tài chính, tác động tiêu cực phi tài chính đối với Tổ chức phát hành)

đ) Rủi ro thanh khoản (phân tích rủi ro có thể xảy ra do Tổ chức phát hành không có khả năng thực hiện các nghĩa vụ trả nợ khi đến hạn hoặc Tổ chức phát hành có khả năng thực hiện nghĩa vụ trả nợ khi đến hạn nhưng phải trả chi phí cao hơn mức chi phí bình quân của thị trường)

e) Rủi ro tập trung (phân tích rủi ro có thể xảy ra do Tổ chức phát hành có hoạt động kinh doanh tập trung vào một khách hàng (bao gồm người có liên quan), đối tác, sản phẩm, giao dịch, ngành, lĩnh vực kinh tế, loại tiền tệ ở mức độ có tác động đáng kể đến thu nhập, trạng thái rủi ro của Tổ chức phát hành)

g) Rủi ro từ các hoạt động ngoại bảng (phân tích các giao dịch kỳ hạn, các khoản cam kết cho vay, các khoản bảo lãnh L/C có khả năng ảnh hưởng đến tình hình tài chính của Tổ chức phát hành)

h) Rủi ro đặc thù khác

2.4.   Rủi ro về đợt chào bán (việc chào bán, dự án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán)

2.5.   Rủi ro pha loãng

2.6.   Rủi ro quản trị công ty

2.7.   Rủi ro khác (thiên tai, dịch bệnh, chiến tranh...)

III. CÁC KHÁI NIỆM

(Những từ, nhóm từ viết tắt, thuật ngữ chuyên ngành, kỹ thuật; những từ, nhóm từ khó hiểu, có thể gây hiểu lầm trong Bản cáo bạch cần phải được giải thích)

IV.    TÌNH HÌNH VÀ ĐẶC ĐIỂM CỦA TỔ CHỨC PHÁT HÀNH

1. Thông tin chung về Tổ chức phát hành (tên đầy đủ, tên viết tắt, tên viết bằng tiếng nước ngoài, số Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax, vốn điều lệ, ngành nghề kinh doanh chính, người đại diện theo pháp luật, mã cổ phiếu, sàn niêm yết/đăng ký giao dịch)

2. Tóm tắt quá trình hình thành và phát triển của Tổ chức phát hành (nêu những sự kiện quan trọng trong lịch sử hình thành, phát triển và trong lĩnh vực hoạt động kinh doanh của Tổ chức phát hành)

3. Cơ cấu tổ chức của Tổ chức phát hành (và cơ cấu của nhóm công ty, nếu có) (thể hiện bằng sơ đồ kèm theo diễn giải)

4. Cơ cấu quản trị và bộ máy quản lý của Tổ chức phát hành (thể hiện bằng sơ đồ kèm theo diễn giải)

5. Thông tin về công ty mẹ, công ty con của Tổ chức phát hành, những công ty nắm quyền kiểm soát hoặc cổ phần chi phối đối với Tổ chức phát hành, những công ty mà Tổ chức phát hành nắm quyền kiểm soát hoặc cổ phần, phần vốn góp chi phối (danh sách các công ty trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán và đến thời điểm hiện tại, kèm theo thông tin cụ thể tính đến thời điểm nắm giữ gần nhất bao gồm: tên, ngày thành lập, số Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, hoạt động kinh doanh chính, tỷ lệ sở hữu và tỷ lệ biểu quyết của các công ty này tại Tổ chức phát hành, tỷ lệ sở hữu và tỷ lệ biểu quyết của Tổ chức phát hành tại các công ty này)

6. Thông tin về quá trình tăng, giảm vốn điều lệ của Tổ chức phát hành (thông tin về các đợt tăng, giảm vốn kể từ thời điểm hoạt động theo hình thức công ty cổ phần bao gồm thời điểm tăng/giảm vốn, giá trị vốn tăng/giảm, hình thức tăng/giảm vốn, đơn vị cấp, ý kiến của đơn vị kiểm toán (nếu có))

7. Thông tin về các khoản góp vốn, thoái vốn lớn của Tổ chức phát hành tại các doanh nghiệp khác (nêu giá trị và phương thức thực hiện của các khoản góp vốn, thoái vốn trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán và đến thời điểm hiện tại có giá trị từ 10% tổng tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Tổ chức phát hành tại thời điểm thực hiện)

2.6.   Rủi ro quản trị công ty

2.7.   Rủi ro khác (thiên tai, dịch bệnh, chiến tranh...)

III.     CÁC KHÁI NIỆM

(Những từ, nhóm từ viết tắt, thuật ngữ chuyên ngành, kỹ thuật; những từ, nhóm từ khó hiểu, có thể gây hiểu lầm trong Bản cáo bạch cần phải được giải thích)

IV.    TÌNH HÌNH VÀ ĐẶC ĐIỂM CỦA TỔ CHỨC PHÁT HÀNH

1. Thông tin chung về Tổ chức phát hành (tên đầy đủ, tên viết tắt, tên viết bằng tiếng nước ngoài, số Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax, vốn điều lệ, ngành nghề kinh doanh chính, người đại diện theo pháp luật, mã cổ phiếu, sàn niêm yết/đăng ký giao dịch)

2. Tóm tắt quá trình hình thành và phát triển của Tổ chức phát hành (nêu những sự kiện quan trọng trong lịch sử hình thành, phát triển và trong lĩnh vực hoạt động kinh doanh của Tổ chức phát hành)

3. Cơ cấu tổ chức của Tổ chức phát hành (và cơ cấu của nhóm công ty, nếu có) (thể hiện bằng sơ đồ kèm theo diễn giải)

4. Cơ cấu quản trị và bộ máy quản lý của Tổ chức phát hành (thể hiện bằng sơ đồ kèm theo diễn giải)

5. Thông tin về công ty mẹ, công ty con của Tổ chức phát hành, những công ty nắm quyền kiểm soát hoặc cổ phần chi phối đối với Tổ chức phát hành, những công ty mà Tổ chức phát hành nắm quyền kiểm soát hoặc cổ phần, phần vốn góp chi phối (danh sách các công ty trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng kỳ chào bán và đến thời điểm hiện tại, kèm theo thông tin cụ thể tính đến thời điểm nắm giữ gần nhất bao gồm: tên, ngày thành lập, số Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, hoạt động kinh doanh chính, tỷ lệ sở hữu và tỷ lệ biểu quyết của các công ty này tại Tổ chức phát hành, tỷ lệ sở hữu và tỷ lệ biểu quyết của Tổ chức phát hành tại các công ty này)

6. Thông tin về quá trình tăng, giảm vốn điều lệ của Tổ chức phát hành (thông tin về các đợt tăng, giảm vốn kể từ thời điểm hoạt động theo hình thức công ty cổ phần bao gồm thời điểm tăng/giảm vốn, giá trị vốn tăng/giảm, hình thức tăng/giảm vốn, đơn vị cấp, ý kiến của đơn vị kiểm toán (nếu có))

7. Thông tin về các khoản góp vốn, thoái vốn lớn của Tổ chức phát hành tại các doanh nghiệp khác (nêu giá trị và phương thức thực hiện của các khoản góp vốn, thoái vốn trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán và đến thời điểm hiện tại có giá trị từ 10% tổng tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Tổ chức phát hành tại thời điểm thực hiện)

8. Thông tin về chứng khoán đang lưu hành

8.1.   Cổ phiếu phổ thông (nêu số lượng, tỷ lệ sở hữu của tổ chức, cá nhân trong nước, nước ngoài, tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ trên 50% vốn điều lệ)

8.2.   Cổ phiếu ưu đãi (nêu số lượng, loại cổ phiếu, tỷ lệ sở hữu, tỷ lệ biểu quyết của tổ chức, cá nhân trong nước, nước ngoài, tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ trên 50% vốn điều lệ, các đặc điểm khác)

8.3.   Các loại chứng khoán khác (nêu số lượng, đặc điểm của từng loại)

9. Thông tin về tỷ lệ sở hữu nước ngoài

-  Tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa tại Tổ chức phát hành theo quy định pháp luật;

-  Tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa tại Tổ chức phát hành theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông và quy định tại Điều lệ công ty (nếu có);

-  Tỷ lệ sở hữu nước ngoài tại Tổ chức phát hành hiện tại.

10. Hoạt động kinh doanh

(Tổ chức phát hành nêu các nội dung để làm rõ về hoạt động kinh doanh căn cứ theo đặc điểm ngành hoạt động)

10.1. Đối với Tổ chức phát hành không phải là tổ chức tín dụng

10.1.1.      Đặc điểm hoạt động kinh doanh

-  Mô tả các sản phẩm, dịch vụ chính, quy trình sản xuất kinh doanh, công nghệ áp dụng...;

- Tính thời vụ của hoạt động sản xuất kinh doanh;

- Sản lượng sản phẩm, giá trị dịch vụ (tỷ lệ từng loại sản phẩm, dịch vụ trong doanh thu, lợi nhuận trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán và đến thời điểm hiện tại).

10.1.2.      Tài sản (nêu tên, nguyên giá, giá trị còn lại của từng tài sản lớn thuộc sở hữu của Tổ chức phát hành)

10.1.3.      Thị trường hoạt động (doanh thu, lợi nhuận theo từng thị trường)

10.1.4.      Báo cáo tình hình đầu tư, hiệu quả đầu tư, hiệu quả sản xuất kinh doanh, cung cấp dịch vụ trong các lĩnh vực hoạt động chính

10.1.5.      Các hợp đồng lớn (nêu thông tin các hợp đồng lớn đã được thực hiện, đã được ký kết và chưa thực hiện trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán và đến thời điểm hiện tại bao gồm các nội dung về tên; giá trị; thời điểm ký kết; thời gian thực hiện; sản phẩm, dịch vụ đầu vào, đầu ra; các đối tác tham gia và mối quan hệ với thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng giám đốc (Phó Giám đốc), cổ đông lớn của Tổ chức phát hành; các điều khoản quan trọng khác trong hợp đồng)

10.1.6.      Các khách hàng, nhà cung cấp lớn (nêu thông tin về các khách hàng, nhà cung cấp lớn của Tổ chức phát hành trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán và đến thời điểm hiện tại bao gồm các nội dung về tên; giá trị giao dịch trên doanh thu/doanh số mua hàng; thời gian giao dịch; sản phẩm, dịch vụ; mối quan hệ với thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng giám đốc (Phó Giám đốc), cổ đông lớn của Tổ chức phát hành)

10.1.7.      Vị thế của Tổ chức phát hành trong ngành (nêu thông tin một cách cẩn trọng và hợp lý, nêu nguồn cung cấp thông tin và số liệu công bố)

- Vị thế của Tổ chức phát hành so với các doanh nghiệp khác trong cùng ngành (phân tích theo ngành hoạt động của Tổ chức phát hành, các bên tham gia và mức độ cạnh tranh, vị thế và thị phần của Tổ chức phát hành trong ngành; trường hợp không có thông tin cần nêu rõ);

- Triển vọng phát triển của ngành;

- Đánh giá về sự phù hợp định hướng phát triển của Tổ chức phát hành so với định hướng của ngành, chính sách của Nhà nước, xu thế chung trên thế giới.

10.1.8.      Hoạt động Marketing

10.1.9.      Quyền sở hữu trí tuệ, nhãn hiệu, tên thương mại, sáng chế

10.1.10. Chính sách nghiên cứu và phát triển (nêu thông tin về các chính sách trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán và đến thời điểm hiện tại, đánh giá ảnh hưởng tới tình hình hoạt động kinh doanh của Tổ chức phát hành)

10.1.11. Chiến lược kinh doanh (tổng quan về các chiến lược, thời gian dự kiến thực hiện, nguồn vốn và nguồn lực dự kiến...)

10.1.12. Trường hợp Tổ chức phát hành hoạt động trong lĩnh vực ngành nghề kinh doanh có điều kiện, nêu thông tin về việc đáp ứng các điều kiện kinh doanh theo quy định pháp luật liên quan

10.2. Đối với Tổ chức phát hành là tổ chức tín dụng

10.2.1.      Đặc điểm hoạt động kinh doanh

- Loại sản phẩm, dịch vụ (tỷ lệ từng loại sản phẩm, dịch vụ trong doanh thu, lợi nhuận trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán và đến thời điểm hiện tại);

- Huy động vốn (cơ cấu, tỷ trọng nguồn vốn huy động trong nước, ngoài nước trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán và đến thời điểm hiện tại);

- Hoạt động tín dụng (tổng dư nợ cho vay, tỷ lệ an toàn vốn, tỷ lệ nợ khó đòi, rủi ro lãi suất, phân loại... trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán và đến thời điểm hiện tại);

- Hoạt động kinh doanh ngoại tệ và thanh toán (tình hình hoạt động kinh doanh ngoại tệ và thanh toán, các dịch vụ thanh toán trong nước và thanh toán quốc tế trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán và đến thời điểm hiện tại);

- Hoạt động ngân hàng đại lý (nếu có);

- Hoạt động kinh doanh khác (nếu có).

10.2.2.      Tài sản (nêu tên, nguyên giá, giá trị còn lại của từng tài sản lớn thuộc sở hữu của Tổ chức phát hành)

10.2.3. Quản lý rủi ro và bảo toàn vốn

- Các chính sách quản lý rủi ro đang áp dụng (rủi ro tín dụng, rủi ro hoạt động, rủi ro thị trường...);

- Đánh giá tình hình thực hiện, giải pháp khắc phục các tồn tại, hạn chế (nếu có).

10.2.4.      Thị trường hoạt động

- Mạng lưới chi nhánh, phòng giao dịch, văn phòng đại diện;

- Mạng lưới khách hàng và các loại dịch vụ cho khách hàng;

- Vị thế của Tổ chức phát hành trong ngành (nêu thông tin về vị thế và thị phần của Tổ chức phát hành so với các doanh nghiệp khác trong cùng ngành. Thông tin phải được nêu một cách cẩn trọng và hợp lý, nêu nguồn cung cấp thông tin và số liệu công bố).

10.2.5.      Các dự án phát triển hoạt động kinh doanh (nêu thông tin về các dự án lớn trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán và đến thời điểm hiện tại, đánh giá ảnh hưởng tới tình hình hoạt động kinh doanh của Tổ chức phát hành)

10.2.6.      Chiến lược kinh doanh (tổng quan về các chiến lược, thời gian dự kiến thực hiện, nguồn vốn và nguồn lực dự kiến...)

11. Chính sách đối với người lao động

- Số lượng người lao động tính đến thời điểm hiện tại, số lượng người lao động bình quân trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán (phân loại theo trình độ người lao động, lao động thường xuyên hoặc thời vụ);

- Chính sách đào tạo, lương thưởng, trợ cấp…;

- Quy chế phát hành cổ phiếu cho người lao động (nếu có).

12. Chính sách cổ tức (nêu các chính sách liên quan đến việc trả cổ tức, tỷ lệ cổ tức trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán)

13. Thông tin về tình hình sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán gần nhất

- Nêu tóm tắt tình hình sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán gần nhất trong 02 năm tính đến thời điểm đăng ký chào bán theo Báo cáo sử dụng vốn đã được kiểm toán/Báo cáo tài chính được kiểm toán có thuyết minh chi tiết việc sử dụng vốn;

- Trường hợp việc sử dụng vốn thực tế có sự điều chỉnh so với phương án ban đầu, nêu nội dung điều chỉnh, nguyên nhân, cấp có thẩm quyền phê duyệt (số, ngày ký văn bản), thời điểm thực hiện điều chỉnh.

14. Thông tin về những cam kết nhưng chưa thực hiện của Tổ chức phát hành (nêu thông tin về các cam kết có thể ảnh hưởng tới hoạt động kinh doanh, tình hình tài chính của Tổ chức phát hành như thông tin về các hợp đồng thuê sử dụng đất, trái phiếu chưa đáo hạn, các quyền chưa thực hiện của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi...)

15.    Các thông tin, nghĩa vụ nợ tiềm ẩn, tranh chấp kiện tụng liên quan tới Tổ chức phát hành có thể ảnh hưởng đến hoạt động kinh doanh, tình hình tài chính của Tổ chức phát hành, đợt chào bán, giá cổ phiếu chào bán, dự án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán

16.    Thông tin về cam kết của Tổ chức phát hành không thuộc trường hợp đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự hoặc đã bị kết án về một trong các tội xâm phạm trật tự quản lý kinh tế mà chưa được xóa án tích

V. KẾT QUẢ HOẠT ĐỘNG KINH DOANH, TÌNH HÌNH TÀI CHÍNH VÀ DỰ KIẾN KẾ HOẠCH

1. Kết quả hoạt động kinh doanh

1.1. Tóm tắt một số chỉ tiêu về hoạt động kinh doanh của Tổ chức phát hành trong 02 năm gần nhất và lũy kế đến quý gần nhất (nêu các chỉ tiêu trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán theo Báo cáo tài chính năm đã kiểm toán, 06 tháng đầu năm đăng ký chào bán theo Báo cáo tài chính bán niên đã kiểm toán/soát xét (nếu có) và lũy kế đến quý gần nhất. Trường hợp Tổ chức phát hành là công ty mẹ, kết quả hoạt động kinh doanh bao gồm kết quả kinh doanh hợp nhất và của công ty mẹ)

Chỉ tiêu

Năm X-2

Năm X-1

% tăng/ giảm

Lũy kế đến quý gần nhất

* Đối với Tổ chức phát hành không phải là tổ chức tín dụng:

- Tổng giá trị tài sản

- Doanh thu thuần

- Lợi nhuận thuần từ hoạt động kinh doanh

- Lợi nhuận khác

- Lợi nhuận trước thuế

- Lợi nhuận sau thuế

- Tỷ lệ lợi nhuận trả cổ tức

- Tỷ lệ cổ tức

* Đối với Tổ chức phát hành là tổ chức tín dụng:

- Tổng giá trị tài sản

- Doanh thu thuần hoặc Thu nhập lãi thuần

- Tổng thu nhập hoạt động

- Lợi nhuận thuần từ hoạt động kinh doanh trước chi phí dự phòng rủi ro tín dụng

- Lợi nhuận trước thuế

- Lợi nhuận sau thuế

- Tỷ lệ lợi nhuận trả cổ tức

- Tỷ lệ cổ tức

 

 

 

 

- Các chỉ tiêu khác (Tổ chức phát hành nêu các chỉ tiêu để làm rõ kết quả hoạt động kinh doanh căn cứ theo đặc điểm ngành hoạt động);

- Ý kiến của Tổ chức kiểm toán độc lập (nếu có).

1.2. Những nhân tố ảnh hưởng đến hoạt động kinh doanh của Tổ chức phát hành

- Những nhân tố chính tác động đến tình hình hoạt động kinh doanh của Tổ chức phát hành trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán (nêu những sự kiện bất thường (nếu có); trường hợp tình hình hoạt động kinh doanh biến động lớn, phân tích nguyên nhân);

- Những biến động lớn có thể ảnh hưởng tới kết quả hoạt động kinh doanh của Tổ chức phát hành kể từ thời điểm kết thúc năm tài chính gần nhất, trường hợp không có cần nêu rõ.

2. Tình hình tài chính

(Tổ chức phát hành nêu các chỉ tiêu để làm rõ về tình hình tài chính căn cứ theo đặc điểm ngành hoạt động)

2.1. Đối với Tổ chức phát hành không phải là tổ chức tín dụng

2.1.1. Các chỉ tiêu cơ bản (nêu các chỉ tiêu trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán và đến thời điểm hiện tại)

- Báo cáo về vốn điều lệ, vốn kinh doanh và tình hình sử dụng vốn điều lệ, vốn kinh doanh;

- Trích khấu hao tài sản cố định (nêu phương pháp trích khấu hao, những thay đổi trong chính sách khấu hao, việc tuân thủ theo chế độ quy định);

- Mức lương bình quân (so sánh với mức lương bình quân của các doanh nghiệp khác cùng ngành trong cùng địa bàn);

- Tình hình công nợ (tổng số nợ phải thu, tổng số nợ phải trả);

- Các khoản phải thu; trường hợp có các khoản phải thu quá hạn, nêu giá trị, thời gian quá hạn, nguyên nhân, đánh giá khả năng thu hồi;

- Các khoản phải trả:

+ Nợ ngắn hạn, nợ dài hạn;

+ Tình hình thanh toán các khoản nợ:

• Có thanh toán đầy đủ, đúng hạn lãi và gốc không;

• Trường hợp quá hạn, nêu giá trị, thời gian quá hạn, nguyên nhân, đánh giá khả năng thanh toán;

• Trường hợp vi phạm các điều khoản khác trong hợp đồng/cam kết, nêu thông tin cụ thể, nguyên nhân và giải pháp khắc phục (bao gồm các vi phạm của Tổ chức phát hành và công ty con, nếu có).

- Các khoản phải nộp theo luật định (nêu giá trị, việc tuân thủ theo quy định pháp luật);

- Trích lập các quỹ (nêu giá trị, việc tuân thủ quy định pháp luật và Điều lệ công ty);

- Những biến động lớn có thể ảnh hưởng tới tình hình tài chính của Tổ chức phát hành kể từ thời điểm kết thúc năm tài chính gần nhất, trường hợp không có cần nêu rõ.

2.1.2. Các chỉ tiêu tài chính chủ yếu (Trường hợp Tổ chức phát hành là công ty mẹ, nêu các chỉ tiêu tài chính của công ty mẹ và hợp nhất)

Các chỉ tiêu

Năm X-2

Năm X-1

Ghi chú

1. Khả năng thanh toán

- Hệ số thanh toán ngắn hạn:

Tài sản ngắn hạn/Nợ ngắn hạn

- Hệ số thanh toán nhanh:

(Tài sản ngắn hạn - Hàng tồn kho)/Nợ ngắn hạn

 

 

 

2. Cơ cấu vốn

- Hệ số Nợ/Tổng tài sản

- Hệ số Nợ/Vốn chủ sở hữu

 

 

 

3. Năng lực hoạt động

- Vòng quay tổng tài sản:

Doanh thu thuần/Tổng tài sản bình quân

- Vòng quay vốn lưu động:

Doanh thu thuần/Tổng tài sản ngắn hạn bình quân

- Vòng quay hàng tồn kho:

Giá vốn hàng bán/Hàng tồn kho bình quân

 

 

 

4. Khả năng sinh lời

- Tỷ suất lợi nhuận trên doanh thu (ROS):

Lợi nhuận sau thuế/Doanh thu thuần

- Hệ số lợi nhuận sau thuế trên vốn kinh doanh (ROA):

Lợi nhuận sau thuế/Tổng tài sản bình quân

- Hệ số lợi nhuận sau thuế trên vốn chủ sở hữu (ROE):

Lợi nhuận sau thuế/Vốn chủ sở hữu bình quân

- Thu nhập trên cổ phần (EPS)

 

 

 

- Ý kiến của Tổ chức kiểm toán độc lập (nếu có).

2.2. Đối với Tổ chức phát hành là tổ chức tín dụng

2.2.1. Các chỉ tiêu cơ bản (nêu các chỉ tiêu trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán và đến thời điểm hiện tại)

- Báo cáo về vốn điều lệ, vốn kinh doanh và tình hình sử dụng vốn điều lệ, vốn kinh doanh;

- Trích khấu hao tài sản cố định (nêu phương pháp trích khấu hao, những thay đổi trong chính sách khấu hao, việc tuân thủ theo chế độ quy định);

- Mức lương bình quân (so sánh với mức lương bình quân của các doanh nghiệp khác cùng ngành trong cùng địa bàn);

- Tình hình công nợ (tổng số nợ phải thu, tổng số nợ phải trả);

- Các khoản phải nộp theo luật định (nêu giá trị, việc tuân thủ theo quy định pháp luật);

- Trích lập các quỹ (nêu giá trị, việc tuân thủ theo quy định pháp luật và Điều lệ công ty);

- Những biến động lớn có thể ảnh hưởng tới tình hình tài chính của Tổ chức phát hành kể từ thời điểm kết thúc năm tài chính gần nhất, trường hợp không có cần nêu rõ.

2.2.2. Các chỉ tiêu tài chính chủ yếu (Trường hợp Tổ chức phát hành là công ty mẹ, nêu các chỉ tiêu tài chính của công ty mẹ và hợp nhất)

Chỉ tiêu

Năm X-2

Năm X-1

Ghi chú

1. Chỉ tiêu về vốn

- Vốn điều lệ

- Vốn tự có

- Tỷ lệ an toàn vốn

 

 

 

2. Chất lượng tài sản

- Tỷ lệ nợ quá hạn

- Tỷ lệ nợ xấu

- (Số dư các khoản cho vay và ứng trước khách hàng + các khoản cho vay các tổ chức tín dụng khác)/Tổng tài sản

- Tài sản có sinh lời/Tổng tài sản có nội bảng

 

 

 

3. Khả năng thanh khoản

- Tỷ lệ Tài sản có tính thanh khoản cao bình quân/Tổng tài sản bình quân

- Tỷ lệ nguồn vốn ngắn hạn được sử dụng cho vay trung và dài hạn

- Tỷ lệ dư nợ cho vay/Tổng tiền gửi

 

 

 

4. Kết quả hoạt động kinh doanh

- Tỷ lệ Lợi nhuận trước thuế/Vốn chủ sở hữu bình quân

- Tỷ lệ Lợi nhuận trước thuế/Tổng tài sản bình quân

- Thu nhập lãi cận biên (NIM)

- Hệ số lợi nhuận sau thuế trên vốn kinh doanh (ROA):

Lợi nhuận sau thuế/Tổng tài sản bình quân

- Hệ số lợi nhuận sau thuế trên vốn chủ sở hữu (ROE):

Lợi nhuận sau thuế/Vốn chủ sở hữu bình quân

- Thu nhập trên cổ phần (EPS)

- Thu nhập dịch vụ/Tổng thu nhập

- Thu nhập ròng từ hoạt động dịch vụ/Lợi nhuận trước thuế

 

 

 

(Tổ chức tín dụng xác định các chỉ tiêu nêu trên áp dụng theo các quy định, hướng dẫn của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam)

- Ý kiến của Tổ chức kiểm toán độc lập (nếu có).

3. Ý kiến của Tổ chức kiểm toán đối với Báo cáo tài chính của Tổ chức phát hành

- Ý kiến của Tổ chức kiểm toán thực hiện kiểm toán Báo cáo tài chính 02 năm gần nhất của Tổ chức phát hành (trường hợp ý kiến kiểm toán là ý kiến ngoại trừ, Tổ chức phát hành nêu nội dung giải trình về ảnh hưởng của việc ngoại trừ đã được Tổ chức kiểm toán xác nhận);

- Ý kiến của Tổ chức kiểm toán thực hiện kiểm toán/soát xét Báo cáo tài chính bán niên năm đăng ký chào bán của Tổ chức phát hành (nếu có) (trường hợp ý kiến kiểm toán/soát xét là ý kiến ngoại trừ, Tổ chức phát hành nêu nội dung giải trình về ảnh hưởng của việc ngoại trừ đã được Tổ chức kiểm toán xác nhận).

4. Kế hoạch doanh thu, lợi nhuận và cổ tức

Chỉ tiêu

Năm X...

Kế hoạch

% tăng/giảm so với năm trước

Doanh thu thuần hoặc Thu nhập lãi thuần

 

 

Lợi nhuận sau thuế

 

 

Tỷ lệ Lợi nhuận sau thuế/Doanh thu thuần hoặc Thu nhập lãi thuần

 

 

Tỷ lệ Lợi nhuận sau thuế/Vốn chủ sở hữu bình quân

 

 

Tỷ lệ cổ tức

 

 

- Cấp có thẩm quyền thông qua kế hoạch nêu trên (Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị...);

- Căn cứ để đạt kế hoạch doanh thu, lợi nhuận và cổ tức nêu trên (nêu thông tin một cách cẩn trọng và hợp lý trên cơ sở các hợp đồng, hoạt động kinh doanh, đầu tư đang thực hiện và dự kiến triển khai... phù hợp với các quy định và chính sách kế toán mà Tổ chức phát hành đang áp dụng);

- Đánh giá của Tổ chức tư vấn (và Tổ chức kiểm toán độc lập, nếu có) về kế hoạch doanh thu, lợi nhuận và cổ tức.

VI. THÔNG TIN VỀ CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP, CỔ ĐÔNG LỚN, THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, KIỂM SOÁT VIÊN, TỔNG GIÁM ĐỐC (GIÁM ĐỐC), PHÓ TỔNG GIÁM ĐỐC (PHÓ GIÁM ĐỐC), KẾ TOÁN TRƯỞNG

1.      Thông tin về cổ đông sáng lập (trường hợp Tổ chức phát hành có cổ đông sáng lập đang trong thời gian hạn chế chuyển nhượng)

- Đối với cổ đông là cá nhân: Tên, năm sinh, quốc tịch;

- Đối với cổ đông là tổ chức: Tên, năm thành lập, số Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc tài liệu tương đương khác, quốc tịch, địa chỉ trụ sở chính, vốn điều lệ, người đại diện theo pháp luật (tên, chức vụ), người đại diện theo ủy quyền tại Tổ chức phát hành (tên, chức vụ);

- Số lượng, tỷ lệ cổ phần nắm giữ theo từng loại (trong đó nêu số lượng và tỷ lệ cổ phần có quyền biểu quyết, cổ phần bị hạn chế chuyển nhượng, cổ phần ưu đãi khác) của cổ đông sáng lập tại thời điểm thành lập doanh nghiệp, hiện tại và dự kiến sau đợt chào bán;

- Lợi ích liên quan đối với Tổ chức phát hành (nếu có).

2.      Thông tin về cổ đông lớn

- Đối với cổ đông là cá nhân: Tên, năm sinh, quốc tịch;

- Đối với cổ đông là tổ chức: Tên, năm thành lập, số Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc tài liệu tương đương khác, quốc tịch, địa chỉ trụ sở chính, vốn điều lệ, người đại diện theo pháp luật (tên, chức vụ), người đại diện theo ủy quyền tại Tổ chức phát hành (tên, chức vụ);

- Số lượng, tỷ lệ cổ phần nắm giữ, cổ phần có quyền biểu quyết của cổ đông lớn và những người có liên quan của họ tại thời điểm trở thành cổ đông lớn, hiện tại và dự kiến sau đợt chào bán;

- Đối với cổ đông, người đại diện theo ủy quyền của cổ đông sở hữu trên 10% tổng số cổ phần phổ thông của Tổ chức phát hành và những người có liên quan của họ: nêu thông tin về các hợp đồng, giao dịch đang thực hiện hoặc đã ký kết và chưa thực hiện giữa Tổ chức phát hành với các đối tượng này (loại giao dịch, giá trị giao dịch, các điều khoản quan trọng khác; cấp có thẩm quyền chấp thuận);

- Lợi ích liên quan đối với Tổ chức phát hành (nếu có);

- Trường hợp cổ đông lớn có lợi ích liên quan tại doanh nghiệp khác hoạt động kinh doanh trong cùng lĩnh vực với Tổ chức phát hành hoặc là khách hàng/nhà cung cấp lớn của Tổ chức phát hành, nêu các thông tin sau:

+ Tên của doanh nghiệp;

+ Hoạt động chính của doanh nghiệp (đối với những hoạt động kinh doanh mang tính cạnh tranh với Tổ chức phát hành, phân tích về phân khúc khách hàng mục tiêu, địa bàn hoạt động, sản phẩm, dịch vụ);

+ Mối quan hệ của cổ đông lớn của Tổ chức phát hành và những người có liên quan của họ với doanh nghiệp (số lượng, tỷ lệ sở hữu cổ phần/phần vốn góp, chức vụ đang nắm giữ tại doanh nghiệp...);

+ Phương án kiểm soát xung đột lợi ích.

3. Thông tin về thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng giám đốc (Phó Giám đốc), Kế toán trưởng

- Tên, năm sinh, quốc tịch;

- Trình độ học vấn, năng lực chuyên môn, kinh nghiệm công tác;

- Chức vụ đã và đang nắm giữ tại Tổ chức phát hành (nêu thông tin về thời gian, chức vụ nắm giữ);

- Chức vụ đã và đang nắm giữ tại các tổ chức khác (nêu thông tin về thời gian, chức vụ nắm giữ);

- Số lượng, tỷ lệ sở hữu chứng khoán tại Tổ chức phát hành của cá nhân, người đại diện theo ủy quyền và những người có liên quan của họ;

- Thông tin về những người có liên quan của thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng giám đốc (Phó Giám đốc), Kế toán trưởng đồng thời là cổ đông, người nội bộ của Tổ chức phát hành;

- Lợi ích liên quan đối với Tổ chức phát hành:

+ Thông tin về các hợp đồng, giao dịch đang thực hiện hoặc đã ký kết và chưa thực hiện giữa Tổ chức phát hành, công ty con của Tổ chức phát hành, công ty do Tổ chức phát hành nắm quyền kiểm soát trên 50% vốn điều lệ với thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng giám đốc (Phó Giám đốc), Kế toán trưởng và những người có liên quan của họ (loại giao dịch, giá trị giao dịch, các điều khoản quan trọng khác của hợp đồng; cấp có thẩm quyền chấp thuận);

+ Thù lao, tiền lương và các lợi ích khác (tiền thưởng, cổ phiếu được nhân theo chương trình lựa chọn cho người lao động (số lượng, giá)...) trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán và đến thời điểm hiện tại.

- Các khoản nợ đối với Tổ chức phát hành (nếu có);

- Trường hợp thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng giám đốc (Phó Giám đốc), Kế toán trưởng có lợi ích liên quan tại doanh nghiệp khác hoạt động kinh doanh trong cùng lĩnh vực với Tổ chức phát hành hoặc là khách hàng/nhà cung cấp lớn của Tổ chức phát hành, nêu các thông tin sau:

+ Tên của doanh nghiệp;

+ Hoạt động chính của doanh nghiệp (đối với những hoạt động kinh doanh mang tính cạnh tranh với Tổ chức phát hành, phân tích về phân khúc khách hàng mục tiêu, địa bàn hoạt động, sản phẩm, dịch vụ);

+ Mối quan hệ của các đối tượng này và những người có liên quan của họ với doanh nghiệp (số lượng, tỷ lệ sở hữu cổ phần/phần vốn góp, chức vụ đang nắm giữ tại doanh nghiệp…)

+ Phương án kiểm soát xung đột lợi ích.

VII. THÔNG TIN VỀ ĐỢT CHÀO BÁN

1.      Loại cổ phiếu

2.      Mệnh giá cổ phiếu: 10.000 đồng/cổ phiếu

3.      Tổng số lượng cổ phiếu chào bán

- Nêu số lượng cổ phiếu chào bán;

- Trường hợp chào bán cổ phiếu cho nhiều đợt, nêu số lượng cổ phiếu dự kiến chào bán của từng đợt.

4.      Tổng giá trị cổ phiếu chào bán theo mệnh giá

5. Giá chào bán dự kiến: ........................ đồng/cổ phiếu

6.      Phương pháp tính giá

- Nêu phương pháp tính giá cổ phiếu chào bán;

- Trường hợp chào bán cổ phiếu với giá thấp hơn mệnh giá, nêu các thông tin sau:

+ Giá cổ phiếu tham chiếu bình quân từ ngày ... đến ngày ... (60 ngày giao dịch liên tiếp liền trước ngày chốt danh sách cổ đông để lấy ý kiến hoặc họp Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án chào bán): ............... đồng/cổ phiếu;

+ Tổng giá trị thặng dư bù đắp dự kiến:      (bằng tổng số lượng cổ phiếu chào bán x phần chênh lệch giữa mệnh giá và giá chào bán cổ phiếu);

+ Thặng dư vốn cổ phần căn cứ trên Báo cáo tài chính được kiểm toán (kỳ gần nhất):………….đồng, tại thời điểm……………

7. Phương thức phân phối

- Trường hợp phân phối thông qua bảo lãnh phát hành: nêu tên tổ chức bảo lãnh phát hành, phương thức bảo lãnh, tên từng tổ chức bảo lãnh phát hành kèm số lượng cổ phần bảo lãnh (trường hợp có tổ hợp bảo lãnh phát hành), các điều khoản trong hợp đồng cho phép tổ chức bảo lãnh phát hành rút cam kết sau khi đợt chào bán bắt đầu (nếu có), các điều khoản quan trọng khác. Trường hợp đợt chào bán không có bảo lãnh phát hành thì phải nêu rõ;

- Trường hợp phân phối thông qua đại lý phân phối: nêu tên, trách nhiệm của từng đại lý tham gia phân phối cổ phiếu;

- Trường hợp chào bán thông qua đấu giá: nêu tên, trách nhiệm của Tổ chức đấu giá trong việc phân phối cổ phiếu, nguyên tắc phân phối;

- Trường hợp chào bán cho cổ đông hiện hữu tương ứng với tỷ lệ cổ phiếu nắm giữ: nêu tỷ lệ phân phối, phương án xử lý phần lẻ cổ phần, cổ phiếu lẻ và số cổ phiếu mà cổ đông hiện hữu không đăng ký mua hết (đảm bảo nguyên tắc phân phối không ưu đãi hơn số cổ phiếu phân phối cho cổ đông hiện hữu, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông có chấp thuận khác);

- Trường hợp chào bán cho trên 100 nhà đầu tư xác định: nêu phương thức phân phối.

8.      Đăng ký mua cổ phiếu

- Số lượng cổ phiếu đăng ký mua tối thiểu, thời hạn, phương thức xử lý trong trường hợp số lượng cổ phiếu đăng ký mua không đạt mức tối thiểu (nếu có);

- Phương thức đăng ký và thanh toán tiền mua cổ phiếu.

9.      Lịch trình dự kiến phân phối cổ phiếu

- Lịch trình dự kiến, trong đó nêu thời hạn công bố thông tin về đợt chào bán (trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp Giấy chứng nhận đăng ký chào bán), thời hạn đăng ký mua cho nhà đầu tư (tối thiểu 20 ngày), thời hạn nộp tiền mua cổ phiếu, thời gian chuyển giao cổ phiếu cho nhà đầu tư;

- Trường hợp Tổ chức phát hành đăng ký chào bán cổ phiếu cho nhiều đợt, nêu lịch trình dự kiến của từng đợt (khoảng cách giữa đợt chào bán sau với đợt chào bán trước không quá 12 tháng).

10. Phương thức thực hiện quyền (trường hợp chào bán cổ phiếu ưu đãi)

- Các quyền của người sở hữu cổ phiếu ưu đãi;

- Điều kiện, thời gian thực hiện quyền;

- Tỷ lệ chuyển đổi và phương pháp tính giá mua và/hoặc chuyển đổi;

- Phương pháp tính và đền bù thiệt hại trong trường hợp không thực hiện được quyền;

- Các điều khoản khác liên quan đến quyền lợi của người sở hữu quyền mua cổ phần, chứng quyền, cổ phiếu ưu đãi.

11. Các hạn chế liên quan đến việc chuyển nhượng cổ phiếu

12. Tài khoản phong tỏa nhận tiền mua cổ phiếu

- Số tài khoản (không trùng với tài khoản thanh toán của Tổ chức phát hành);

- Tên ngân hàng nơi mở tài khoản (không phải là người có liên quan của Tổ chức phát hành, trường hợp Tổ chức phát hành là ngân hàng thương mại thì phải lựa chọn một ngân hàng thương mại khác/chi nhánh ngân hàng nước ngoài).

13. Ý kiến của cơ quan có thẩm quyền về đợt tăng vốn điều lệ của Tổ chức phát hành (trường hợp Tổ chức phát hành thuộc ngành nghề kinh doanh có điều kiện mà pháp luật chuyên ngành quy định phải có chấp thuận của cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền)

14. Hủy bỏ đợt chào bán (trường hợp số tiền thu được từ đợt chào bán được sử dụng để thực hiện dự án)

- Đợt chào bán bị hủy bỏ trong trường hợp số lượng cổ phiếu được bán cho các nhà đầu tư không đạt tối thiểu ............... (nêu số cổ phiếu, tỷ lệ);

- Nêu thời hạn, phương thức thu hồi và hoàn trả tiền cho nhà đầu tư; các điều khoản cam kết về bồi thường thiệt hại cho nhà đầu tư trong trường hợp quá thời hạn nêu trên.

15. Biện pháp đảm bảo tuân thủ quy định về sở hữu nước ngoài

16. Các loại thuế có liên quan (thuế thu nhập và các thuế khác liên quan đến cổ phiếu chào bán)

17. Thông tin về các cam kết

-  Cam kết về việc thực hiện niêm yết hoặc đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch chứng khoán (nêu kế hoạch cụ thể, đảm bảo tuân thủ quy định việc Tổ chức phát hành phải hoàn thiện hồ sơ đăng ký niêm yết hoặc đăng ký giao dịch cổ phiếu trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày kết thúc đợt chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng);

-  Cam kết khác liên quan đến đợt chào bán (nếu có).

18. Thông tin về các chứng khoán khác được chào bán, phát hành trong cùng đợt (nêu phương thức, số lượng, giá chào bán theo từng loại chứng khoán chào bán, phát hành (nếu có))

VIII. MỤC ĐÍCH CHÀO BÁN

1. Mục đích chào bán

2. Phương án khả thi (trường hợp huy động vốn để thực hiện dự án)

-  Thông tin về phương án khả thi: cơ quan lập, cấp có thẩm quyền phê duyệt, các nội dung chính (mục đích, kế hoạch triển khai, đối tác tham gia, các vấn đề về tài chính...);

-  Trường hợp dự án có sử dụng vốn vay ngân hàng, nêu cam kết cấp hạn mức tín dụng của ngân hàng;

-  Ý kiến của tổ chức chuyên môn độc lập về phương án khả thi (nếu có).

3. Thông tin về tình hình triển khai dự án

-  Cơ sở pháp lý để triển khai dự án: các tài liệu pháp lý để triển khai dự án theo quy định (như quyết định của cơ quan có thẩm quyền phê duyệt dự án, tài liệu pháp lý về quyền sử dụng đất, giấy chứng nhận đầu tư, giấy phép xây dựng...), đồng thời cập nhật tình hình phê duyệt của cấp có thẩm quyền;

- Tình hình triển khai dự án đến thời điểm hiện tại (nêu các hạng mục đã hoàn thành, đang triển khai, dự kiến triển khai, thời gian dự kiến đưa vào hoạt động, khai thác...), giải trình những thay đổi so với phương án đã được phê duyệt (nếu có);

- Tình hình thu xếp vốn đối với dự án (bao gồm vốn tự có, vốn vay, vốn huy động khác...); giải trình những thay đổi về tổng vốn đầu tư, cơ cấu vốn so với phương án đã được phê duyệt; phương án bù đắp vốn trong trường hợp điều chỉnh tổng mức đầu tư, cơ cấu vốn.

IX. KẾ HOẠCH SỬ DỤNG SỐ TIỀN THU ĐƯỢC TỪ ĐỢT CHÀO BÁN

- Tổng số tiền dự kiến thu được phân bổ theo từng mục đích sử dụng (hạng mục cụ thể, thời gian dự kiến giải ngân theo từng hạng mục). Trường hợp số tiền thu được không đủ để sử dụng cho toàn bộ mục đích dự kiến, nêu thứ tự mục đích ưu tiên, số tiền và nguồn tài trợ khác cần có;

- Trường hợp số tiền thu được từ đợt chào bán được sử dụng để thực hiện dự án và đợt chào bán không được bảo lãnh phát hành với cam kết nhận mua toàn bộ cổ phiếu của Tổ chức phát hành để bán lại hoặc mua số cổ phiếu còn lại chưa được phân phối hết của Tổ chức phát hành, nêu tỷ lệ chào bán thành công cho mục đích thực hiện dự án (tối thiểu 70% tổng số cổ phiếu chào bán để thực hiện các dự án), phương án bù đắp phần thiếu hụt vốn dự kiến huy động từ đợt chào bán để thực hiện các dự án;

- Trường hợp một phần hoặc toàn bộ số tiền thu được từ đợt chào bán được sử dụng để mua tài sản, nêu thông tin về tài sản, đối tác, chi phí mua dự kiến;

- Trường hợp một phần hoặc toàn bộ số tiền thu được từ đợt chào bán được sử dụng để góp vốn/mua lại một phần hoặc toàn bộ vốn góp tại doanh nghiệp khác, nêu thông tin về doanh nghiệp được góp vốn/mua lại (tên, số Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, hoạt động kinh doanh chính, vốn điều lệ...), thông tin về người bán (trường hợp mua lại vốn góp), mối quan hệ với Tổ chức phát hành và người có liên quan của Tổ chức phát hành, thông tin về việc góp vốn/mua lại (cơ sở pháp lý, tiến độ thực hiện, giá trị thực hiện, tỷ lệ sở hữu trước và sau khi góp vốn/mua lại...);

- Trường hợp một phần hoặc toàn bộ số tiền thu được từ đợt chào bán được sử dụng để thanh toán các khoản nợ, nêu thông tin về chủ nợ (tên, mối quan hệ với Tổ chức phát hành và người có liên quan của Tổ chức phát hành), giá trị hợp đồng, lãi suất, kỳ hạn, thời gian dự kiến trả nợ, mục đích vay nợ…;

- Trường hợp một phần hoặc toàn bộ số tiền thu được từ đợt chào bán được sử dụng để bổ sung vốn lưu động, nêu số tiền dự kiến sử dụng cho từng khoản mục;

- Trường hợp Tổ chức phát hành đăng ký chào bán cổ phiếu cho nhiều đợt, nêu kế hoạch sử dụng tiền thu được của từng đợt theo các nội dung nêu trên.

X. CÁC ĐỐI TÁC LIÊN QUAN TỚI ĐỢT CHÀO BÁN

- Nêu tên, địa chỉ trụ sở chính của các đối tác liên quan đến đợt chào bán: Tổ chức bảo lãnh phát hành hoặc Đại lý phân phối, Tổ chức kiểm toán, Tổ chức tư vấn...;

- Tổ chức bảo lãnh phát hành/Tổ chức bảo lãnh phát hành chính (trường hợp có tổ hợp bảo lãnh phát hành), Tổ chức tư vấn nêu ý kiến về đợt chào bán;

- Ý kiến của các chuyên gia về đợt chào bán (nếu có) (nêu kinh nghiệm của chuyên gia trong lĩnh vực liên quan).

XI. CÁC THÔNG TIN QUAN TRỌNG KHÁC CÓ THỂ ẢNH HƯỞNG ĐẾN QUYẾT ĐỊNH CỦA NHÀ ĐẦU TƯ (nếu có)

XII. NGÀY THÁNG, CHỮ KÝ, ĐÓNG DẤU CỦA ĐẠI DIỆN TỔ CHỨC PHÁT HÀNH (CHỦ TỊCH HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, TỔNG GIÁM ĐỐC hoặc GIÁM ĐỐC, GIÁM ĐỐC TÀI CHÍNH hoặc KẾ TOÁN TRƯỞNG), TỔ CHỨC TƯ VẤN, TỔ CHỨC BẢO LÃNH PHÁT HÀNH hoặc TỔ CHỨC BẢO LÃNH PHÁT HÀNH CHÍNH (trường hợp có tổ hợp bảo lãnh phát hành) (nếu có)

XIII. PHỤ LỤC

1.      Phụ lục I: Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

2.      Phụ lục II: Quyết định của Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị

3.      Phụ lục III: Điều lệ công ty

4.      Phụ lục IV: Báo cáo tài chính 02 năm gần nhất được kiểm toán, Báo cáo tài chính bán niên của năm đăng ký chào bán được kiểm toán/soát xét (nếu có) và Báo cáo tài chính quý gần nhất

5.      Phụ lục V: Báo cáo sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán gần nhất được kiểm toán (nếu có)

6.      Phụ lục VI: Danh mục các tài liệu pháp lý của dự án (nếu có)

7.      Các phụ lục khác (nếu có)

 

Phụ lục số 03

MẪU BẢN CÁO BẠCH CHÀO BÁN CỔ PHIẾU RA CÔNG CHÚNG CỦA CỔ ĐÔNG CÔNG TY ĐẠI CHÚNG

(Ban hành kèm theo Thông tư số 118/2020/TT-BTC ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Bộ trưởng Bộ Tài chính)

(trang bìa)

 

ỦY BAN CHỨNG KHOÁN NHÀ NƯỚC CẤP GIẤY CHỨNG NHẬN ĐĂNG KÝ CHÀO BÁN CHỨNG KHOÁN RA CÔNG CHÚNG CHỈ CÓ NGHĨA LÀ VIỆC ĐĂNG KÝ CHÀO BÁN CHỨNG KHOÁN ĐÃ THỰC HIỆN THEO CÁC QUY ĐỊNH CỦA PHÁP LUẬT LIÊN QUAN MÀ KHÔNG HÀM Ý ĐẢM BẢO GIÁ TRỊ CỦA CÔNG TY VÀ GIÁ TRỊ CỦA CHỨNG KHOÁN. MỌI TUYÊN BỐ TRÁI VỚI ĐIỀU NÀY LÀ BẤT HỢP PHÁP.

 

BẢN CÁO BẠCH

CÔNG TY:.................. (tên cổ đông là tổ chức)

 

(Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp số... do... cấp ngày... tháng... năm ...)

(nêu thông tin cấp lần đầu và thay đổi lần gần nhất)

 

hoặc CÁ NHÂN:    (tên cổ đông là cá nhân)

 

CHÀO BÁN CỔ PHIẾU..... (tên Công ty đại chúng) RA CÔNG CHÚNG

(Giấy chứng nhận đăng ký chào bán số .../GCN-UBCK do Chủ tịch Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp ngày ... tháng ... năm ...)

 

TỔ CHỨC BẢO LÃNH PHÁT HÀNH/TỔ CHỨC BẢO LÃNH PHÁT HÀNH CHÍNH (trường hợp có tổ hợp bảo lãnh phát hành) hoặc ĐẠI LÝ PHÂN PHỐI:

Công ty: ......................................................

TỔ CHỨC ĐỒNG BẢO LÃNH PHÁT HÀNH (trường hợp có tổ hợp bảo lãnh phát hành):

Công ty: ......................................................

Công ty: ......................................................

 

Bản cáo bạch này và tài liệu bổ sung sẽ được cung cấp tại: ………từ ngày: ………..

Phụ trách công bố thông tin:

Họ tên:..............

Chức vụ:...........

Số điện thoại:....


 

(trang bìa)

 

CÔNG TY:       (tên cổ đông là tổ chức)

(Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp số... do... cấp ngày... tháng... năm ...)

(nêu thông tin cấp lần đầu và thay đổi lần gần nhất)

 

hoặc CÁ NHÂN: ................ (tên cổ đông là cá nhân)

 

CHÀO BÁN CỔ PHIẾU ................. (tên Công ty đại chúng) RA CÔNG CHÚNG

 

Tên cổ phiếu: Cổ phiếu................ (tên Công ty đại chúng)

Loại cổ phiếu:

Mệnh giá: 10.000 đồng/cổ phiếu

Giá chào bán: ............ đồng/cổ phiếu

Tổng số lượng cổ phiếu chào bán:

Tổng giá trị cổ phiếu chào bán theo mệnh giá:

 

TỔ CHỨC BẢO LÃNH PHÁT HÀNH/TỔ CHỨC BẢO LÃNH PHÁT HÀNH CHÍNH (trường hợp có tổ hợp bảo lãnh phát hành) hoặc ĐẠI LÝ PHÂN PHỐI:

CÔNG TY : (nêu tên, địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax)

 

TỔ CHỨC ĐỒNG BẢO LÃNH PHÁT HÀNH (trường hợp có tổ hợp bảo lãnh phát hành):

1. CÔNG TY :............................ (nêu tên, địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax)

2. CÔNG TY : ............................... (nêu tên, địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax)

3...................

 

TỔ CHỨC KIỂM TOÁN:

CÔNG TY :       (nêu tên, địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax)

 

TỔ CHỨC TƯ VẤN:

CÔNG TY :       (nêu tên, địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax)

 

MỤC LỤC

 

Trang

I. Những người chịu trách nhiệm chính đối với nội dung Bản cáo bạch

II. Các nhân tố rủi ro

III. Các khái niệm

IV.    Giới thiệu về Cổ đông chào bán cổ phiếu ra công chúng

V.     Tình hình và đặc điểm của Công ty đại chúng có cổ phiếu được chào bán

VI.    Thông tin về đợt chào bán

VII. Mục đích chào bán

VIII. Các đối tác liên quan tới đợt chào bán

IX.    Các thông tin quan trọng khác có thể ảnh hưởng đến quyết định của nhà đầu tư

X.     Báo cáo của Công ty đại chúng có cổ phiếu được chào bán về các thông tin liên quan đến Công ty đại chúng trong Bản cáo bạch

Phụ lục

 

NỘI DUNG BẢN CÁO BẠCH

 

I. NHỮNG NGƯỜI CHỊU TRÁCH NHIỆM CHÍNH ĐỐI VỚI NỘI DUNG BẢN CÁO BẠCH

1. Cổ đông chào bán cổ phiếu ra công chúng

Đối với cổ đông là cá nhân: Ông/Bà:  

Đối với cổ đông là tổ chức: Ông/Bà     Chức vụ: Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch Công ty hoặc Người đại diện theo pháp luật hoặc Người đại diện theo ủy quyền

Theo Giấy ủy quyền số ... ngày ... tháng ... năm ... của ... (trường hợp đại diện được ủy quyền)

Tôi/Chúng tôi đảm bảo rằng các thông tin và số liệu trong Bản cáo bạch này là chính xác, trung thực và cam kết chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của những thông tin và số liệu này. Trong phạm vi trách nhiệm và thông tin được biết, Tôi/Chúng tôi đảm bảo không có thông tin hoặc số liệu sai sót mà có thể gây ảnh hưởng đối với các thông tin trong Bản cáo bạch.

2. Tổ chức bảo lãnh phát hành/Tổ chức bảo lãnh phát hành chính (trường hợp có tổ hợp bảo lãnh phát hành), Tổ chức tư vấn

Đại diện theo pháp luật (hoặc đại diện được ủy quyền): Ông/Bà:.......................................................................... Chức vụ:...................................................................................

Theo Giấy ủy quyền số ... ngày ... tháng ... năm ... của Người đại diện theo pháp luật (trường hợp đại diện được ủy quyền)

Bản cáo bạch này là một phần của hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu............................................................................................ (tên Công ty đại chúng) ra công chúng do ............................ (tên Tổ chức bảo lãnh phát hành/Tổ chức bảo lãnh phát hành chính, Tổ chức tư vấn) tham gia lập trên cơ sở Hợp đồng số ... ngày ... tháng ... năm ... (Hợp đồng bảo lãnh phát hành, Hợp đồng tư vấn) với………(tên Cổ đông). Trong phạm vi trách nhiệm và thông tin được biết, chúng tôi đảm bảo rằng việc phân tích, đánh giá và lựa chọn ngôn từ trong Bản cáo bạch này đã được thực hiện một cách hợp lý và cẩn trọng dựa trên cơ sở các thông tin và số liệu do................................ (tên Cổ đông) cung cấp.

II. CÁC NHÂN TỐ RỦI RO (việc phân tích các nhân tố rủi ro cần nêu ảnh hưởng đến lĩnh vực hoạt động kinh doanh, tình hình tài chính, kết quả hoạt động kinh doanh của Công ty đại chúng, đợt chào bán, giá cổ phiếu chào bán. Các nhân tố rủi ro cần được phân loại và đặt tiêu đề phù hợp theo nhóm, sắp xếp theo thứ tự các nhân tố rủi ro có ảnh hưởng tiêu cực theo mức độ từ cao đến thấp.)

III. CÁC KHÁI NIỆM

(Những từ, nhóm từ viết tắt, thuật ngữ chuyên ngành, kỹ thuật; những từ, nhóm từ khó hiểu, có thể gây hiểu lầm trong Bản cáo bạch cần phải được giải thích)

IV. GIỚI THIỆU VỀ CỔ ĐÔNG CHÀO BÁN CỔ PHIẾU RA CÔNG CHÚNG

1.      Thông tin sơ lược về Cổ đông

1.1.  Đối với cổ đông là cá nhân

- Ông/Bà:

- Năm sinh:

- Quốc tịch:

1.2. Đối với cổ đông là tổ chức

- Tên (tên đầy đủ, tên viết tắt, tên viết bằng tiếng nước ngoài):

- Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp số ... do ... cấp ngày ... tháng ... năm .. .(cấp lần đầu và thay đổi lần gần nhất) hoặc tài liệu tương đương khác

- Quốc tịch:

- Địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax:

- Vốn điều lệ:

- Ngành nghề kinh doanh chính:

- Người đại diện theo pháp luật: .............................. (nêu tên, chức vụ);

- Người đại diện theo ủy quyền tại Công ty đại chúng: .......................... (nêu tên, chức vụ).

2. Mối quan hệ giữa Cổ đông với Công ty đại chúng có cổ phiếu được chào bán

-  Mối quan hệ giữa Cổ đông với Công ty đại chúng, cổ đông sáng lập, cổ đông lớn, thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng giám đốc (Phó Giám đốc) của Công ty đại chúng và người có liên quan của các đối tượng này;

-  Thông tin về sở hữu của Cổ đông và những người có liên quan của Cổ đông tại Công ty đại chúng: số lượng, loại cổ phiếu (thông tin về các quyền gắn với cổ phiếu ưu đãi, nếu có), tỷ lệ sở hữu, tỷ lệ biểu quyết hiện tại và dự kiến sau đợt chào bán;

-  Đối với cổ đông, người đại diện theo ủy quyền của cổ đông sở hữu trên 10% tổng số cổ phần phổ thông của Công ty đại chúng và những người có liên quan của họ: nêu thông tin về hợp đồng, giao dịch đang thực hiện hoặc đã ký kết và chưa thực hiện giữa các đối tượng này với Công ty đại chúng (loại giao dịch, giá trị giao dịch, các điều khoản quan trọng khác; cấp có thẩm quyền chấp thuận).

V. TÌNH HÌNH VÀ ĐẶC ĐIỂM CỦA CÔNG TY ĐẠI CHÚNG CÓ CỔ PHIẾU ĐƯỢC CHÀO BÁN

1. Thông tin chung về Công ty đại chúng (tên đầy đủ, tên viết tắt, tên viết bằng tiếng nước ngoài, số Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax, vốn điều lệ, ngành nghề kinh doanh chính, người đại diện theo pháp luật, tóm tắt quá trình hình thành và phát triển, mã cổ phiếu, sàn niêm yết/đăng ký giao dịch, danh sách cổ đông lớn)

2.      Cơ cấu tổ chức của Công ty đại chúng (và cơ cấu của nhóm công ty, nếu có) (thể hiện bằng sơ đồ và kèm theo diễn giải)

3.      Cơ cấu quản trị và bộ máy quản lý của Công ty đại chúng (thể hiện bằng sơ đồ và kèm theo diễn giải)

4.      Thông tin về công ty mẹ, công ty con của Công ty đại chúng (tên, số Giấy chứng nhận DKDN, hoạt động kinh doanh chính, tỷ lệ sở hữu và tỷ lệ biểu quyết của công ty mẹ tại Công ty đại chúng, tỷ lệ sở hữu và tỷ lệ biểu quyết của Công ty đại chúng tại các công ty con)

5.      Thông tin về tỷ lệ sở hữu nước ngoài

- Tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa tại Công ty đại chúng theo quy định pháp luật;

- Tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa tại Công ty đại chúng theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông và quy định tại Điều lệ công ty (nếu có);

- Tỷ lệ sở hữu nước ngoài tại Công ty đại chúng hiện tại.

6.      Hoạt động kinh doanh (nêu sản phẩm, dịch vụ chính, thị trường hoạt động, tình hình hoạt động kinh doanh...)

7.      Kết quả hoạt động kinh doanh

Tóm tắt một số chỉ tiêu về hoạt động kinh doanh của Công ty đại chúng trong 02 năm gần nhất và lũy kế đến quý gần nhất (nêu các chỉ tiêu trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán theo Báo cáo tài chính năm đã kiểm toán; 06 tháng đầu năm đăng ký chào bán theo Báo cáo tài chính bán niên đã kiểm toán/soát xét (nếu có) và lũy kế đến quý gần nhất. Trường hợp Công ty đại chúng là công ty mẹ, kết quả hoạt động kinh doanh bao gồm kết quả kinh doanh hợp nhất và của công ty mẹ)

Chỉ tiêu

Năm X-2

Năm X-1

% tăng/ giảm

Lũy kế đến quý gần nhất

* Đối với Công ty đại chúng không phải là tổ chức tín dụng:

- Tổng giá trị tài sản

- Doanh thu thuần

- Lợi nhuận từ hoạt động kinh doanh

- Lợi nhuận khác

- Lợi nhuận trước thuế

- Lợi nhuận sau thuế

- Tỷ lệ lợi nhuận trả cổ tức

- Tỷ lệ cổ tức

* Đối với Công ty đại chúng là tổ chức tín dụng:

- Tổng giá trị tài sản

- Doanh thu thuần hoặc Thu nhập lãi thuần

- Tổng thu nhập hoạt động

- Lợi nhuận thuần từ hoạt động kinh doanh trước chi phí dự phòng rủi ro tín dụng

- Lợi nhuận trước thuế

- Lợi nhuận sau thuế

- Tỷ lệ lợi nhuận trả cổ tức

- Tỷ lệ cổ tức

 

 

 

 

- Các chỉ tiêu khác (nêu các chỉ tiêu để làm rõ kết quả hoạt động kinh doanh căn cứ theo đặc điểm ngành hoạt động của Công ty đại chúng);

- Ý kiến của Tổ chức kiểm toán độc lập (nếu có).

8. Các chỉ tiêu tài chính chủ yếu

(Nêu các chỉ tiêu để làm rõ về tình hình tài chính căn cứ theo đặc điểm ngành hoạt động của Công ty đại chúng)

8.1. Đối với Công ty đại chúng không phải là tổ chức tín dụng (Trường hợp Công ty đại chúng là công ty mẹ, nêu các chỉ tiêu tài chính của công ty mẹ và hợp nhất)

Chỉ tiêu

Năm X-2

Năm X-1

Ghi chú

1. Khả năng thanh toán

- Hệ số thanh toán ngắn hạn:

Tài sản ngắn hạn/Nợ ngắn hạn

- Hệ số thanh toán nhanh:

(Tài sản ngắn hạn - Hàng tồn kho)/Nợ ngắn hạn

 

 

 

2. Cơ cấu vốn

- Hệ số Nợ/Tổng tài sản

- Hệ số Nợ/Vốn chủ sở hữu

 

 

 

3. Năng lực hoạt động

- Vòng quay tổng tài sản:

Doanh thu thuần/Tổng tài sản bình quân

- Vòng quay vốn lưu động:

Doanh thu thuần/Tổng tài sản ngắn hạn bình quân

- Vòng quay hàng tồn kho:

Giá vốn hàng bán/Hàng tồn kho bình quân

 

 

 

4. Khả năng sinh lời

- Tỷ suất lợi nhuận trên doanh thu (ROS):

Lợi nhuận sau thuế/Doanh thu thuần

- Hệ số lợi nhuận sau thuế trên vốn kinh doanh (ROA):

Lợi nhuận sau thuế/Tổng tài sản bình quân

- Hệ số lợi nhuận sau thuế trên vốn chủ sở hữu (ROE):

Lợi nhuận sau thuế/Vốn chủ sở hữu bình quân

- Thu nhập trên cổ phần (EPS)

 

 

 

- Ý kiến của Tổ chức kiểm toán độc lập (nếu có).

8.2. Đối với Công ty đại chúng là tổ chức tín dụng (Trường hợp Công ty đại chúng là công ty mẹ, nêu các chỉ tiêu tài chính của công ty mẹ và hợp nhất)

Chỉ tiêu

Năm X-2

Năm X-1

Ghi chú

1. Chỉ tiêu về vốn

- Vốn điều lệ

- Vốn tự có

- Tỷ lệ an toàn vốn

 

 

 

2. Chất lượng tài sản

- Tỷ lệ nợ quá hạn

- Tỷ lệ nợ xấu

- (Số dư các khoản cho vay và ứng trước khách hàng + các khoản cho vay các tổ chức tín dụng khác)/Tổng tài sản

- Tài sản có sinh lời/Tổng tài sản có nội bảng

 

 

 

3. Khả năng thanh khoản

- Tỷ lệ tài sản có tính thanh khoản cao bình quân/Tổng tài sản bình quân

- Tỷ lệ nguồn vốn ngắn hạn được sử dụng cho vay trung và dài hạn

- Tỷ lệ dư nợ cho vay/Tổng tiền gửi

 

 

 

4. Kết quả hoạt động kinh doanh

- Tỷ lệ Lợi nhuận trước thuế/Vốn chủ sở hữu bình quân

- Tỷ lệ Lợi nhuận trước thuế/Tổng tài sản bình quân

- Thu nhập lãi cận biên (NIM)

- Hệ số lợi nhuận sau thuế trên vốn kinh doanh (ROA):

Lợi nhuận sau thuế/Tổng tài sản bình quân

- Hệ số lợi nhuận sau thuế trên vốn chủ sở hữu (ROE):

Lợi nhuận sau thuế/Vốn chủ sở hữu bình quân

- Thu nhập trên cổ phần (EPS)

- Thu nhập dịch vụ/Tổng thu nhập

- Thu nhập ròng từ hoạt động dịch vụ/Lợi nhuận trước thuế

 

 

 

(Việc xác định các chỉ tiêu nêu trên được áp dụng theo các quy định, hướng dẫn của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam)

- Ý kiến của Tổ chức kiểm toán độc lập (nếu có).

9. Ý kiến của Tổ chức kiểm toán đối với Báo cáo tài chính của Công ty đại chúng

- Ý kiến của Tổ chức kiểm toán thực hiện kiểm toán Báo cáo tài chính 02 năm gần nhất của Công ty đại chúng (trường hợp ý kiến kiểm toán là ý kiến ngoại trừ, nêu nội dung giải trình của Công ty đại chúng về ảnh hưởng của việc ngoại trừ đã được Tổ chức kiểm toán xác nhận);

- Ý kiến của Tổ chức kiểm toán thực hiện kiểm toán/soát xét Báo cáo tài chính bán niên năm chào bán của Công ty đại chúng (nếu có) (trường hợp ý kiến kiểm toán/soát xét là ý kiến ngoại trừ, nêu nội dung giải trình của Công ty đại chúng về ảnh hưởng của việc ngoại trừ đã được Tổ chức kiểm toán xác nhận).

10. Kế hoạch doanh thu, lợi nhuận và cổ tức

Chỉ tiêu

Năm X...

Kế hoạch

% tăng/giảm so với năm trước

Doanh thu thuần hoặc Thu nhập lãi thuần

 

 

Lợi nhuận sau thuế

 

 

Tỷ lệ lợi nhuận sau thuế/Doanh thu thuần hoặc Thu nhập lãi thuần

 

 

Tỷ lệ lợi nhuận sau thuế/Vốn chủ sở hữu bình quân

 

 

Tỷ lệ cổ tức

 

 

- Cấp có thẩm quyền thông qua kế hoạch và căn cứ để đạt kế hoạch (Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị...);

- Đánh giá của Tổ chức tư vấn (và Tổ chức kiểm toán độc lập, nếu có) về kế hoạch doanh thu, lợi nhuận và cổ tức.

11. Thông tin về thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng giám đốc (Phó Giám đốc), Kế toán trưởng

- Tên, năm sinh, quốc tịch;

- Trình độ học vấn, năng lực chuyên môn, kinh nghiệm công tác;

- Chức vụ nắm giữ tại Công ty đại chúng;

- Chức vụ nắm giữ tại các tổ chức khác (nếu có);

- Số lượng, tỷ lệ sở hữu chứng khoán tại Công ty đại chúng của cá nhân, người đại diện theo ủy quyền và những người có liên quan của họ;

- Lợi ích liên quan đối với Công ty đại chúng (nếu có);

- Các khoản nợ đối với Công ty đại chúng (nếu có).

12. Thông tin về những cam kết nhưng chưa thực hiện của Công ty đại chúng có cổ phiếu được chào bán (nêu thông tin về các cam kết có thể ảnh hưởng tới hoạt động kinh doanh, tình hình tài chính của Công ty đại chúng như thông tin các hợp đồng thuê sử dụng đất, trái phiếu chưa đáo hạn, các quyền chưa thực hiện của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi...)

13. Các thông tin, tranh chấp kiện tụng liên quan tới Công ty đại chúng có thể ảnh hưởng đến hoạt động kinh doanh, tình hình tài chính của Công ty đại chúng, đợt chào bán, giá cổ phiếu chào bán

VI. THÔNG TIN VỀ ĐỢT CHÀO BÁN

1.      Loại cổ phiếu

2. Mệnh giá: 10.000 đồng/cổ phiếu

3. Tổng số lượng cổ phiếu chào bán

4. Tỷ lệ số lượng cổ phiếu chào bán/tổng số lượng cổ phiếu thuộc sở hữu của Cổ đông

5. Tỷ lệ số lượng cổ phiếu chào bán/tổng số lượng cổ phiếu đang lưu hành của Công ty đại chúng

6. Tổng giá trị cổ phiếu chào bán theo mệnh giá

7. Giá chào bán dự kiến: ..................... đồng/cổ phiếu

8. Nguyên tắc xác định giá chào bán

9. Phương thức phân phối

-  Trường hợp phân phối thông qua bảo lãnh phát hành: nêu tên tổ chức bảo lãnh phát hành, phương thức bảo lãnh, tên từng tổ chức bảo lãnh phát hành kèm số lượng cổ phần bảo lãnh (trường hợp có tổ hợp bảo lãnh phát hành), các điều khoản trong hợp đồng cho phép tổ chức bảo lãnh phát hành rút cam kết sau khi đợt chào bán bắt đầu (nếu có), các điều khoản quan trọng khác;

- Trường hợp phân phối thông qua đại lý phân phối: nêu tên, trách nhiệm của từng đại lý tham gia phân phối cổ phiếu;

- Trường hợp chào bán thông qua đấu giá: nêu tên, trách nhiệm của Tổ chức đấu giá trong việc phân phối cổ phiếu.

10. Đăng ký mua cổ phiếu

- Số lượng cổ phiếu đăng ký mua tối thiểu, thời hạn, phương thức xử lý trong trường hợp số lượng cổ phiếu đăng ký mua không đạt mức tối thiểu (nếu có);

- Phương thức đăng ký và thanh toán tiền mua cổ phiếu.

11. Lịch trình dự kiến phân phối cổ phiếu

- Lịch trình dự kiến, trong đó nêu thời hạn công bố thông tin về đợt chào bán (trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp Giấy chứng nhận đăng ký chào bán), thời hạn đăng ký mua cho nhà đầu tư (tối thiểu 20 ngày), thời hạn nộp tiền mua cổ phiếu, thời gian chuyển giao cổ phiếu cho nhà đầu tư.

12. Tài khoản phong tỏa nhận tiền mua cổ phiếu

- Số tài khoản (không trùng với tài khoản thanh toán của Cổ đông chào bán cổ phiếu);

- Tên ngân hàng nơi mở tài khoản (không phải là người có liên quan của Cổ đông chào bán cổ phiếu, trường hợp cổ đông là ngân hàng thương mại thì phải lựa chọn một ngân hàng thương mại khác/chi nhánh ngân hàng nước ngoài).

13. Ý kiến của cơ quan có thẩm quyền về đợt chào bán cổ phiếu của Cổ đông (trường hợp Cổ đông/Công ty đại chúng thuộc ngành nghề kinh doanh có điều kiện mà pháp luật chuyên ngành quy định phải có chấp thuận của cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền)

14. Biện pháp đảm bảo tuân thủ quy định về sở hữu nước ngoài

15. Các loại thuế có liên quan (thuế thu nhập và các thuế khác liên quan đến cổ phiếu chào bán)

VII. MỤC ĐÍCH CHÀO BÁN

VIII.  CÁC ĐỐI TÁC LIÊN QUAN TỚI ĐỢT CHÀO BÁN

- Nêu tên, địa chỉ trụ sở chính của các đối tác liên quan đến đợt chào bán: Tổ chức bảo lãnh phát hành hoặc Đại lý phân phối, Tổ chức kiểm toán, Tổ chức tư vấn...;

- Tổ chức bảo lãnh phát hành/Tổ chức bảo lãnh phát hành chính (trường hợp có tổ hợp bảo lãnh phát hành), Tổ chức tư vấn nêu ý kiến về đợt chào bán;

- Ý kiến của các chuyên gia về đợt chào bán (nếu có) (nêu kinh nghiệm của chuyên gia trong lĩnh vực liên quan).

IX.    CÁC THÔNG TIN QUAN TRỌNG KHÁC CÓ THỂ ẢNH HƯỞNG ĐẾN QUYẾT ĐỊNH CỦA NHÀ ĐẦU TƯ (nếu có)

X. BÁO CÁO CỦA CÔNG TY ĐẠI CHÚNG CÓ CỔ PHIẾU ĐƯỢC CHÀO BÁN VỀ CÁC THÔNG TIN LIÊN QUAN ĐẾN CÔNG TY ĐẠI CHÚNG TRONG BẢN CÁO BẠCH

XI.    NGÀY THÁNG, CHỮ KÝ, ĐÓNG DẤU CỦA ĐẠI DIỆN TỔ CHỨC/CÁ NHÂN CHÀO BÁN, TỔ CHỨC TƯ VẤN, TỔ CHỨC BẢO LÃNH PHÁT HÀNH/TỔ CHỨC BẢO LÃNH PHÁT HÀNH CHÍNH (trường hợp có tổ hợp bảo lãnh phát hành) (nếu có), CÔNG TY ĐẠI CHÚNG CÓ CỔ PHIẾU ĐƯỢC CHÀO BÁN (nếu có)

XII.   PHỤ LỤC

1. Phụ lục I: Quyết định của Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị (đối với cổ đông là công ty cổ phần); Hội đồng thành viên hoặc Chủ sở hữu công ty (đối với cổ đông là công ty trách nhiệm hữu hạn) thông qua phương án chào bán cổ phiếu

2. Phụ lục II: Báo cáo tài chính 02 năm gần nhất được kiểm toán, Báo cáo tài chính bán niên của năm chào bán được kiểm toán/soát xét (nếu có) và Báo cáo tài chính quý gần nhất của Công ty đại chúng có cổ phiếu được chào bán

3. Các phụ lục khác (nếu có)

 

Phụ lục số 04

MẪU BẢN CÁO BẠCH CHÀO BÁN CỔ PHIẾU LẦN ĐẦU RA CÔNG CHÚNG ĐỂ CHUYỂN ĐỔI CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN THÀNH CÔNG TY CỔ PHẦN

(Ban hành kèm theo Thông tư số 118/2020/TT-BTC ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Bộ trưởng Bộ Tài chính)

(trang bìa)

 

ỦY BAN CHỨNG KHOÁN NHÀ NƯỚC CẤP GIẤY CHỨNG NHẬN ĐĂNG KÝ CHÀO BÁN CHỨNG KHOÁN RA CÔNG CHÚNG CHỈ CÓ NGHĨA LÀ VIỆC ĐĂNG KÝ CHÀO BÁN CHỨNG KHOÁN ĐÃ THỰC HIỆN THEO CÁC QUY ĐỊNH CỦA PHÁP LUẬT LIÊN QUAN MÀ KHÔNG HÀM Ý ĐẢM BẢO GIÁ TRỊ CỦA CÔNG TY VÀ GIÁ TRỊ CỦA CHỨNG KHOÁN. MỌI TUYÊN BỐ TRÁI VỚI ĐIỀU NÀY LÀ BẤT HỢP PHÁP.

 

BẢN CÁO BẠCH

CÔNG TY ABC

(Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp số... do... cấp ngày... tháng... năm ...)

(nêu thông tin cấp lần đầu và thay đổi lần gần nhất)

 

CHÀO BÁN CỔ PHIẾU LẦN ĐẦU RA CÔNG CHÚNG ĐỂ CHUYỂN ĐỔI THÀNH CÔNG TY CỔ PHẦN

(Giấy chứng nhận đăng ký chào bán số .../GCN-UBCK do Chủ tịch Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp ngày ... tháng ... năm ...)

 

TỔ CHỨC BẢO LÃNH PHÁT HÀNH/TỔ CHỨC BẢO LÃNH PHÁT HÀNH CHÍNH (trường hợp có tổ hợp bảo lãnh phát hành) hoặc ĐẠI LÝ PHÂN PHỐI:

Công ty:.................................................................................

TỔ CHỨC ĐỒNG BẢO LÃNH PHÁT HÀNH (trường hợp có tổ hợp bảo lãnh phát hành):

Công ty: .................................................................................

Công ty: .................................................................................

 

Bản cáo bạch này và tài liệu bổ sung được cung cấp tại:……… từ ngày:......

Phụ trách công bố thông tin:

Họ tên:...........................

Chức vụ:........................

Số điện thoại:..................

 

(trang bìa)

 

CÔNG TY ABC

 

(Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp số... do... cấp ngày... tháng... năm ...)

(nêu thông tin cấp lần đầu và thay đổi lần gần nhất)

 

CHÀO BÁN CỔ PHIẾU LẦN ĐẦU RA CÔNG CHÚNG ĐỂ CHUYỂN ĐỔI THÀNH CÔNG TY CỔ PHẦN

 

Tên cổ phiếu: Cổ phiếu  

Loại cổ phiếu:

Mệnh giá: 10.000 đồng/cổ phiếu

Giá chào bán:...... đồng/cổ phiếu

Tổng số lượng cổ phiếu chào bán:

Tổng giá trị cổ phiếu chào bán theo mệnh giá:

 

TỔ CHỨC BẢO LÃNH PHÁT HÀNH/TỔ CHỨC BẢO LÃNH PHÁT HÀNH CHÍNH (trường hợp có tổ hợp bảo lãnh phát hành) hoặc ĐẠI LÝ PHÂN PHỐI:

CÔNG TY :..................... (nêu tên, địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax)

 

TỔ CHỨC ĐỒNG BẢO LÃNH PHÁT HÀNH (trường hợp có tổ hợp bảo lãnh phát hành):

1. CÔNG TY : ....................................(nêu tên, địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax)

2. CÔNG TY :   .......................................(nêu tên, địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax)

3.................

 

TỔ CHỨC KIỂM TOÁN:

CÔNG TY : ................................ (nêu tên, địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax)

 

TỔ CHỨC TƯ VẤN:

CÔNG TY : .................................... (nêu tên, địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax)

 

MỤC LỤC

 

Trang

I. Những người chịu trách nhiệm chính đối với nội dung Bản cáo bạch

II. Các nhân tố rủi ro

III. Các khái niệm

IV. Tình hình và đặc điểm của Tổ chức phát hành

V. Kết quả hoạt động kinh doanh, tình hình tài chính

VI. Thông tin về chủ sở hữu công ty, thành viên Hội đồng thành viên/Chủ tịch công ty, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng giám đốc (Phó Giám đốc), Kế toán trưởng

VII. Tóm tắt thông tin về phương án chuyển đổi

VIII. Thông tin về đợt chào bán

IX. Mục đích chào bán

X. Kế hoạch sử dụng số tiền thu được từ đợt chào bán

XI. Các đối tác liên quan tới đợt chào bán

XII. Các thông tin quan trọng khác có thể ảnh hưởng đến quyết định của nhà đầu tư

Phụ lục

 

NỘI DUNG BẢN CÁO BẠCH

I. NHỮNG NGƯỜI CHỊU TRÁCH NHIỆM CHÍNH ĐỐI VỚI NỘI DUNG BẢN CÁO BẠCH

1. Tổ chức phát hành

Ông/Bà:………………….    Chức vụ: Chủ tịch Hội đồng thành viên/Chủ tịch công ty

Ông/Bà: …………………. Chức vụ: Tổng giám đốc (Giám đốc)

Ông/Bà:………………….    Chức vụ: Kế toán trưởng (Giám đốc Tài chính)

Chúng tôi đảm bảo rằng các thông tin và số liệu trong Bản cáo bạch này là chính xác, trung thực và cam kết chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của những thông tin và số liệu này. Trong phạm vi trách nhiệm và thông tin được biết, chúng tôi đảm bảo không có thông tin hoặc số liệu sai sót mà có thể gây ảnh hưởng đối với các thông tin trong Bản cáo bạch.

2. Tổ chức bảo lãnh phát hành/Tổ chức bảo lãnh phát hành chính (trường hợp có tổ hợp bảo lãnh phát hành), Tổ chức tư vấn

Đại diện theo pháp luật (hoặc đại diện được ủy quyền): Ông/Bà: .............. Chức vụ: .................. Theo Giấy ủy quyền số... ngày ... tháng ... năm ... của Người đại diện theo pháp luật (trường hợp đại diện được ủy quyền)

Bản cáo bạch này là một phần của hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng để chuyển đổi      (tên Tổ chức phát hành) thành công ty cổ phần do………..(tên Tổ chức bảo lãnh phát hành/Tổ chức bảo lãnh phát hành chính, Tổ chức tư vấn) tham gia lập trên cơ sở Hợp đồng số ... ngày ... tháng ... năm ... (Hợp đồng bảo lãnh phát hành, Hợp đồng tư vấn) với ........................ (tên Tổ chức phát hành). Trong phạm vi trách nhiệm và thông tin được biết, chúng tôi đảm bảo rằng việc phân tích, đánh giá và lựa chọn ngôn từ trong Bản cáo bạch này đã được thực hiện một cách hợp lý và cẩn trọng dựa trên cơ sở các thông tin và số liệu do.. (tên Tổ chức phát hành) cung cấp.

II. CÁC NHÂN TỐ RỦI RO (việc phân tích các nhân tố rủi ro cần nêu ảnh hưởng đến lĩnh vực hoạt động kinh doanh, tình hình tài chính, kết quả hoạt động kinh doanh của Tổ chức phát hành, đợt chào bán, giá cổ phiếu chào bán, dự án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán. Các nhân tố rủi ro cần được phân loại và đặt tiêu đề phù hợp theo nhóm, sắp xếp theo thứ tự các nhân tố rủi ro có khả năng ảnh hưởng tiêu cực theo mức độ từ cao đến thấp.)

1. Đối với Tổ chức phát hành không phải là tổ chức tín dụng

1.1.   Rủi ro về kinh tế

1.2.   Rủi ro về luật pháp

1.3.   Rủi ro đặc thù (ngành, lĩnh vực hoạt động...)

1.4.   Rủi ro về đợt chào bán (việc chào bán, dự án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán)

1.5.   Rủi ro pha loãng

1.6.   Rủi ro quản trị công ty

1.7.   Rủi ro khác (thiên tai, dịch bệnh, chiến tranh...)

2. Đối với Tổ chức phát hành là tổ chức tín dụng

2.1.   Rủi ro về kinh tế

2.2.   Rủi ro về luật pháp

2.3.   Rủi ro đặc thù

a) Rủi ro tín dụng (phân tích rủi ro có thể xảy ra do có một số khách hàng, đối tác không thực hiện hoặc không có khả năng thực hiện một phần hoặc toàn bộ nghĩa vụ trả nợ, thanh toán theo hợp đồng hoặc thỏa thuận với Tổ chức phát hành)

b) Rủi ro thị trường (phân tích rủi ro có thể xảy ra do biến động bất lợi của lãi suất, tỷ giá, giá vàng, giá chứng khoán, giá hàng hóa trên thị trường)

c) Rủi ro lãi suất trên sổ ngân hàng (phân tích rủi ro do biến động bất lợi của lãi suất đối với thu nhập, giá trị tài sản, giá trị nợ phải trả, giá trị cam kết ngoại bảng của Tổ chức phát hành)

d) Rủi ro hoạt động (phân tích rủi ro có thể xảy ra do các quy trình nội bộ quy định không đầy đủ hoặc có sai sót, do yếu tố con người, do các lỗi, sự cố của hệ thống hoặc do các yếu tố bên ngoài làm tổn thất về tài chính, tác động tiêu cực phi tài chính đối với Tổ chức phát hành)

đ) Rủi ro thanh khoản (phân tích rủi ro có thể xảy ra do Tổ chức phát hành không có khả năng thực hiện các nghĩa vụ trả nợ khi đến hạn hoặc Tổ chức phát hành có khả năng thực hiện nghĩa vụ trả nợ khi đến hạn nhưng phải trả chi phí cao hơn mức chi phí bình quân của thị trường)

e) Rủi ro tập trung (phân tích rủi ro có thể xảy ra do Tổ chức phát hành có hoạt động kinh doanh tập trung vào một khách hàng (bao gồm người có liên quan), đối tác, sản phẩm, giao dịch, ngành, lĩnh vực kinh tế, loại tiền tệ ở mức độ có tác động đáng kể đến thu nhập, trạng thái rủi ro của Tổ chức phát hành)

g) Rủi ro từ các hoạt động ngoại bảng (phân tích cácgiao dịch kỳ hạn, các khoản cam kết cho vay, các khoản bảo lãnh L/C có khả năng ảnh hưởng đến tình hình tài chính của Tổ chức phát hành)

h) Rủi ro đặc thù khác

2.4.   Rủi ro về đợt chào bán (việc chào bán, dự án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán)

2.5.   Rủi ro pha loãng

2.6.   Rủi ro quản trị công ty

2.7.   Rủi ro khác (thiên tai, dịch bệnh, chiến tranh...)

III. CÁC KHÁI NIỆM

(Những từ, nhóm từ viết tắt, thuật ngữ chuyên ngành, kỹ thuật; những từ, nhóm từ khó hiểu, có thể gây hiểu lầm trong Bản cáo bạch cần phải được giải thích)

IV.    TÌNH HÌNH VÀ ĐẶC ĐIỂM CỦA TỔ CHỨC PHÁT HÀNH

1. Thông tin chung về Tổ chức phát hành (tên đầy đủ, tên viết tắt, tên viết bằng tiếng nước ngoài, số Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax, ngành nghề kinh doanh chính, người đại diện theo pháp luật, vốn điều lệ, cơ cấu thành viên)

2. Tóm tắt quá trình hình thành và phát triển của Tổ chức phát hành (nêu những sự kiện quan trọng trong lịch sử hình thành, phát triển và trong lĩnh vực hoạt động kinh doanh của Tổ chức phát hành)

3. Cơ cấu tổ chức của Tổ chức phát hành (và cơ cấu của nhóm công ty, nếu có) (thể hiện bằng sơ đồ kèm theo diễn giải)

4. Cơ cấu quản trị và bộ máy quản lý của Tổ chức phát hành (thể hiện bằng sơ đồ kèm theo diễn giải)

5. Thông tin về công ty mẹ, công ty con của Tổ chức phát hành, những công ty nắm quyền kiểm soát hoặc phần vốn góp chi phối đối với Tổ chức phát hành, những công ty mà Tổ chức phát hành nắm quyền kiểm soát hoặc cổ phần, phần vốn góp chi phối (danh sách các công ty trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán và đến thời điểm hiện tại, kèm theo thông tin cụ thể tính đến thời điểm nắm giữ gần nhất bao gồm: tên, ngày thành lập, số Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, hoạt động kinh doanh chính, tỷ lệ phần vốn góp của các công ty này tại Tổ chức phát hành, tỷ lệ sở hữu và tỷ lệ biểu quyết của Tổ chức phát hành tại các công ty này)

6. Thông tin về quá trình tăng, giảm vốn điều lệ của Tổ chức phát hành (thông tin về các đợt tăng, giảm vốn kể từ thời điểm thành lập bao gồm thời điểm tăng/giảm vốn, giá trị vốn tăng/giảm, hình thức tăng/giảm vốn, đơn vị cấp, ý kiến của đơn vị kiểm toán (nếu có))

7. Thông tin về các khoản góp vốn, thoái vốn lớn của Tổ chức phát hành tại các doanh nghiệp khác (nêu giá trị và phương thức thực hiện của các khoản góp vốn, thoái vốn trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán và đến thời điểm hiện tại có giá trị từ 10% tổng tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Tổ chức phát hành tại thời điểm thực hiện)

8. Thông tin về tỷ lệ sở hữu nước ngoài

-  Tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa tại Tổ chức phát hành theo quy định pháp luật;

-  Tỷ lệ sở hữu nước ngoài tại Tổ chức phát hành hiện tại.

9. Hoạt động kinh doanh

(Tổ chức phát hành nêu các nội dung để làm rõ về hoạt động kinh doanh căn cứ theo đặc điểm ngành hoạt động)

9.1. Đối với Tổ chức phát hành không phải là tổ chức tín dụng

9.1.1.        Đặc điểm hoạt động kinh doanh

- Mô tả các sản phẩm, dịch vụ chính, quy trình sản xuất kinh doanh, công nghệ áp dụng...;

- Tính thời vụ của hoạt động sản xuất kinh doanh;

- Sản lượng sản phẩm, giá trị dịch vụ (tỷ lệ từng loại sản phẩm, dịch vụ trong doanh thu, lợi nhuận trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán và đến thời điểm hiện tại).

9.1.2.        Tài sản (nêu tên, nguyên giá, giá trị còn lại của từng tài sản lớn thuộc sở hữu của Tổ chức phát hành)

9.1.3.        Thị trường hoạt động (doanh thu, lợi nhuận theo từng thị trường)

9.1.4.        Báo cáo tình hình đầu tư, hiệu quả đầu tư, hiệu quả sản xuất kinh doanh, cung cấp dịch vụ trong các lĩnh vực hoạt động chính của Tổ chức phát hành

9.1.5.        Các hợp đồng lớn (nêu thông tin các hợp đồng lớn đã được thực hiện, đã được ký kết và chưa thực hiện trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán và đến thời điểm hiện tại bao gồm các nội dung về tên; giá trị; thời điểm ký kết; thời gian thực hiện; sản phẩm, dịch vụ đầu vào, đầu ra; các đối tác tham gia, các điều khoản quan trọng khác trong hợp đồng)

9.1.6.        Các khách hàng, nhà cung cấp lớn (nêu thông tin về các khách hàng, nhà cung cấp lớn của Tổ chức phát hành trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán và đến thời điểm hiện tại bao gồm các nội dung về tên; giá trị giao dịch trên doanh thu/doanh số mua hàng; thời gian giao dịch; sản phẩm, dịch vụ)

9.1.7.        Vị thế của Tổ chức phát hành trong ngành (nêu thông tin một cách cẩn trọng và hợp lý, nêu nguồn cung cấp thông tin và số liệu công bố)

- Vị thế của Tổ chức phát hành so với các doanh nghiệp khác trong cùng ngành (phân tích theo ngành hoạt động của Tổ chức phát hành, các bên tham gia và mức độ cạnh tranh, vị thế và thị phần của Tổ chức phát hành trong ngành; trường hợp không có thông tin cần nêu rõ);

- Triển vọng phát triển của ngành;

- Đánh giá về sự phù hợp định hướng phát triển của Tổ chức phát hành so với định hướng của ngành, chính sách của Nhà nước, xu thế chung trên thế giới.

9.1.8.        Hoạt động Marketing

9.1.9.        Quyền sở hữu trí tuệ, nhãn hiệu, tên thương mại, sáng chế

9.1.10.      Chính sách nghiên cứu và phát triển (nêu thông tin về các chính sách trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán và đến thời điểm hiện tại, đánh giá ảnh hưởng tới tình hình hoạt động kinh doanh của Tổ chức phát hành)

9.1.11.      Chiến lược kinh doanh (tổng quan về các chiến lược, thời gian dự kiến thực hiện, nguồn vốn và nguồn lực dự kiến...)

9.1.12.      Trường hợp Tổ chức phát hành hoạt động trong lĩnh vực ngành nghề kinh doanh có điều kiện, nêu thông tin về việc đáp ứng các điều kiện kinh doanh theo quy định pháp luật liên quan

9.2.   Đối với Tổ chức phát hành là tổ chức tín dụng

9.2.1. Đặc điểm hoạt động kinh doanh

- Loại sản phẩm, dịch vụ (tỷ lệ từng loại sản phẩm, dịch vụ trong doanh thu, lợi nhuận trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán và đến thời điểm hiện tại);

- Huy động vốn (cơ cấu, tỷ trọng nguồn vốn huy động trong nước, ngoài nước trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán và đến thời điểm hiện tại);

- Hoạt động tín dụng (tổng dư nợ cho vay, tỷ lệ an toàn vốn, tỷ lệ nợ khó đòi, rủi ro lãi suất, phân loại... trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán và đến thời điểm hiện tại);

- Hoạt động kinh doanh ngoại tệ và thanh toán (tình hình hoạt động kinh doanh ngoại tệ và thanh toán, các dịch vụ thanh toán trong nước và thanh toán quốc tế trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán và đến thời điểm hiện tại);

- Hoạt động ngân hàng đại lý (nếu có);

- Hoạt động kinh doanh khác (nếu có).

9.2.2. Tài sản (nêu tên, nguyên giá, giá trị còn lại của từng tài sản lớn thuộc sở hữu của Tổ chức phát hành)

9.2.3. Quản lý rủi ro và bảo toàn vốn

- Các chính sách quản lý rủi ro đang áp dụng (rủi ro tín dụng, rủi ro hoạt động, rủi ro thị trường...);

- Đánh giá tình hình thực hiện, giải pháp khắc phục các tồn tại, hạn chế (nếu có).

9.2.4. Thị trường hoạt động

- Mạng lưới chi nhánh, phòng giao dịch, văn phòng đại diện;

- Mạng lưới khách hàng và các loại dịch vụ cho khách hàng;

- Vị thế của Tổ chức phát hành trong ngành (nêu thông tin về vị thế và thị phần của Tổ chức phát hành so với các doanh nghiệp khác trong cùng ngành. Thông tin phải được nêu một cách cẩn trọng và hợp lý, nêu nguồn cung cấp thông tin và số liệu công bố).

9.2.5. Các dự án phát triển hoạt động kinh doanh (nêu thông tin về các dự án lớn trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán và đến thời điểm hiện tại, đánh giá ảnh hưởng tới tình hình hoạt động kinh doanh của Tổ chức phát hành)

9.2.6. Chiến lược kinh doanh (tổng quan về các chiến lược, thời gian dự kiến thực hiện, nguồn vốn và nguồn lực dự kiến...)

10. Chính sách đối với người lao động

- Số lượng người lao động tính đến thời điểm hiện tại, số lượng người lao động bình quân trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán (phân loại theo trình độ người lao động, lao động thường xuyên hoặc thời vụ);

- Chính sách đào tạo, lương thưởng, trợ cấp....

11.    Chính sách chia lợi nhuận (nêu các chính sách liên quan đến việc chia lợi nhuận, tỷ lệ lợi nhuận chia trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán)

12.    Thông tin về những cam kết nhưng chưa thực hiện của Tổ chức phát hành (nêu thông tin về các cam kết có thể ảnh hưởng tới hoạt động kinh doanh, tình hình tài chính của Tổ chức phát hành như thông tin về các hợp đồng thuê sử dụng đất, trái phiếu chưa đáo hạn,...)

13.    Các thông tin, nghĩa vụ nợ tiềm ẩn, tranh chấp kiện tụng liên quan tới Tổ chức phát hành có thể ảnh hưởng đến hoạt động kinh doanh, tình hình tài chính của Tổ chức phát hành, đợt chào bán, giá cổ phiếu chào bán, dự án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán

14.    Thông tin về cam kết của Tổ chức phát hành không thuộc trường hợp đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự hoặc đã bị kết án về một trong các tội xâm phạm trật tự quản lý kinh tế mà chưa được xóa án tích

V. KẾT QUẢ HOẠT ĐỘNG KINH DOANH, TÌNH HÌNH TÀI CHÍNH

1. Kết quả hoạt động kinh doanh

1.1.   Tóm tắt một số chỉ tiêu về hoạt động kinh doanh của Tổ chức phát hành trong 02 năm gần nhất và lũy kế đến quý gần nhất (nêu các chỉ tiêu trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán theo Báo cáo tài chính năm đã kiểm toán, 06 tháng đầu năm đăng ký chào bán theo Báo cáo tài chính bán niên đã kiểm toán/soát xét (nếu có) và lũy kế đến quý gần nhất. Trường hợp Tổ chức phát hành là công ty mẹ, kết quả hoạt động kinh doanh bao gồm kết quả kinh doanh hợp nhất và của công ty mẹ)

Chỉ tiêu

Năm X-2

Năm X-1

% tăng/ giảm

Lũy kế đến quý gần nhất

* Đối với Tổ chức phát hành không phải là tổ chức tín dụng:

- Tổng giá trị tài sản

- Doanh thu thuần

- Lợi nhuận thuần từ hoạt động kinh doanh

- Lợi nhuận khác

- Lợi nhuận trước thuế

- Lợi nhuận sau thuế

- Tỷ lệ chia lợi nhuận

* Đối với Tổ chức phát hành là tổ chức tín dụng:

- Tổng giá trị tài sản

- Doanh thu thuần hoặc Thu nhập lãi thuần

- Tổng thu nhập hoạt động

- Lợi nhuận thuần từ hoạt động kinh doanh trước chi phí dự phòng rủi ro tín dụng

- Lợi nhuận trước thuế

- Lợi nhuận sau thuế

- Tỷ lệ chia lợi nhuận

 

 

 

 

- Các chỉ tiêu khác (Tổ chức phát hành nêu các chỉ tiêu để làm rõ kết quả hoạt động kinh doanh căn cứ theo đặc điểm ngành hoạt động);

- Ý kiến của Tổ chức kiểm toán độc lập (nếu có).

1.2. Những nhân tố ảnh hưởng đến hoạt động kinh doanh của Tổ chức phát hành

- Những nhân tố chính tác động đến tình hình hoạt động kinh doanh của Tổ chức phát hành trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán (nêu những sự kiện bất thường (nếu có); trường hợp tình hình hoạt động kinh doanh biến động lớn, phân tích nguyên nhân);

- Những biến động lớn có thể ảnh hưởng tới kết quả hoạt động kinh doanh của Tổ chức phát hành kể từ thời điểm kết thúc năm tài chính gần nhất, trường hợp không có cần nêu rõ.

2. Tình hình tài chính

(Tổ chức phát hành nêu các chỉ tiêu để làm rõ về tình hình tài chính căn cứ theo đặc điểm ngành hoạt động)

2.1. Đối với Tổ chức phát hành không phải là tổ chức tín dụng

2.1.1. Các chỉ tiêu cơ bản (nêu các chỉ tiêu trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán và đến thời điểm hiện tại)

- Tình hình công nợ (tổng số nợ phải thu, tổng số nợ phải trả);

- Các khoản phải thu; trường hợp có các khoản phải thu quá hạn, nêu giá trị, thời gian quá hạn, nguyên nhân, đánh giá khả năng thu hồi;

- Các khoản phải trả:

+ Nợ ngắn hạn, nợ dài hạn;

+ Tình hình thanh toán các khoản nợ:

•       Có thanh toán đầy đủ, đúng hạn lãi và gốc không;

•       Trường hợp quá hạn, nêu giá trị, thời gian quá hạn, nguyên nhân, đánh giá khả năng thanh toán;

•       Trường hợp vi phạm các điều khoản khác trong hợp đồng/cam kết, nêu thông tin cụ thể, nguyên nhân và giải pháp khắc phục (bao gồm các vi phạm của Tổ chức phát hành và công ty con, nếu có),

- Trích khấu hao tài sản cố định (nêu phương pháp trích khấu hao, những thay đổi trong chính sách khấu hao, việc tuân thủ theo chế độ quy định);

- Mức lương bình quân (so sánh với mức lương bình quân của các doanh nghiệp khác cùng ngành trong cùng địa bàn);

- Các khoản phải nộp theo luật định (nêu giá trị, việc tuân thủ theo quy định pháp luật);

- Trích lập các quỹ (nêu giá trị, việc tuân thủ theo quy định pháp luật và Điều lệ công ty);

- Những biến động lớn có thể ảnh hưởng tới tình hình tài chính của Tổ chức phát hành kể từ thời điểm kết thúc năm tài chính gần nhất, trường hợp không có cần nêu rõ.

2.1.2. Các chỉ tiêu tài chính chủ yếu (Trường hợp Tổ chức phát hành là công ty mẹ, nêu các chỉ tiêu tài chính của công ty mẹ và hợp nhất)

Chỉ tiêu

Năm X-2

Năm X-1

Ghi chú

1. Khả năng thanh toán

- Hệ số thanh toán ngắn hạn:

Tài sản ngắn hạn/Nợ ngắn hạn

- Hệ số thanh toán nhanh:

(Tài sản ngắn hạn - Hàng tồn kho)/Nợ ngắn hạn

 

 

 

2. Cơ cấu vốn

- Hệ số Nợ/Tổng tài sản

- Hệ số Nợ/Vốn chủ sở hữu

 

 

 

3. Năng lực hoạt động

- Vòng quay tổng tài sản:

Doanh thu thuần/Tổng tài sản bình quân

- Vòng quay vốn lưu động:

Doanh thu thuần/Tổng tài sản ngắn hạn bình quân

- Vòng quay hàng tồn kho:

Giá vốn hàng bán/Hàng tồn kho bình quân

 

 

 

4. Khả năng sinh lời

- Tỷ suất lợi nhuận trên doanh thu (ROS):

Lợi nhuận sau thuế/Doanh thu thuần

- Hệ số lợi nhuận sau thuế trên vốn kinh doanh (ROA):

Lợi nhuận sau thuế/Tổng tài sản bình quân

- Hệ số Lợi nhuận sau thuế/Vốn chủ sở hữu bình quân

 

 

 

- Ý kiến của Tổ chức kiểm toán độc lập (nếu có).

2.2. Đối với Tổ chức phát hành là tổ chức tín dụng

2.2.1. Các chỉ tiêu cơ bản (nêu các chỉ tiêu trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán và đến thời điểm hiện tại)

- Tình hình công nợ (tổng số nợ phải thu, tổng số nợ phải trả);

- Trích khấu hao tài sản cố định (nêu phương pháp trích khấu hao, những thay đổi trong chính sách khấu hao, việc tuân thủ theo chế độ quy định);

- Mức lương bình quân (so sánh với mức lương bình quân của các doanh nghiệp khác cùng ngành trong cùng địa bàn);

- Các khoản phải nộp theo luật định (nêu giá trị, việc tuân thủ theo quy định pháp luật);

- Trích lập các quỹ (nêu giá trị, việc tuân thủ theo quy định pháp luật và Điều lệ công ty);

- Những biến động lớn có thể ảnh hưởng tới tình hình tài chính của Tổ chức phát hành kể từ thời điểm kết thúc năm tài chính gần nhất, trường hợp không có cần nêu rõ.

2.2.2. Các chỉ tiêu tài chính chủ yếu (Trường hợp Tổ chức phát hành là công ty mẹ, nêu các chỉ tiêu tài chính của công ty mẹ và hợp nhất)

Chỉ tiêu

Năm X-2

Năm X-1

Ghi chú

1. Chỉ tiêu về vốn

- Vốn điều lệ

- Vốn tự có

- Tỷ lệ an toàn vốn

 

 

 

2. Chất lượng tài sản

- Tỷ lệ nợ quá hạn

-  Tỷ lệ nợ xấu

- (Số dư các khoản cho vay và ứng trước khách hàng + các khoản cho vay các tổ chức tín dụng khác)/Tổng tài sản

- Tài sản có sinh lời/Tổng tài sản có nội bảng

 

 

 

3. Khả năng thanh khoản

- Tỷ lệ tài sản có tính thanh khoản cao bình quân/Tổng tài sản bình quân

- Tỷ lệ nguồn vốn ngắn hạn được sử dụng cho vay trung và dài hạn

- Tỷ lệ dư nợ cho vay/Tổng tiền gửi

 

 

 

4. Kết quả hoạt động kinh doanh

- Tỷ lệ Lợi nhuận trước thuế/Vốn chủ sở hữu bình quân

- Tỷ lệ Lợi nhuận trước thuế/Tổng tài sản bình quân

 

 

 

- Thu nhập lãi cận biên (NIM)

- Hệ số Lợi nhuận sau thuế trên vốn kinh doanh (ROA):

Lợi nhuận sau thuế/Tổng tài sản bình quân

- Hệ số Lợi nhuận sau thuế/Vốn chủ sở hữu bình quân

- Thu nhập dịch vụ/Tổng thu nhập

- Thu nhập ròng từ hoạt động dịch vụ/Lợi nhuận trước thuế

 

 

 

 

(Tổ chức tín dụng xác định các chỉ tiêu nêu trên áp dụng theo các quy định, hướng dẫn của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam)

- Ý kiến của Tổ chức kiểm toán độc lập (nếu có).

3. Ý kiến của Tổ chức kiểm toán đối với Báo cáo tài chính của Tổ chức phát hành

- Ý kiến của Tổ chức kiểm toán thực hiện kiểm toán Báo cáo tài chính 02 năm gần nhất của Tổ chức phát hành (trường hợp ý kiến kiểm toán là ý kiến ngoại trừ, Tổ chức phát hành nêu nội dung giải trình về ảnh hưởng của việc ngoại trừ đã được Tổ chức kiểm toán xác nhận);

- Ý kiến của Tổ chức kiểm toán thực hiện kiểm toán/soát xét Báo cáo tài chính bán niên năm đăng ký chào bán của Tổ chức phát hành (nếu có)(trường hợp ý kiến kiểm toán/soát xét là ý kiến ngoại trừ, Tổ chức phát hành nêu nội dung giải trình về ảnh hưởng của việc ngoại trừ đã được Tổ chức kiểm toán xác nhận).

VI. THÔNG TIN VỀ CHỦ SỞ HỮU CÔNG TY, THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN/CHỦ TỊCH CÔNG TY, KIỂM SOÁT VIÊN, TỔNG GIÁM ĐỐC (GIÁM ĐỐC), PHÓ TỔNG GIÁM ĐỐC (PHÓ GIÁM ĐỐC), KẾ TOÁN TRƯỞNG

1. Thông tin về chủ sở hữu công ty/thành viên sở hữu từ 10% vốn điều lệ trở lên

- Đối với cá nhân: Tên, năm sinh, quốc tịch;

- Đối với tổ chức: Tên, năm thành lập, số Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc tài liệu tương đương khác, quốc tịch, địa chỉ trụ sở chính, vốn điều lệ, người đại diện theo pháp luật (tên, chức vụ), người đại diện theo ủy quyền tại Tổ chức phát hành (tên, chức vụ);

- Giá trị, tỷ lệ phần vốn góp của thành viên sở hữu từ 10% vốn điều lệ trở lên và những người có liên quan của họ hiện tại và dự kiến sau đợt chào bán (trường hợp Tổ chức phát hành là công ty TNHH hai thành viên trở lên);

- Thông tin về các hợp đồng, giao dịch đang thực hiện hoặc đã ký kết và chưa thực hiện giữa Tổ chức phát hành với chủ sở hữu công ty/thành viên, người đại diện theo ủy quyền của thành viên và những người có liên quan của họ (loại giao dịch, giá trị giao dịch, các điều khoản quan trọng khác; cấp có thẩm quyền chấp thuận);

- Lợi ích liên quan đối với Tổ chức phát hành (nếu có);

- Trường hợp chủ sở hữu công ty/thành viên có lợi ích liên quan tại doanh nghiệp khác hoạt động kinh doanh trong cùng lĩnh vực với Tổ chức phát hành hoặc là khách hàng/nhà cung cấp lớn của Tổ chức phát hành, nêu các thông tin sau:

+ Tên của doanh nghiệp;

+ Hoạt động chính của doanh nghiệp (đối với những hoạt động kinh doanh mang tính cạnh tranh với Tổ chức phát hành, phân tích về phân khúc khách hàng mục tiêu, địa bàn hoạt động, sản phẩm, dịch vụ);

+ Mối quan hệ của các đối tượng này và những người có liên quan của họ với doanh nghiệp (số lượng, tỷ lệ sở hữu cổ phần/phần vốn góp, chức vụ đang nắm giữ tại doanh nghiệp...);

+ Phương án kiểm soát xung đột lợi ích.

2.      Thông tin về thành viên Hội đồng thành viên/Chủ tịch công ty, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng giám đốc (Phó Giám đốc), Kế toán trưởng

- Tên, năm sinh, quốc tịch;

- Trình độ học vấn, năng lực chuyên môn, kinh nghiệm công tác;

- Chức vụ đã và đang nắm giữ tại Tổ chức phát hành (nêu thông tin về thời gian, chức vụ nắm giữ);

- Chức vụ đã và đang nắm giữ tại các tổ chức khác (nêu thông tin về thời gian, chức vụ nắm giữ);

- Giá trị phần vốn góp, tỷ lệ phần vốn góp tại Tổ chức phát hành của cá nhân, người đại diện theo ủy quyền và những người có liên quan của họ;

- Lợi ích liên quan đối với Tổ chức phát hành:

+ Thông tin về các hợp đồng, giao dịch đang thực hiện hoặc đã ký kết và chưa thực hiện giữa Tổ chức phát hành với thành viên Hội đồng thành viên/Chủ tịch công ty, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng giám đốc (Phó Giám đốc), Kế toán trưởng và người có liên quan của họ (loại giao dịch, giá trị giao dịch, các điều khoản quan trọng khác của hợp đồng; cấp có thẩm quyền chấp thuận);

+ Thù lao, tiền lương và các lợi ích khác trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán và đến thời điểm hiện tại.

- Các khoản nợ đối với Tổ chức phát hành (nếu có);

- Trường hợp thành viên Hội đồng thành viên/Chủ tịch công ty, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng giám đốc (Phó Giám đốc), Kế toán trưởng có lợi ích liên quan tại doanh nghiệp khác hoạt động kinh doanh trong cùng lĩnh vực với Tổ chức phát hành hoặc là khách hàng/nhà cung cấp lớn của Tổ chức phát hành, nêu các thông tin sau:

+ Tên của doanh nghiệp;

+ Hoạt động chính của doanh nghiệp (đối với những hoạt động kinh doanh mang tính cạnh tranh với Tổ chức phát hành, phân tích về phân khúc khách hàng mục tiêu, địa bàn hoạt động, sản phẩm, dịch vụ);

+ Mối quan hệ của các đối tượng này và những người có liên quan của họ với doanh nghiệp (số lượng, tỷ lệ sở hữu cổ phần/phần vốn góp, chức vụ đang nắm giữ tại doanh nghiệp...);

+ Phương án kiểm soát xung đột lợi ích.

VII. TÓM TẮT THÔNG TIN VỀ PHƯƠNG ÁN CHUYỂN ĐỔI

1.      Phương thức chuyển đổi loại hình doanh nghiệp (chuyển đổi huy động thêm vốn/không huy động thêm vốn/kết hợp giữa huy động thêm vốn và bán phần vốn góp của thành viên)

2.      Lộ trình thực hiện chuyển đổi

3.      Thông tin chung về Doanh nghiệp sau chuyển đổi (tên đầy đủ, tên viết tắt, tên viết bằng tiếng nước ngoài, vốn điều lệ, ngành nghề kinh doanh chính, cơ cấu quản trị và bộ máy quản lý...)

4.      Thông tin về tỷ lệ sở hữu nước ngoài sau chuyển đổi

- Tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa dự kiến tại Doanh nghiệp sau chuyển đổi theo quy định pháp luật;

- Tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa dự kiến tại Doanh nghiệp sau chuyển đổi.

5.      Cơ cấu vốn điều lệ dự kiến sau chuyển đổi (nêu số lượng, giá trị, loại cổ phiếu, tỷ lệ sở hữu, tỷ lệ biểu quyết của chủ sở hữu công ty/thành viên, nhà đầu tư mua số cổ phiếu chào bán ra công chúng, đối tượng khác, nếu có)

6.      Phương án hoạt động sản xuất kinh doanh và chiến lược phát triển doanh nghiệp sau chuyển đổi

7.      Kế hoạch doanh thu, lợi nhuận và cổ tức

Chỉ tiêu

Năm X...

Kế hoạch

% tăng/giảm so với năm trước

Doanh thu thuần hoặc Thu nhập lãi thuần

 

 

Lợi nhuận sau thuế

 

 

Tỷ lệ Lợi nhuận sau thuế/Doanh thu thuần hoặc Thu nhập lãi thuần

 

 

Tỷ lệ Lợi nhuận sau thuế/Vốn chủ sở hữu bình quân

 

 

Tỷ lệ cổ tức

 

 

- Cấp có thẩm quyền thông qua kế hoạch nêu trên;

- Căn cứ để đạt kế hoạch nêu trên (nêu thông tin một cách cẩn trọng và hợp lý trên cơ sở các hợp đồng, hoạt động kinh doanh, đầu tư đang thực hiện và dự kiến triển khai... phù hợp với các quy định và chính sách kế toán mà Tổ chức phát hành đang áp dụng);

- Đánh giá Tổ chức tư vấn (và Tổ chức kiểm toán độc lập, nếu có) về kế hoạch doanh thu, lợi nhuận và cổ tức.

8. Ý kiến của cơ quan có thẩm quyền về việc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp thành công ty cổ phần (trường hợp Tổ chức phát hành thuộc ngành nghề kinh doanh có điều kiện mà pháp luật chuyên ngành quy định phải có chấp thuận của cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền)

VIII. THÔNG TIN VỀ ĐỢT CHÀO BÁN

1. Loại cổ phiếu

2. Mệnh giá cổ phiếu: 10.000 đồng/cổ phiếu

3. Tổng số lượng cổ phiếu chào bán

-  Nêu số lượng cổ phiếu chào bán lần đầu ra công chúng;

-  Trường hợp kết hợp với chào bán phần vốn thuộc sở hữu của chủ sở hữu/thành viên ra công chúng trong cùng đợt, nêu số lượng cổ phiếu chào bán của chủ sở hữu/thành viên.

4. Tổng giá trị cổ phiếu chào bán theo mệnh giá

5. Giá chào bán dự kiến: ...................... đồng/cổ phiếu

6. Phương pháp tính giá

7. Phương thức phân phối

- Trường hợp phân phối thông qua bảo lãnh phát hành: nêu tên tổ chức bảo lãnh phát hành, phương thức bảo lãnh, tên từng tổ chức bảo lãnh phát hành kèm số lượng cổ phần bảo lãnh (trường hợp có tổ hợp bảo lãnh phát hành), các điều khoản trong hợp đồng cho phép tổ chức bảo lãnh phát hành rút cam kết sau khi đợt chào bán bắt đầu (nếu có), các điều khoản quan trọng khác. Trường hợp đợt chào bán không có bảo lãnh phát hành thì phải nêu rõ;

- Trường hợp phân phối thông qua đại lý phân phối: nêu tên, trách nhiệm của từng đại lý tham gia phân phối cổ phiếu;

- Trường hợp chào bán thông qua đấu giá: nêu tên, trách nhiệm của Tổ chức đấu giá trong việc phân phối cổ phiếu, nguyên tắc phân phối;

- Trường hợp chào bán cho trên 100 nhà đầu tư xác định: nêu phương thức phân phối;

- Trường hợp kết hợp với chào bán phần vốn thuộc sở hữu của chủ sở hữu/thành viên ra công chúng: nêu nguyên tắc ưu tiên phân phối cổ phiếu.

8. Đăng ký mua cổ phiếu

-  Số lượng cổ phiếu đăng ký mua tối thiểu, thời hạn, phương thức xử lý trong trường hợp số lượng cổ phiếu đăng ký mua không đạt mức tối thiểu (nếu có);

-  Phương thức đăng ký và thanh toán tiền mua cổ phiếu.

9. Lịch trình dự kiến phân phối cổ phiếu

-  Lịch trình dự kiến, trong đó nêu thời hạn công bố thông tin về đợt chào bán (trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp Giấy chứng nhận đăng ký chào bán), thời hạn đăng ký mua cho nhà đầu tư (tối thiểu 20 ngày), thời hạn nộp tiền mua cổ phiếu, thời gian chuyển giao cổ phiếu cho nhà đầu tư.

10. Các hạn chế liên quan đến việc chuyển nhượng cổ phiếu

11. Tài khoản phong tỏa nhận tiền mua cổ phiếu

-  Số tài khoản (không trùng với tài khoản thanh toán của Tổ chức phát hành);

-  Tên ngân hàng nơi mở tài khoản (không phải là người có liên quan của Tổ chức phát hành, trường hợp Tổ chức phát hành là ngân hàng thương mại thì phải lựa chọn một ngân hàng thương mại khác/chi nhánh ngân hàng nước ngoài).

12. Hủy bỏ đợt chào bán

-  Đợt chào bán bị hủy bỏ trong trường hợp việc phân phối không đáp ứng điều kiện tối thiểu ...% (15% hoặc trường hợp Tổ chức phát hành có vốn điều lệ từ 1.000 tỷ đồng trở lên là 10%) số cổ phiếu có quyền biểu quyết của Tổ chức phát hành phải được bán cho ít nhất 100 nhà đầu tư không phải là cổ đông lớn;

- Nêu thời hạn, phương thức thu hồi và hoàn trả tiền cho nhà đầu tư; các điều khoản cam kết về bồi thường thiệt hại cho nhà đầu tư trong trường hợp quá thời hạn nêu trên.

13.    Biện pháp đảm bảo tuân thủ quy định về sở hữu nước ngoài

14.    Các loại thuế có liên quan (thuế thu nhập và các thuế khác liên quan đến cổ phiếu chào bán)

15.    Thông tin về các cam kết

- Cam kết của các thành viên/chủ sở hữu về việc cùng nhau nắm giữ ít nhất 20% vốn điều lệ của Tổ chức phát hành tối thiểu 01 năm kể từ ngày kết thúc đợt chào bán (nêu tỷ lệ, thời gian cam kết nắm giữ cụ thể);

- Cam kết về việc thực hiện niêm yết hoặc đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch chứng khoán (nêu kế hoạch cụ thể, đảm bảo tuân thủ quy định việc Tổ chức phát hành phải hoàn thiện hồ sơ đăng ký niêm yết hoặc đăng ký giao dịch cổ phiếu trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày kết thúc đợt chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng);

- Cam kết khác liên quan đến đợt chào bán (nếu có).

IX. MỤC ĐÍCH CHÀO BÁN

1.      Mục đích chào bán

2.      Phương án khả thi (trường hợp huy động vốn để thực hiện dự án)

- Thông tin về phương án khả thi: cơ quan lập, cấp có thẩm quyền phê duyệt, các nội dung chính (mục đích, kế hoạch triển khai, đối tác tham gia, các vấn đề về tài chính....);

- Trường hợp dự án có sử dụng vốn vay ngân hàng, nêu cam kết cấp hạn mức tín dụng của ngân hàng;

- Ý kiến của tổ chức chuyên môn độc lập về phương án khả thi (nếu có).

3.      Thông tin về tình hình triển khai dự án

- Cơ sở pháp lý để triển khai dự án: các tài liệu pháp lý để triển khai dự án theo quy định (như quyết định của cơ quan có thẩm quyền phê duyệt dự án, tài liệu pháp lý về quyền sử dụng đất, giấy chứng nhận đầu tư, giấy phép xây dựng...), đồng thời cập nhật tình hình phê duyệt của cấp có thẩm quyền;

- Tình hình triển khai dự án đến thời điểm hiện tại (nêu các hạng mục đã hoàn thành, đang triển khai, dự kiến triển khai, thời gian dự kiến đưa vào hoạt động, khai thác...), giải trình những thay đổi so với phương án đã được phê duyệt (nếu có);

- Tình hình thu xếp vốn đối với dự án (bao gồm vốn tự có, vốn vay, vốn huy động khác...); giải trình những thay đổi về tổng vốn đầu tư, cơ cấu vốn so với phương án đã được phê duyệt; phương án bù đắp vốn trong trường hợp điều chỉnh tổng mức đầu tư, cơ cấu vốn.

X. KẾ HOẠCH SỬ DỤNG SỐ TIỀN THU ĐƯỢC TỪ ĐỢT CHÀO BÁN (trường hợp chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng để huy động vốn cho Tổ chức phát hành)

- Tổng số tiền dự kiến thu được phân bổ theo từng mục đích sử dụng (hạng mục cụ thể, thời gian dự kiến giải ngân theo từng hạng mục). Trường hợp số tiền thu được không đủ để sử dụng cho toàn bộ mục đích dự kiến, nêu thứ tự mục đích ưu tiên, số tiền và nguồn tài trợ khác cần có;

- Trường hợp một phần hoặc toàn bộ số tiền thu được từ đợt chào bán được sử dụng để thực hiện dự án và đợt chào bán không được bảo lãnh phát hành với cam kết nhận mua toàn bộ cổ phiếu của tổ chức phát hành để bán lại hoặc mua số cổ phiếu còn lại chưa được phân phối hết của tổ chức phát hành, nêu tỷ lệ chào bán thành công hoặc số tiền tối thiểu cần thu được trong đợt chào bán và phương án xử lý trong trường hợp đợt chào bán không đạt tỷ lệ chào bán thành công hoặc không thu đủ số tiền tối thiểu dự kiến;

- Trường hợp một phần hoặc toàn bộ số tiền thu được từ đợt chào bán được sử dụng để mua tài sản, nêu thông tin về tài sản, đối tác, chi phí mua dự kiến;

- Trường hợp một phần hoặc toàn bộ số tiền thu được từ đợt chào bán được sử dụng để góp vốn/mua lại một phần hoặc toàn bộ vốn góp tại doanh nghiệp khác, nêu thông tin về doanh nghiệp được góp vốn/mua lại (tên, số Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, hoạt động kinh doanh chính, vốn điều lệ...), thông tin về người bán (trường hợp mua lại vốn góp), mối quan hệ với Tổ chức phát hành và người có liên quan của Tổ chức phát hành, thông tin về việc góp vốn/mua lại (cơ sở pháp lý, tiến độ thực hiện, giá trị thực hiện, tỷ lệ sở hữu trước và sau khi góp vốn/mua lại...);

- Trường hợp một phần hoặc toàn bộ số tiền thu được từ đợt chào bán được sử dụng để thanh toán các khoản nợ, nêu thông tin về chủ nợ (tên, mối quan hệ với Tổ chức phát hành và người có liên quan của Tổ chức phát hành), giá trị hợp đồng, lãi suất, kỳ hạn, thời gian dự kiến trả nợ, mục đích vay nợ...;

- Trường hợp một phần hoặc toàn bộ số tiền thu được từ đợt chào bán được sử dụng để bổ sung vốn lưu động, nêu số tiền dự kiến sử dụng cho từng khoản mục.

XI.    CÁC ĐỐI TÁC LIÊN QUAN TỚI ĐỢT CHÀO BÁN

-  Nêu tên, địa chỉ trụ sở chính của các đối tác liên quan đến đợt chào bán: Tổ chức bảo lãnh phát hành hoặc Đại lý phân phối, Tổ chức kiểm toán, Tổ chức tư vấn...;

- Tổ chức bảo lãnh phát hành/Tổ chức bảo lãnh phát hành chính (trường hợp có tổ hợp bảo lãnh phát hành), Tổ chức tư vấn nêu ý kiến về đợt chào bán;

-  Ý kiến của các chuyên gia về đợt chào bán (nếu có) (nêu kinh nghiệm của chuyên gia trong lĩnh vực liên quan).

XII. CÁC THÔNG TIN QUAN TRỌNG KHÁC CÓ THỂ ẢNH HƯỞNG ĐẾN QUYẾT ĐỊNH CỦA NHÀ ĐẦU TƯ (nếu có)

XIII. NGÀY THÁNG, CHỮ KÝ, ĐÓNG DẤU CỦA ĐẠI DIỆN TỔ CHỨC PHÁT HÀNH (CHỦ TỊCH HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN, CHỦ TỊCH CÔNG TY, TỔNG GIÁM ĐỐC hoặc GIÁM ĐỐC, GIÁM ĐỐC TÀI CHÍNH hoặc KẾ TOÁN TRƯỞNG), TỔ CHỨC TƯ VẤN, TỔ CHỨC BẢO LÃNH PHÁT HÀNH hoặc TỔ CHỨC BẢO LÃNH PHÁT HÀNH CHÍNH (trường hợp có tổ hợp bảo lãnh phát hành) (nếu có)

XIV. PHỤ LỤC

1. Phụ lục I: Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

2. Phụ lục II: Quyết định của Hội đồng thành viên hoặc Chủ sở hữu công ty

3. Phụ lục III: Điều lệ công ty

4. Phụ lục IV: Báo cáo tài chính 02 năm gần nhất được kiểm toán, Báo cáo tài chính bán niên của năm đăng ký chào bán được kiểm toán/soát xét (nếu có) và Báo cáo tài chính quý gần nhất

5. Phụ lục V: Danh mục các tài liệu pháp lý của dự án (nếu có)

6. Các phụ lục khác (nếu có)

 

Phụ lục số 05

MẪU BẢN CÁO BẠCH CHÀO BÁN TRÁI PHIẾU RA CÔNG CHÚNG

(áp dụng đối với trường hợp phát hành trái phiếu không chuyển đổi, không kèm chứng quyền)

(Ban hành kèm theo Thông tư số 118/2020/TT-BTC ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Bộ trưởng Bộ Tài chính)

(trang bìa)

 

ỦY BAN CHỨNG KHOÁN NHÀ NƯỚC CẤP GIẤY CHỨNG NHẬN ĐĂNG KÝ CHÀO BÁN CHỨNG KHOÁN RA CÔNG CHÚNG CHỈ CÓ NGHĨA LÀ VIỆC ĐĂNG KÝ CHÀO BÁN CHỨNG KHOÁN ĐÃ THỰC HIỆN THEO CÁC QUY ĐỊNH CỦA PHÁP LUẬT LIÊN QUAN MÀ KHÔNG HÀM Ý ĐẢM BẢO GIÁ TRỊ CỦA CÔNG TY VÀ GIÁ TRỊ CỦA CHỨNG KHOÁN. MỌI TUYÊN BỐ TRÁI VỚI ĐIỀU NÀY LÀ BẤT HỢP PHÁP.

 

BẢN CÁO BẠCH

CÔNG TY ABC

(Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp số... do... cấp ngày ...tháng ...năm...)

(nêu thông tin cấp lần đầu và thay đổi lần gần nhất)

 

CHÀO BÁN TRÁI PHIẾU RA CÔNG CHÚNG

(Giấy chứng nhận đăng ký chào bán số .../GCN-UBCK do Chủ tịch Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp ngày. .. tháng... năm ...)

 

TỔ CHỨC BẢO LÃNH PHÁT HÀNH/TỔ CHỨC BẢO LÃNH PHÁT HÀNH CHÍNH (trường hợp có tổ hợp bảo lãnh phát hành) hoặc ĐẠI LÝ PHÂN PHỐI:

Công ty:................................................................

TỔ CHỨC ĐỒNG BẢO LÃNH PHÁT HÀNH (trường hợp có tổ hợp bảo lãnh phát hành):

Công ty:      ................................................................

Công ty:      ................................................................

 

Bản cáo bạch này và tài liệu bổ sung sẽ được cung cấp tại:....... từ ngày:……..

Phụ trách công bố thông tin:

Họ tên:.....

Chức vụ: .

Số điện thoại:..

 

(trang bìa)

 

CÔNG TY ABC

 

(Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp số... do... cấp ngày... tháng... năm ...)

(nêu thông tin cấp lần đầu và thay đổi lần gần nhất)

 

CHÀO BÁN TRÁI PHIẾU RA CÔNG CHÚNG

 

Tên trái phiếu:

Loại trái phiếu:

Mệnh giá:

Tổng số lượng trái phiếu chào bán:

Tổng giá trị trái phiếu chào bán theo mệnh giá:

Kỳ hạn trái phiếu:

Lãi suất:

 

TỔ CHỨC BẢO LÃNH PHÁT HÀNH/TỔ CHỨC BẢO LÃNH PHÁT HÀNH CHÍNH (trường hợp có tổ hợp bảo lãnh phát hành) hoặc ĐẠI LÝ PHÂN PHỐI:

CÔNG TY :..................... (nêu tên, địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax)

 

TỔ CHỨC ĐỒNG BẢO LÃNH PHÁT HÀNH (trường hợp có tổ hợp bảo lãnh phát hành):

1. CÔNG TY : ....................................(nêu tên, địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax)

2. CÔNG TY :   .......................................(nêu tên, địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax)

3.................

 

TỔ CHỨC KIỂM TOÁN:

CÔNG TY : ................................ (nêu tên, địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax)

 

TỔ CHỨC TƯ VẤN:

CÔNG TY : .................................... (nêu tên, địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax)

 

ĐẠI DIỆN NGƯỜI SỞ HỮU TRÁI PHIẾU (nếu có)

CÔNG TY : ................................ (nêu tên, địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax)

 

TỔ CHỨC XẾP HẠNG TÍN NHIỆM (nếu có)

CÔNG TY : ................................ (nêu tên, địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax)

 

MỤC LỤC

 

Trang

I. Những người chịu trách nhiệm chính đối với nội dung Bản cáo bạch

II. Các nhân tố rủi ro

III. Các khái niệm

IV.    Tình hình và đặc điểm của Tổ chức phát hành

V.     Kết quả hoạt động kinh doanh, tình hình tài chính và dự kiến kế hoạch

VI.    Thông tin về đợt chào bán

VII. Mục đích chào bán

VIII.Kế hoạch sử dụng và trả nợ vốn thu được từ đợt chào bán

IX.    Các đối tác liên quan tới đợt chào bán

X.     Các thông tin quan trọng khác có thể ảnh hưởng đến quyết định của nhà đầu tư

Phụ lục

 

NỘI DUNG BẢN CÁO BẠCH

 

I. NHỮNG NGƯỜI CHỊU TRÁCH NHIỆM CHÍNH ĐỐI VỚI NỘI DUNG BẢN CÁO BẠCH

1. Tổ chức phát hành

Ông/Bà:............... Chức vụ: Chủ tịch Hội đồng quản trị/Chủ tịch Hội đồng thành viên/Chủ tịch công ty

Ông/Bà:............... Chức vụ: Tổng giám đốc (Giám đốc)

Ông/Bà:............... Chức vụ: Kế toán trưởng (Giám đốc Tài chính)

Chúng tôi đảm bảo rằng các thông tin và số liệu trong Bản cáo bạch này là chính xác, trung thực và cam kết chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của những thông tin và số liệu này. Trong phạm vi trách nhiệm và thông tin được biết, chúng tôi đảm bảo không có thông tin hoặc số liệu sai sót mà có thể gây ảnh hưởng đối với các thông tin trong Bản cáo bạch.

2. Tổ chức bảo lãnh phát hành/Tổ chức bảo lãnh phát hành chính (trường hợp có tổ hợp bảo lãnh phát hành), Tổ chức tư vấn

Đại diện theo pháp luật (hoặc đại diện được ủy quyền): Ông/Bà:.. .Chức vụ:..................................................................................................

Theo Giấy ủy quyền số ... ngày... tháng ... năm ... của Người đại diện theo pháp luật (trường hợp đại diện được ủy quyền).

Bản cáo bạch này là một phần của hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng do .................. (tên Tổ chức bảo lãnh phát hành/Tổ chức bảo lãnh phát hành chính, Tổ chức tư vấn) tham gia lập trên cơ sở Hợp đồng số ... ngày ... tháng ... năm ... (Hợp đồng bảo lãnh phát hành, Hợp đồng tư vấn) với .................. (tên Tổ chức phát hành). Trong phạm vi trách nhiệm và thông tin được biết, chúng tôi đảm bảo rằng việc phân tích, đánh giá và lựa chọn ngôn từ trong Bản cáo bạch này đã được thực hiện một cách hợp lý và cẩn trọng dựa trên cơ sở các thông tin và số liệu do ....................... (tên Tổ chức phát hành) cung cấp.

II. CÁC NHÂN TỐ RỦI RO (việc phân tích các nhân tố rủi ro cần nêu ảnh hưởng đến lĩnh vực hoạt động kinh doanh, tình hình tài chính, kết quả hoạt động kinh doanh của Tổ chức phát hành, đợt chào bán, dự án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán. Các nhân tố rủi ro cần được phân loại và đặt tiêu đề phù hợp theo nhóm, sắp xếp theo thứ tự các nhân tố rủi ro có ảnh hưởng tiêu cực theo mức độ từ cao đến thấp.)

1. Đối với Tổ chức phát hành không phải là tổ chức tín dụng

1.1.   Rủi ro về kinh tế

1.2.   Rủi ro về luật pháp

1.3.   Rủi ro đặc thù (ngành, lĩnh vực hoạt động...)

1.4.   Rủi ro về đợt chào bán (việc chào bán, dự án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán)

1.5.   Rủi ro quản trị công ty

1.6.   Rủi ro khác (thiên tai, dịch bệnh, chiến tranh...)

2. Đối với Tổ chức phát hành là tổ chức tín dụng

2.1.   Rủi ro về kinh tế

2.2.   Rủi ro về luật pháp

2.3.   Rủi ro đặc thù

a) Rủi ro về tín dụng (phân tích rủi ro có thể xảy ra do có một số khách hàng, đối tác không thực hiện hoặc không có khả năng thực hiện một phần hoặc toàn bộ nghĩa vụ trả nợ, thanh toán theo hợp đồng hoặc thỏa thuận với Tổ chức phát hành)

b) Rủi ro thị trường (phân tích rủi ro có thể xảy ra do biến động bất lợi của lãi suất, tỷ giá, giá vàng, giá chứng khoán, giá hàng hóa trên thị trường)

c) Rủi ro lãi suất trên sổ ngân hàng (phân tích rủi ro do biến động bất lợi của lãi suất đối với thu nhập, giá trị tài sản, giá trị nợ phải trả, giá trị cam kết ngoại bảng của Tổ chức phát hành)

d) Rủi ro hoạt động (phân tích rủi ro có thể xảy ra do các quy trình nội bộ quy định không đầy đủ hoặc có sai sót, do yếu tố con người, do các lỗi, sự cố của hệ thống hoặc do các yếu tố bên ngoài làm tổn thất về tài chính, tác động tiêu cực phi tài chính đối với Tổ chức phát hành)

đ) Rủi ro thanh khoản (phân tích rủi ro có thể xảy ra do Tổ chức phát hành không có khả năng thực hiện các nghĩa vụ trả nợ khi đến hạn hoặc Tổ chức phát hành có khả năng thực hiện nghĩa vụ trả nợ khi đến hạn nhưng phải trả chi phí cao hơn mức chi phí bình quân của thị trường)

e) Rủi ro tập trung (phân tích rủi ro có thể xảy ra do Tổ chức phát hành có hoạt động kinh doanh tập trung vào một khách hàng (bao gồm người có liên quan), đối tác, sản phẩm, giao dịch, ngành, lĩnh vực kinh tế, loại tiền tệ ở mức độ có tác động đáng kể đến thu nhập, trạng thái rủi ro của Tổ chức phát hành)

g) Rủi ro từ các hoạt động ngoại bảng (phân tích các giao dịch kỳ hạn, các khoản cam kết cho vay, các khoản bảo lãnh L/C có khả năng ảnh hưởng đến tình hình tài chính của Tổ chức phát hành)

h) Rủi ro đặc thù khác

2.4.   Rủi ro về đợt chào bán (việc chào bán, dự án sử dụng số vốn thu được từ đợt chào bán)

2.5.   Rủi ro quản trị công ty

2.6.   Rủi ro khác (thiên tai, dịch bệnh, chiến tranh...)

III. CÁC KHÁI NIỆM

(Những từ, nhóm từ viết tắt, thuật ngữ chuyên ngành, kỹ thuật; những từ, nhóm từ khó hiểu có thể gây hiểu lầm trong Bản cáo bạch cần phải được giải thích)

IV. TÌNH HÌNH VÀ ĐẶC ĐIỂM CỦA TỔ CHỨC PHÁT HÀNH

1. Thông tin chung về Tổ chức phát hành (tên đầy đủ, tên viết tắt, tên viết bằng tiếng nước ngoài, số giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax, vốn điều lệ, ngành nghề kinh doanh chính, người đại diện theo pháp luật, mã cổ phiếu, sàn niêm yết/đăng ký giao dịch (nếu có))

2. Tóm tắt quá trình hình thành và phát triển của Tổ chức phát hành (nêu những sự kiện quan trọng trong lịch sử hình thành, phát triển và trong lĩnh vực hoạt động kinh doanh của Tổ chức phát hành)

3. Cơ cấu tổ chức của Tổ chức phát hành (và cơ cấu của nhóm công ty, nếu có) (thể hiện bằng sơ đồ kèm theo diễn giải)

4. Cơ cấu quản trị và bộ máy quản lý của Tổ chức phát hành (thể hiện bằng sơ đồ kèm theo diễn giải)

5. Thông tin về công ty mẹ, công ty con của Tổ chức phát hành, những công ty nắm quyền kiểm soát hoặc cổ phần, phần vốn góp chi phối đối với Tổ chức phát hành, những công ty mà Tổ chức phát hành nắm quyền kiểm soát hoặc cổ phần, phần vốn góp chi phối (danh sách các công ty trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán và đến thời điểm hiện tại, kèm thông tin cụ thể tính đến thời điểm nắm giữ gần nhất bao gồm: tên, ngày thành lập, số Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, hoạt động kinh doanh chính, tỷ lệ sở hữu của các công ty này tại Tổ chức phát hành, tỷ lệ sở hữu của Tổ chức phát hành tại các công ty này)

6. Thông tin về quá trình tăng, giảm vốn điều lệ của Tổ chức phát hành (thông tin về các đợt tăng, giảm vốn kể từ thời điểm thành lập bao gồm thời điểm tăng/giảm vốn, giá trị vốn tăng/giảm, hình thức tăng/giảm vốn, đơn vị cấp, ý kiến của đơn vị kiểm toán (nếu có))

7. Thông tin về chứng khoán đang lưu hành

7.1. Cổ phiếu phổ thông (trường hợp là công ty cổ phần, nêu số lượng, tỷ lệ sở hữu của tổ chức, cá nhân trong nước, nước ngoài, tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ trên 50% vốn điều lệ)

7.2. Cổ phiếu ưu đãi (trường hợp là công ty cổ phần, nêu số lượng, loại cổ phiếu, tỷ lệ sở hữu, tỷ lệ biểu quyết của tổ chức, cá nhân trong nước, nước ngoài, tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ trên 50% vốn điều lệ, các đặc điểm khác)

7.3. Các loại chứng khoán khác (nêu số lượng, đặc điểm của từng loại)

8. Hoạt động kinh doanh

(Tổ chức phát hành nêu các nội dung để làm rõ về hoạt động kinh doanh căn cứ theo đặc điểm ngành hoạt động)

8.1. Đối với Tổ chức phát hành không phải là tổ chức tín dụng

8.1.1. Đặc điểm hoạt động kinh doanh

- Mô tả các sản phẩm, dịch vụ chính, quy trình sản xuất kinh doanh, công nghệ áp dụng ...;

- Tính thời vụ của hoạt động sản xuất kinh doanh;

-Sản lượng sản phẩm, giá trị dịch vụ (tỷ lệ từng loại sản phẩm, dịch vụ trong doanh thu, lợi nhuận trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán và đến thời điểm hiện tại).

8.1.2. Tài sản (nêu tên, nguyên giá, giá trị còn lại của từng tài sản lớn thuộc sở hữu của Tổ chức phát hành)

8.1.3. Thị trường hoạt động (doanh thu, lợi nhuận theo từng thị trường)

8.1.4. Các hợp đồng lớn (nêu thông tin các hợp đồng lớn đã được thực hiện, đã được ký kết và chưa thực hiện trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán và đến thời điểm hiện tại bao gồm các nội dung về tên; giá trị; thời điểm ký kết; thời gian thực hiện; sản phẩm, dịch vụ đầu vào, đầu ra; các đối tác tham gia, các điều khoản quan trọng khác trong hợp đồng)

8.1.5. Vị thế của Tổ chức phát hành trong ngành (nêu thông tin một cách cẩn trọng và hợp lý, nêu nguồn cung cấp thông tin và số liệu công bố)

-  Vị thế của Tổ chức phát hành so với các doanh nghiệp khác trong cùng ngành (phân tích theo ngành hoạt động của Tổ chức phát hành, các bên tham gia và mức độ cạnh tranh, vị thế và thị phần của Tổ chức phát hành trong ngành; trường hợp không có thông tin cần nêu rõ);

-  Triển vọng phát triển của ngành;

-  Đánh giá về sự phù hợp định hướng phát triển của Tổ chức phát hành so với định hướng của ngành, chính sách của Nhà nước, xu thế chung trên thế giới.

8.1.6. Quyền sở hữu trí tuệ, nhãn hiệu, tên thương mại, sáng chế

8.1.7. Chiến lược kinh doanh (tổng quan về các chiến lược, thời gian dự kiến thực hiện, nguồn vốn và nguồn lực dự kiến...)

8.1.8. Trường hợp Tổ chức phát hành hoạt động trong lĩnh vực ngành nghề kinh doanh có điều kiện, nêu thông tin về việc đáp ứng các điều kiện kinh doanh theo quy định pháp luật liên quan

8.2. Đối với Tổ chức phát hành là tổ chức tín dụng

8.2.1. Đặc điểm hoạt động kinh doanh

- Loại sản phẩm, dịch vụ (tỷ lệ từng loại sản phẩm, dịch vụ trong doanh thu, lợi nhuận trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán và đến thời điểm hiện tại);

- Huy động vốn (cơ cấu, tỷ trọng nguồn vốn huy động trong nước, ngoài nước trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán và đến thời điểm hiện tại);

- Hoạt động tín dụng (tổng dư nợ cho vay, tỷ lệ an toàn vốn, tỷ lệ nợ khó đòi, rủi ro lãi suất, phân loại... trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán và đến thời điểm hiện tại);

- Hoạt động kinh doanh ngoại tệ và thanh toán (tình hình hoạt động kinh doanh ngoại tệ và thanh toán, các dịch vụ thanh toán trong nước và thanh toán quốc tế trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán và đến thời điểm hiện tại);

- Hoạt động ngân hàng đại lý (nếu có);

- Hoạt động kinh doanh khác (nếu có).

8.2.2. Tài sản (nêu tên, nguyên giá, giá trị còn lại của từng tài sản lớn thuộc sở hữu của Tổ chức phát hành)

8.2.3. Quản lý rủi ro và bảo toàn vốn

- Các chính sách quản lý rủi ro đang áp dụng (rủi ro tín dụng, rủi ro hoạt động, rủi ro thị trường...);

- Đánh giá tình hình thực hiện, giải pháp khắc phục các tồn tại, hạn chế (nếu có).

8.2.4. Thị trường hoạt động

- Mạng lưới chi nhánh, phòng giao dịch, văn phòng đại diện;

- Mạng lưới khách hàng và các loại dịch vụ cho khách hàng;

- Vị thế của Tổ chức phát hành trong ngành (nêu thông tin về vị thế và thị phần của Tổ chức phát hành so với các doanh nghiệp khác trong cùng ngành. Thông tin phải được nêu một cách cẩn trọng và hợp lý, nêu nguồn cung cấp thông tin và số liệu công bố).

8.2.5. Các dự án phát triển hoạt động kinh doanh (nêu thông tin về các dự án lớn trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán và đến thời điểm hiện tại, đánh giá ảnh hưởng tới tình hình hoạt động kinh doanh của Tổ chức phát hành)

8.2.6. Chiến lược kinh doanh (tổng quan về các chiến lược, thời gian dự kiến thực hiện, nguồn vốn và nguồn lực dự kiến...)

9.      Thông tin về cổ đông lớn/chủ sở hữu công ty/Thành viên sở hữu từ 10% vốn điều lệ trở lên

- Đối với cá nhân: Tên, năm sinh, quốc tịch;

- Đối với tổ chức: Tên, năm thành lập, số Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc tài liệu tương đương khác, quốc tịch, địa chỉ trụ sở chính, vốn điều lệ, người đại diện theo pháp luật (tên, chức vụ), người đại diện theo ủy quyền tại Tổ chức phát hành (tên, chức vụ);

- Số lượng, tỷ lệ cổ phần nắm giữ, cổ phần có quyền biểu quyết của cổ đông lớn và những người có liên quan của họ (trường hợp Tổ chức phát hành là công ty cổ phần) hoặc giá trị, tỷ lệ phần vốn góp của Thành viên sở hữu từ 10% vốn điều lệ trở lên và những người có liên quan của họ (trường hợp Tổ chức phát hành là công ty TNHH hai thành viên trở lên);

- Lợi ích liên quan đối với Tổ chức phát hành (nếu có).

10. Thông tin về thành viên Hội đồng quản trị/thành viên Hội đồng thành viên/Chủ tịch công ty, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng giám đốc (Phó Giám đốc), Kế toán trưởng

- Tên, năm sinh, quốc tịch;

- Trình độ học vấn, năng lực chuyên môn, kinh nghiệm công tác;

- Chức vụ đã và đang nắm giữ tại Tổ chức phát hành (nêu thông tin về thời gian, chức vụ nắm giữ);

- Chức vụ đã và đang nắm giữ tại các tổ chức khác (nêu thông tin về thời gian, chức vụ nắm giữ);

- Số lượng, tỷ lệ sở hữu chứng khoán tại Tổ chức phát hành của cá nhân, người đại diện theo ủy quyền và những người có liên quan của họ (trường hợp Tổ chức phát hành là công ty cổ phần) hoặc giá trị, tỷ lệ phần vốn góp tại Tổ chức phát hành của cá nhân, người đại diện theo ủy quyền tại Tổ chức phát hành và những người có liên quan của họ (trường hợp Tổ chức phát hành là công ty TNHH);

- Lợi ích liên quan đối với Tổ chức phát hành (nếu có);

- Các khoản nợ đối với Tổ chức phát hành (nếu có).

11. Chính sách chia lợi nhuận hoặc trả cổ tức (nêu các chính sách liên quan đến việc chia lợi nhuận hoặc trả cổ tức (giá trị, tỷ lệ chi trả) trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán)

12. Tình hình thanh toán gốc và lãi trái phiếu đã phát hành trong 03 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán và đến thời điểm hiện tại (nếu có)

13. Thông tin về những cam kết nhưng chưa thực hiện của Tổ chức phát hành (nêu thông tin về các cam kết có thể ảnh hưởng tới hoạt động kinh doanh, tình hình tài chính của Tổ chức phát hành như thông tin về các hợp đồng thuê sử dụng đất, trái phiếu chưa đáo hạn, các quyền chưa thực hiện của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi...)

14. Các thông tin, nghĩa vụ nợ tiềm ẩn, tranh chấp kiện tụng liên quan tới Tổ chức phát hành có thể ảnh hưởng đến hoạt động kinh doanh, tình hình tài chính của Tổ chức phát hành, đợt chào bán, dự án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán

15. Thông tin về cam kết của Tổ chức phát hành không thuộc trường hợp đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự hoặc đã bị kết án về một trong các tội xâm phạm trật tự quản lý kinh tế mà chưa được xóa án tích

V. KẾT QUẢ HOẠT ĐỘNG KINH DOANH, TÌNH HÌNH TÀI CHÍNH VÀ DỰ KIẾN KẾ HOẠCH

1.      Kết quả hoạt động kinh doanh

1.1. Tóm tắt một số chỉ tiêu về hoạt động kinh doanh của Tổ chức phát hành trong 02 năm gần nhất và lũy kế đến quý gần nhất (nêu các chỉ tiêu trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán theo Báo cáo tài chính năm đã kiểm toán, 06 tháng đầu năm đăng ký chào bán theo Báo cáo tài chính bán niên đã kiểm toán/soát xét (nếu có) và lũy kế đến quý gần nhất. Trường hợp Tổ chức phát hành là công ty mẹ, kết quả hoạt động kinh doanh bao gồm kết quả kinh doanh hợp nhất và của công ty mẹ)

Chỉ tiêu

Năm X-2

Năm X-1

% tăng/ giảm

Luỹ kế đến quý gần nhất

* Đối với Tổ chức phát hành không phải là tổ chức tín dụng:

-  Tổng giá trị tài sản

-  Doanh thu thuần

-  Lợi nhuận thuần từ hoạt động kinh doanh

- Lợi nhuận khác

-  Lợi nhuận trước thuế

-  Lợi nhuận sau thuế;

-  Tỷ lệ chia lợi nhuận hoặc trả cổ tức

* Đối với Tổ chức phát hành là tổ chức tín dụng:

-  Tổng giá trị tài sản

-  Doanh thu thuần hoặc Thu nhập lãi thuần

-  Tổng thu nhập hoạt động

-  Lợi nhuận thuần từ hoạt động kinh doanh trước chi phí dự phòng rủi ro tín dụng

-  Lợi nhuận trước thuế

-  Lợi nhuận sau thuế

-  Tỷ lệ chia lợi nhuận hoặc trả cổ tức

 

 

 

 

- Các chỉ tiêu khác (Tổ chức phát hành nêu các chỉ tiêu để làm rõ kết quả hoạt động kinh doanh căn cứ theo đặc điểm ngành hoạt động);

- Ý kiến của Tổ chức kiểm toán độc lập (nếu có).

1.2. Những nhân tố ảnh hưởng đến hoạt động kinh doanh của Tổ chức phát hành

- Những nhân tố chính tác động đến tình hình hoạt động kinh doanh của Tổ chức phát hành trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán (nêu những sự kiện bất thường (nếu có); trường hợp tình hình hoạt động kinh doanh biến động lớn, phân tích nguyên nhân).

- Những biến động lớn có thể ảnh hưởng tới kết quả hoạt động kinh doanh của Tổ chức phát hành kể từ thời điểm kết thúc năm tài chính gần nhất, trường hợp không có cần nêu rõ.

2. Tình hình tài chính

(Tổ chức phát hành nêu các chỉ tiêu để làm rõ về tình hình tài chính căn cứ theo đặc điểm ngành hoạt động)

2.1. Đối với Tổ chức phát hành không phải là tổ chức tín dụng

2.1.1.        Các chỉ tiêu cơ bản (nêu các chỉ tiêu trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán và đến thời điểm hiện tại)

- Tình hình công nợ (tổng số nợ phải thu, tổng số nợ phải trả);

- Các khoản phải thu, trường hợp có các khoản phải thu quá hạn, nêu giá trị, thời gian quá hạn, nguyên nhân, đánh giá khả năng thu hồi;

- Các khoản phải trả:

+ Nợ ngắn hạn, nợ dài hạn;

+ Tình hình thanh toán các khoản nợ:

• Có thanh toán, đầy đủ, đúng hạn lãi và gốc không;

• Trường hợp quá hạn, nêu giá trị, thời gian quá hạn, nguyên nhân, đánh giá khả năng thanh toán;

• Trường hợp vi phạm các điều khoản khác trong hợp đồng/cam kết, nêu thông tin cụ thể, nguyên nhân và giải pháp khắc phục (bao gồm các vi phạm của Tổ chức phát hành và công ty con, nếu có).

+ Trái phiếu chưa đáo hạn (nêu thông tin trái phiếu theo từng đợt phát hành bao gồm giá trị, lãi suất, thời điểm phát hành, kỳ hạn, thời hạn chuyển đổi, các điều khoản quan trọng khác, nếu có).

- Các khoản phải nộp theo luật định (nêu giá trị, việc tuân thủ theo quy định pháp luật);

- Trích lập các quỹ (nêu giá trị, việc tuân thủ theo quy định pháp luật và Điều lệ công ty);

- Những biến động lớn có thể ảnh hưởng tới tình hình tài chính của Tổ chức phát hành kể từ thời điểm kết thúc năm tài chính gần nhất, trường hợp không có cần nêu rõ.

2.1.2. Các chỉ tiêu tài chính chủ yếu (Trường hợp Tổ chức phát hành là công ty mẹ, nêu các chỉ tiêu tài chính của công ty mẹ và hợp nhất)

Các chỉ tiêu

Năm X-2

Năm X-1

Ghi chú

1. Khả năng thanh toán

-  Hệ số thanh toán ngắn hạn:

Tài sản ngắn hạn /Nợ ngắn hạn

-  Hệ số thanh toán nhanh:

(Tài sản ngắn hạn - Hàng tồn kho)/Nợ ngắn hạn

 

 

 

2. Cơ cấu vốn

- Hệ số Nợ/Tổng tài sản

- Hệ số Nợ/Vốn chủ sở hữu

 

 

 

3. Năng lực hoạt động

- Vòng quay tổng tài sản:

Doanh thu thuần/Tổng tài sản bình quân

- Vòng quay vốn lưu động:

Doanh thu thuần/Tổng tài sản ngắn hạn bình quân

-  Vòng quay hàng tồn kho:

Giá vốn hàng bán/Hàng tồn kho bình quân

 

 

 

4. Khả năng sinh lời

- Tỷ suất lợi nhuận trên doanh thu (ROS):

Lợi nhuận sau thuế/Doanh thu thuần

- Hệ số lợi nhuận sau thuế trên vốn kinh doanh (ROA)

Lợi nhuận sau thuế/Tổng tài sản bình quân

- Hệ số lợi nhuận sau thuế trên vốn chủ sở hữu (ROE)

Lợi nhuận sau thuế/Vốn chủ sở hữu bình quân

- Thu nhập trên cổ phần (EPS)

 

 

 

- Ý kiến của Tổ chức kiểm toán độc lập (nếu có).

2.2. Đối với Tổ chức phát hành là tổ chức tín dụng

2.2.1. Các chỉ tiêu cơ bản (nêu các chỉ tiêu trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán và đến thời điểm hiện tại)

- Tình hình công nợ (tổng số nợ phải thu, tổng số nợ phải trả);

- Trái phiếu chưa đáo hạn (nêu thông tin trái phiếu theo từng đợt phát hành bao gồm giá trị, lãi suất, thời điểm phát hành, kỳ hạn, thời hạn chuyển đổi, các điều khoản quan trọng khác, nếu có);

- Các khoản phải nộp theo luật định (nêu giá trị, việc tuân thủ theo quy định pháp luật);

- Trích lập các quỹ (nêu giá trị, việc tuân thủ theo quy định pháp luật và Điều lệ công ty);

- Những biến động lớn có thể ảnh hưởng tới tình hình tài chính của Tổ chức phát hành kể từ thời điểm kết thúc năm tài chính gần nhất, trường hợp không có cần nêu rõ.

2.2.2. Các chỉ tiêu tài chính chủ yếu (Trường hợp Tổ chức phát hành là công ty mẹ, nêu các chỉ tiêu tài chính của công ty mẹ và hợp nhất)

Chỉ tiêu

Năm X-2

Năm X-1

Ghi chú

1. Chỉ tiêu về vốn

- Vốn điều lệ

- Vốn tự có

- Tỷ lệ an toàn vốn

 

 

 

2. Chất lượng tài sản

- Tỷ lệ nợ quá hạn

- Tỷ lệ nợ xấu

-   (Số dư các khoản cho vay và ứng trước khách hàng + các khoản cho vay các tổ chức tín dụng khác)/Tổng tài sản

- Tài sản có sinh lời/Tổng tài sản có nội bảng

 

 

 

3. Khả năng thanh khoản

-  Tỷ lệ tài sản có tính thanh khoản cao bình quân/Tổng tài sản bình quân

- Tỷ lệ nguồn vốn ngắn hạn được sử dụng cho vay trung và dài hạn

- Tỷ lệ dư nợ cho vay/Tổng tiền gửi

 

 

 

4. Kết quả hoạt động kinh doanh

- Tỷ lệ Lợi nhuận trước thuế/Vốn chủ sở hữu bình quân

- Tỷ lệ Lợi nhuận trước thuế/Tổng tài sản bình quân

- Thu nhập lãi cận biên (NIM)

-  Hệ số lợi nhuận sau thuế trên vốn kinh doanh (ROA)

Lợi nhuận sau thuế/Tổng tài sản bình quân

-  Hệ số lợi nhuận sau thuế trên vốn chủ sở hữu (ROE)

Lợi nhuận sau thuế/Vốn chủ sở hữu bình quân

-  Thu nhập trên cổ phần (EPS)

- Thu nhập dịch vụ/Tổng thu nhập

- Thu nhập ròng từ hoạt động dịch vụ/Lợi nhuận trước thuế

 

 

 

(Tổ chức tín dụng xác định các chỉ tiêu nêu trên áp dụng theo các quy định, hướng dẫn của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam)

- Ý kiến của Tổ chức kiểm toán độc lập (nếu có).

3. Ý kiến của Tổ chức kiểm toán đối với Báo cáo tài chính của Tổ chức phát hành

- Ý kiến của Tổ chức kiểm toán thực hiện kiểm toán Báo cáo tài chính 02 năm gần nhất của Tổ chức phát hành (trường hợp ý kiến kiểm toán là ý kiến ngoại trừ, Tổ chức phát hành nêu nội dung giải trình về ảnh hưởng của việc ngoại trừ đã được Tổ chức kiểm toán xác nhận);

- Ý kiến của Tổ chức kiểm toán thực hiện kiểm toán/soát xét Báo cáo tài chính bán niên năm đăng ký chào bán của Tổ chức phát hành (nếu có) (trường hợp ý kiến kiểm toán/soát xét là ý kiến ngoại trừ, Tổ chức phát hành nêu nội dung giải trình về ảnh hưởng của việc ngoại trừ đã được Tổ chức kiểm toán xác nhận).

4.      Kết quả xếp hạng tín nhiệm (nếu có)

- Kết quả xếp hạng tín nhiệm đối với Tổ chức phát hành, trái phiếu đăng ký chào bán;

- Tên Tổ chức xếp hạng tín nhiệm;

- Thời điểm xếp hạng tín nhiệm.

5.      Kế hoạch doanh thu, lợi nhuận

Chỉ tiêu

Năm X...

Kế hoạch

% tăng/giảm so với năm trước

Doanh thu thuần hoặc Thu nhập lãi thuần

 

 

Lợi nhuận sau thuế

 

 

Tỷ lệ Lợi nhuận sau thuế/Doanh thu thuần hoặc Thu nhập lãi thuần

 

 

Tỷ lệ Lợi nhuận sau thuế/Vốn chủ sở hữu bình quân

 

 

Tỷ lệ chia lợi nhuận hoặc cổ tức

 

 

- Cấp có thẩm quyền thông qua kế hoạch nêu trên (Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên...);

- Căn cứ để đạt kế hoạch doanh thu, lợi nhuận và tỷ lệ chia lợi nhuận/cổ tức nêu trên (nêu thông tin một cách cẩn trọng và hợp lý trên cơ sở các hợp đồng, hoạt động kinh doanh, đầu tư đang thực hiện và dự kiến triển khai... phù hợp với các quy định và chính sách kế toán mà Tổ chức phát hành đang áp dụng);

- Đánh giá của Tổ chức tư vấn (và Tổ chức kiểm toán độc lập, nếu có) về kế hoạch doanh thu, lợi nhuận.

6. Kế hoạch chào bán trái phiếu trong 03 năm tiếp theo (loại, tổng giá trị, thời hạn...)

VI. THÔNG TIN VỀ ĐỢT CHÀO BÁN

1. Tên trái phiếu

2. Loại trái phiếu

3. Mệnh giá

4. Tổng số lượng trái phiếu chào bán

-  Nêu số lượng trái phiếu chào bán;

-  Trường hợp chào bán trái phiếu cho nhiều đợt, nêu số lượng trái phiếu dự kiến chào bán của từng đợt.

5. Tổng giá trị trái phiếu chào bán theo mệnh giá

6. Kỳ hạn trái phiếu

7. Lãi suất (nêu lãi suất, nguyên tắc xác định)

8. Kỳ hạn trả lãi, trả gốc

9. Giá chào bán: ... đồng/trái phiếu

10. Thứ tự ưu tiên thanh toán trong trường hợp Tổ chức phát hành mất khả năng trả nợ/chấm dứt hoạt động

11.    Quyền của người sở hữu trái phiếu

-   Quyền cơ bản của người sở hữu trái phiếu;

-   Trường hợp thay đổi quyền của người sở hữu trái phiếu.

12.    Đại diện người sở hữu trái phiếu (nếu có)

-   Tên Đại diện người sở hữu trái phiếu;

-   Trách nhiệm cơ bản của Đại diện người sở hữu trái phiếu theo Hợp đồng số ... ngày ... với Tổ chức phát hành.

13.    Cam kết về bảo đảm (trường hợp chào bán trái phiếu có bảo đảm)

-   Phương thức bảo đảm một phần/toàn bộ gốc và lãi trái phiếu (bảo lãnh thanh toán, bảo đảm bằng tài sản);

-   Trường hợp bảo đảm bằng bảo lãnh thanh toán: nêu số văn bản cam kết bảo lãnh thanh toán của tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài, giá trị bảo lãnh, các điều khoản quan trọng khác của cam kết;

-   Trường hợp bảo đảm bằng tài sản:

+ Nêu tên tài sản, chủ sở hữu tài sản, giá trị định giá, chứng thư thẩm định giá (nêu số, ngày, tên tổ chức thẩm định giá), giá trị bảo đảm, các nghĩa vụ khác được đảm bảo bằng tài sản này (nếu có), hợp đồng có nghĩa vụ được bảo đảm (nêu số, ngày, các điều khoản quan trọng của hợp đồng);

+ Trường hợp bảo đảm bằng tài sản của bên thứ ba, nêu thông tin về tổ chức bảo đảm, mối quan hệ với Tổ chức phát hành, thông tin về tổ chức nhận bảo đảm, cam kết của bên thứ ba sở hữu tài sản bảo đảm về việc dùng tài sản đó để bảo đảm thực hiện nghĩa vụ thanh toán trái phiếu (nêu số, ngày, các điều khoản quan trọng của cam kết);

+ Văn bản xác nhận đăng ký biện pháp bảo đảm (nêu số, ngày, tên cơ quan đăng ký giao dịch bảo đảm);

+ Hợp đồng bảo hiểm tài sản (nêu số, ngày, tên tổ chức bảo hiểm, nếu có);

+ Phương thức xử lý tài sản bảo đảm.

- Trường hợp Tổ chức phát hành đăng ký chào bán trái phiếu cho nhiều đợt, nêu phương thức bảo đảm cho từng đợt theo các nội dung nêu trên.

14. Việc mua lại trái phiếu trước hạn

15. Phương thức phân phối

- Trường hợp phân phối thông qua bảo lãnh phát hành: nêu tên tổ chức bảo lãnh phát hành, phương thức bảo lãnh, tên từng tổ chức bảo lãnh phát hành kèm số lượng trái phiếu bảo lãnh (trường hợp có tổ hợp bảo lãnh phát hành), các điều khoản trong hợp đồng cho phép tổ chức bảo lãnh phát hành rút cam kết sau khi đợt chào bán bắt đầu (nếu có), các điều khoản quan trọng khác. Trường hợp đợt chào bán không có bảo lãnh phát hành thì phải nêu rõ;

- Trường hợp phân phối thông qua đại lý phân phối: nêu tên, trách nhiệm của từng đại lý tham gia phân phối trái phiếu;

- Trường hợp chào bán cho trên 100 nhà đầu tư xác định, nêu phương thức phân phối.

16.    Đăng ký mua trái phiếu

-   Số lượng trái phiếu đăng ký mua tối thiểu, thời hạn, phương thức xử lý trong trường hợp số lượng trái phiếu đăng ký mua không đạt mức tối thiểu (nếu có);

-   Phương thức đăng ký và thanh toán tiền mua trái phiếu.

17.    Lịch trình dự kiến phân phối trái phiếu

-   Lịch trình dự kiến, trong đó nêu thời hạn công bố thông tin về đợt chào bán (trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp Giấy chứng nhận đăng ký chào bán), thời hạn đăng ký mua cho nhà đầu tư (tối thiểu 20 ngày), thời hạn nộp tiền mua trái phiếu, thời gian chuyển giao trái phiếu cho nhà đầu tư;

-   Trường hợp Tổ chức phát hành đăng ký chào bán trái phiếu cho nhiều đợt, nêu lịch trình dự kiến của từng đợt (khoảng cách giữa đợt chào bán sau với đợt chào bán trước không quá 12 tháng).

18.    Tài khoản phong tỏa nhận tiền mua trái phiếu

-   Số tài khoản (không trùng với tài khoản thanh toán của Tổ chức phát hành);

-   Tên ngân hàng nơi mở tài khoản (không phải là người có liên quan của Tổ chức phát hành, trường hợp Tổ chức phát hành là ngân hàng thương mại thì phải lựa chọn một ngân hàng thương mại khác/chi nhánh ngân hàng nước ngoài).

19.    Ý kiến của cơ quan có thẩm quyền về đợt chào bán trái phiếu ra công chúng của Tổ chức phát hành (trường hợp Tổ chức phát hành thuộc ngành nghề kinh doanh có điều kiện mà pháp luật chuyên ngành quy định phải có chấp thuận của cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền)

20.    Các loại thuế có liên quan (thuế thu nhập và các thuế khác liên quan đến trái phiếu chào bán)

21.    Thông tin về các cam kết

- Cam kết thực hiện nghĩa vụ của Tổ chức phát hành đối với nhà đầu tư về điều kiện phát hành, thanh toán, bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư;

- Cam kết về thực hiện niêm yết trái phiếu tại Sở giao dịch chứng khoán (nêu kế hoạch cụ thể, đảm bảo tuân thủ quy định việc Tổ chức phát hành phải hoàn thiện hồ sơ đăng ký niêm yết trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày kết thúc đợt chào bán trái phiếu ra công chúng);

- Cam kết khác liên quan đến đợt chào bán (nếu có).

VII.   MỤC ĐÍCH CHÀO BÁN

1. Mục đích chào bán

2. Phương án khả thi (trường hợp huy động vốn để thực hiện các dự án)

-   Thông tin về phương án khả thi: cơ quan lập, cấp có thẩm quyền phê duyệt, các nội dung chính (mục đích, kế hoạch triển khai, đối tác tham gia, các vấn đề về tài chính....);

-   Trường hợp dự án có sử dụng vốn vay ngân hàng, nêu cam kết cấp hạn mức tín dụng của ngân hàng;

-   Ý kiến của tổ chức chuyên môn độc lập về phương án khả thi (nếu có).

3. Thông tin về tình hình triển khai dự án

- Cơ sở pháp lý để triển khai dự án: các tài liệu pháp lý để triển khai dự án theo quy định (như quyết định của cơ quan có thẩm quyền phê duyệt dự án, tài liệu pháp lý về quyền sử dụng đất, giấy chứng nhận đầu tư, giấy phép xây dựng...), đồng thời cập nhật tình hình phê duyệt của cấp có thẩm quyền;

- Tình hình triển khai dự án đến thời điểm hiện tại (nêu các hạng mục đã hoàn thành, đang triển khai, dự kiến triển khai, thời gian dự kiến đưa vào hoạt động, khai thác...), giải trình những thay đổi so với phương án đã được phê duyệt (nếu có);

- Tình hình thu xếp vốn đối với dự án (bao gồm vốn tự có, vốn vay, vốn huy động khác...); giải trình những thay đổi về tổng vốn đầu tư, cơ cấu vốn so với phương án đã được phê duyệt; phương án bù đắp vốn trong trường hợp điều chỉnh tổng mức đầu tư, cơ cấu vốn.

VIII. KẾ HOẠCH SỬ DỤNG VÀ TRẢ NỢ VỐN THU ĐƯỢC TỪ ĐỢT CHÀO BÁN

- Tổng số tiền dự kiến thu được phân bổ theo từng mục đích sử dụng (hạng mục cụ thể, thời gian dự kiến giải ngân theo từng hạng mục). Trường hợp số tiền thu được không đủ để sử dụng cho toàn bộ mục đích dự kiến, nêu thứ tự mục đích ưu tiên, số tiền và nguồn tài trợ khác cần có;

- Trường hợp một phần hoặc toàn bộ số tiền thu được từ đợt chào bán được sử dụng để thực hiện dự án và đợt chào bán không được bảo lãnh phát hành với cam kết nhận mua toàn bộ trái phiếu của Tổ chức phát hành để bán lại hoặc mua số trái phiếu còn lại chưa được phân phối hết của Tổ chức phát hành, nêu tỷ lệ chào bán thành công hoặc số tiền tối thiểu cần thu được trong đợt chào bán và phương án xử lý trong trường hợp đợt chào bán không đạt tỷ lệ chào bán thành công hoặc không thu đủ số tiền tối thiểu như dự kiến;

- Trường hợp một phần hoặc toàn bộ số tiền thu được từ đợt chào bán được sử dụng để mua tài sản, nêu thông tin về tài sản, đối tác, chi phí mua dự kiến;

- Trường hợp một phần hoặc toàn bộ số tiền thu được từ đợt chào bán được sử dụng để góp vốn/mua lại một phần hoặc toàn bộ vốn góp tại doanh nghiệp khác, nêu thông tin về doanh nghiệp được góp vốn/mua lại (tên, số Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, hoạt động kinh doanh chính, vốn điều lệ...), thông tin về người bán (trường hợp mua lại vốn góp), mối quan hệ với Tổ chức phát hành và người có liên quan của Tổ chức phát hành, thông tin về việc góp vốn/mua lại (cơ sở pháp lý, tiến độ thực hiện, giá trị thực hiện, tỷ lệ sở hữu trước và sau khi góp vốn/mua lại...);

- Trường hợp một phần hoặc toàn bộ số tiền thu được từ đợt chào bán được sử dụng để thanh toán các khoản nợ, nêu thông tin về chủ nợ (tên, mối quan hệ với Tổ chức phát hành và người có liên quan của Tổ chức phát hành), giá trị hợp đồng, lãi suất, kỳ hạn, thời gian dự kiến trả nợ, mục đích vay nợ...;

- Trường hợp một phần hoặc toàn bộ số tiền thu được từ đợt chào bán được sử dụng để bổ sung vốn lưu động, nêu số tiền dự kiến sử dụng cho từng khoản mục;

- Trường hợp Tổ chức phát hành đăng ký chào bán trái phiếu cho nhiều đợt, nêu kế hoạch sử dụng tiền thu được của từng đợt theo các nội dung nêu trên;

- Kế hoạch trả nợ vốn thu được từ đợt chào bán (nêu kế hoạch trả nợ gốc và lãi bao gồm thời gian, nguồn trả nợ...).

IX. CÁC ĐỐI TÁC LIÊN QUAN TỚI ĐỢT CHÀO BÁN

- Nêu tên, địa chỉ trụ sở chính của các đối tác liên quan đến đợt chào bán: Tổ chức bảo lãnh phát hành hoặc Đại lý phân phối, Đại diện người sở hữu trái phiếu, Tổ chức kiểm toán, Tổ chức tư vấn...;

- Tổ chức bảo lãnh phát hành/Tổ chức bảo lãnh phát hành chính (trường hợp có tổ hợp bảo lãnh phát hành), Tổ chức tư vấn nêu ý kiến về đợt chào bán;

- Ý kiến của các chuyên gia về đợt chào bán (nếu có) (nêu kinh nghiệm của chuyên gia trong lĩnh vực liên quan).

X. CÁC THÔNG TIN QUAN TRỌNG KHÁC CÓ THỂ ẢNH HƯỞNG ĐẾN QUYẾT ĐỊNH CỦA NHÀ ĐẦU TƯ (nếu có)

XI. NGÀY THÁNG, CHỮ KÝ, ĐÓNG DẤU CỦA ĐẠI DIỆN TỔ CHỨC PHÁT HÀNH (CHỦ TỊCH HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ hoặc CHỦ TỊCH HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN hoặc CHỦ TỊCH CÔNG TY; TỔNG GIÁM ĐỐC hoặc GIÁM ĐỐC; GIÁM ĐỐC TÀI CHÍNH hoặc KẾ TOÁN TRƯỞNG), TỔ CHỨC TƯ VẤN; TỔ CHỨC BẢO LÃNH PHÁT HÀNH hoặc TỔ CHỨC BẢO LÃNH PHÁT HÀNH CHÍNH (trường hợp có tổ hợp bảo lãnh phát hành) (nếu có)

XII.   PHỤ LỤC

1. Phụ lục I: Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

2. Phụ lục II: Quyết định của Đại hội đồng cổ đông/Hội đồng quản trị/Hội đồng thành viên/Chủ sở hữu công ty

3. Phụ lục III: Điều lệ công ty

4. Phụ lục IV: Báo cáo tài chính 02 năm gần nhất đã kiểm toán, Báo cáo tài chính bán niên của năm đăng ký chào bán đã kiểm toán/soát xét (nếu có) và Báo cáo tài chính quý gần nhất

5. Phụ lục V: Cam kết thực hiện nghĩa vụ của Tổ chức phát hành đối với nhà đầu tư về điều kiện phát hành, thanh toán, bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư và các điều kiện khác

6. Phụ lục VI: Hợp đồng đại diện người sở hữu trái phiếu giữa Tổ chức phát hành với Đại diện người sở hữu trái phiếu (nếu có)

7. Phụ lục VII: Danh mục các tài liệu pháp lý của dự án (nếu có)

8. Các phụ lục khác (nếu có).

 

Phụ lục số 06

MẪU BẢN CÁO BẠCH CHÀO BÁN TRÁI PHIẾU CHUYỂN ĐỔI, TRÁI PHIẾU KÈM CHỨNG QUYỀN RA CÔNG CHÚNG CỦA CÔNG TY ĐẠI CHÚNG

(Ban hành kèm theo Thông tư số 118/2020/TT-BTC ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Bộ trưởng Bộ Tài chính)

(trang bìa)

 

ỦY BAN CHỨNG KHOÁN NHÀ NƯỚC CẤP GIẤY CHỨNG NHẬN ĐĂNG KÝ CHÀO BÁN CHỨNG KHOÁN RA CÔNG CHÚNG CHỈ CÓ NGHĨA LÀ VIỆC ĐĂNG KÝ CHÀO BÁN CHỨNG KHOÁN ĐÃ THỰC HIỆN THEO CÁC QUY ĐỊNH CỦA PHÁP LUẬT LIÊN QUAN MÀ KHÔNG HÀM Ý ĐẢM BẢO GIÁ TRỊ CỦA CÔNG TY VÀ GIÁ TRỊ CỦA CHỨNG KHOÁN. MỌI TUYÊN BỐ TRÁI VỚI ĐIỀU NÀY LÀ BẤT HỢP PHÁP.

 

BẢN CÁO BẠCH

CÔNG TY ABC

(Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp số... do... cấp ngày ...tháng ...năm...)

(nêu thông tin cấp lần đầu và thay đổi lần gần nhất)

 

CHÀO BÁN TRÁI PHIẾU RA CÔNG CHÚNG

(Giấy chứng nhận đăng ký chào bán số .../GCN-UBCK do Chủ tịch Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp ngày. .. tháng... năm ...)

 

TỔ CHỨC BẢO LÃNH PHÁT HÀNH/TỔ CHỨC BẢO LÃNH PHÁT HÀNH CHÍNH (trường hợp có tổ hợp bảo lãnh phát hành) hoặc ĐẠI LÝ PHÂN PHỐI:

Công ty:................................................................

TỔ CHỨC ĐỒNG BẢO LÃNH PHÁT HÀNH (trường hợp có tổ hợp bảo lãnh phát hành):

Công ty:      ................................................................

Công ty:      ................................................................

 

Bản cáo bạch này và tài liệu bổ sung sẽ được cung cấp tại:....... từ ngày:………

Phụ trách công bố thông tin:

Họ tên:.....

Chức vụ: .

Số điện thoại:..

 

(trang bìa)

 

CÔNG TY ABC

 

(Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp số... do... cấp ngày... tháng... năm ...)

(nêu thông tin cấp lần đầu và thay đổi lần gần nhất)

 

CHÀO BÁN TRÁI PHIẾU RA CÔNG CHÚNG

 

Tên trái phiếu:

Loại trái phiếu:

Mệnh giá:

Tổng số lượng trái phiếu chào bán:

Tổng giá trị trái phiếu chào bán theo mệnh giá:

Lãi suất:

Kỳ hạn trái phiếu:

Tỷ lệ chuyển đổi/thực hiện quyền:

Thời hạn chuyển đổi/thực hiện quyền:

 

TỔ CHỨC BẢO LÃNH PHÁT HÀNH/TỔ CHỨC BẢO LÃNH PHÁT HÀNH CHÍNH (trường hợp có tổ hợp bảo lãnh phát hành) hoặc ĐẠI LÝ PHÂN PHỐI:

CÔNG TY :..................... (nêu tên, địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax)

 

TỔ CHỨC ĐỒNG BẢO LÃNH PHÁT HÀNH (trường hợp có tổ hợp bảo lãnh phát hành):

1. CÔNG TY : ....................................(nêu tên, địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax)

2. CÔNG TY :   .......................................(nêu tên, địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax)

3.................

 

TỔ CHỨC KIỂM TOÁN:

CÔNG TY : ................................ (nêu tên, địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax)

 

TỔ CHỨC TƯ VẤN:

CÔNG TY : .................................... (nêu tên, địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax)

 

MỤC LỤC

 

Trang

I.  Những người chịu trách nhiệm chính đối với nội dung Bản cáo bạch

II. Các nhân tố rủi ro

III. Các khái niệm

IV.    Tình hình và đặc điểm của Tổ chức phát hành

V. Kết quả hoạt động kinh doanh, tình hình tài chính và dự kiến kế hoạch

VI.    Thông tin về cổ đông sáng lập, cổ đông lớn, thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng giám đốc (Phó Giám đốc), Kế toán trưởng

VII.   Thông tin về đợt chào bán

VIII.  Mục đích chào bán

IX.    Kế hoạch sử dụng và trả nợ vốn thu được từ đợt chào bán

X. Các đối tác liên quan tới đợt chào bán

XI.    Các thông tin quan trọng khác có thể ảnh hưởng đến quyết định của nhà đầu tư

Phụ lục

 

NỘI DUNG BẢN CÁO BẠCH

 

I. NHỮNG NGƯỜI CHỊU TRÁCH NHIỆM CHÍNH ĐỐI VỚI NỘI DUNG BẢN CÁO BẠCH

1. Tổ chức phát hành

Ông/Bà: ……………………. Chức vụ: Chủ tịch Hội đồng quản trị

Ông/Bà:............... Chức vụ: Tổng giám đốc (Giám đốc)

Ông/Bà:............... Chức vụ: Kế toán trưởng (Giám đốc Tài chính)

Chúng tôi đảm bảo rằng các thông tin và số liệu trong Bản cáo bạch này là chính xác, trung thực và cam kết chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của những thông tin và số liệu này. Trong phạm vi trách nhiệm và thông tin được biết, chúng tôi đảm bảo không có thông tin hoặc số liệu sai sót mà có thể gây ảnh hưởng đối với các thông tin trong Bản cáo bạch.

2. Tổ chức bảo lãnh phát hành/Tổ chức bảo lãnh phát hành chính (trường hợp có tổ hợp bảo lãnh phát hành), Tổ chức tư vấn

Đại diện theo pháp luật (hoặc đại diện được ủy quyền): Ông/Bà:... Chức vụ:..................................................................................................

Theo Giấy ủy quyền số .... ngày.. tháng      năm .... của Người đại diện theo pháp luật (trường hợp đại diện được ủy quyền).

Bản cáo bạch này là một phần của hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng do ...................... (tên Tổ chức bảo lãnh phát hành/Tổ chức bảo lãnh phát hành chính, Tổ chức tư vấn) tham gia lập trên cơ sở Hợp đồng số ... ngày ... tháng ... năm ... (Hợp đồng bảo lãnh phát hành, Hợp đồng tư vấn) với .................... (tên Tổ chức phát hành). Trong phạm vi trách nhiệm và thông tin được biết, chúng tôi đảm bảo rằng việc phân tích, đánh giá và lựa chọn ngôn từ trong Bản cáo bạch này đã được thực hiện một cách hợp lý và cẩn trọng dựa trên cơ sở các thông tin và số liệu do ....................... (tên Tổ chức phát hành) cung cấp.

II. CÁC NHÂN TỐ RỦI RO (việc phân tích các nhân tố rủi ro cần nêu ảnh hưởng đến lĩnh vực hoạt động kinh doanh, tình hình tài chính, kết quả hoạt động kinh doanh của Tổ chức phát hành, đợt chào bán, dự án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán. Các nhân tố rủi ro cần được phân loại và đặt tiêu đề phù hợp theo nhóm, sắp xếp theo thứ tự các nhân tố rủi ro có ảnh hưởng tiêu cực theo mức độ từ cao đến thấp.)

1.  Đối với Tổ chức phát hành không phải là tổ chức tín dụng

1.1.   Rủi ro về kinh tế

1.2.   Rủi ro về luật pháp

1.3.   Rủi ro đặc thù (ngành, lĩnh vực hoạt động...)

1.4.   Rủi ro về đợt chào bán (việc chào bán, dự án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán)

1.5.   Rủi ro pha loãng

1.6.   Rủi ro quản trị công ty

1.7.   Rủi ro khác (thiên tai, dịch bệnh, chiến tranh ...)

2.  Đối với Tổ chức phát hành là tổ chức tín dụng

2.1.   Rủi ro về kinh tế

2.2.   Rủi ro về luật pháp

2.3.   Rủi ro đặc thù

a)  Rủi ro về tín dụng (phân tích rủi ro có thể xảy ra do có một số khách hàng, đối tác không thực hiện hoặc không có khả năng thực hiện một phần hoặc toàn bộ nghĩa vụ trả nợ, thanh toán theo hợp đồng hoặc thỏa thuận với Tổ chức phát hành)

b)  Rủi ro thị trường (phân tích rủi ro có thể xảy ra do biến động bất lợi của lãi suất, tỷ giá, giá vàng, giá chứng khoán, giá hàng hóa trên thị trường)

c) Rủi ro lãi suất trên sổ ngân hàng (phân tích rủi ro do biến động bất lợi của lãi suất đối với thu nhập, giá trị tài sản, giá trị nợ phải trả, giá trị cam kết ngoại bảng của Tổ chức phát hành)

d) Rủi ro hoạt động (phân tích rủi ro có thể xảy ra do các quy trình nội bộ quy định không đầy đủ hoặc có sai sót, do yếu tố con người, do các lỗi, sự cố của hệ thống hoặc do các yếu tố bên ngoài làm tổn thất về tài chính, tác động tiêu cực phi tài chính đối với Tổ chức phát hành)

đ) Rủi ro thanh khoản (phân tích rủi ro có thể xảy ra do Tổ chức phát hành không có khả năng thực hiện các nghĩa vụ trả nợ khi đến hạn hoặc Tổ chức phát hành có khả năng thực hiện nghĩa vụ trả nợ khi đến hạn nhưng phải trả chi phí cao hơn mức chi phí bình quân của thị trường)

e) Rủi ro tập trung (phân tích rủi ro có thể xảy ra do Tổ chức phát hành có hoạt động kinh doanh tập trung vào một khách hàng (bao gồm người có liên quan), đối tác, sản phẩm, giao dịch, ngành, lĩnh vực kinh tế, loại tiền tệ ở mức độ có tác động đáng kể đến thu nhập, trạng thái rủi ro của Tổ chức phát hành)

g) Rủi ro từ các hoạt động ngoại bảng (phân tích các giao dịch kỳ hạn, các khoản cam kết cho vay, các khoản bảo lãnh L/C có khả năng ảnh hưởng đến đến tình hình tài chính của Tổ chức phát hành)

h) Rủi ro đặc thù khác

2.4.   Rủi ro về đợt chào bán (việc chào bán, dự án sử dụng số vốn thu được từ đợt chào bán)

2.5.   Rủi ro pha loãng

2.6.   Rủi ro quản trị công ty

2.7.   Rủi ro khác (thiên tai, dịch bệnh, chiến tranh...)

III. CÁC KHÁI NIỆM

(Những từ, nhóm từ viết tắt, thuật ngữ chuyên ngành, kỹ thuật; những từ, nhóm từ khó hiểu, có thể gây hiểu lầm trong Bản cáo bạch cần phải được giải thích)

IV.    TÌNH HÌNH VÀ ĐẶC ĐIỂM CỦA TỔ CHỨC PHÁT HÀNH

1. Thông tin chung về Tổ chức phát hành (tên đầy đủ, tên viết tắt, tên viết bằng tiếng nước ngoài, số giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax, vốn điều lệ, ngành nghề kinh doanh chính, người đại diện theo pháp luật, mã cổ phiếu, sàn niêm yết/đăng ký giao dịch)

2. Tóm tắt quá trình hình thành và phát triển của Tổ chức phát hành (nêu những sự kiện quan trọng trong lịch sử hình thành, phát triển và trong lĩnh vực hoạt động kinh doanh của Tổ chức phát hành)

3. Cơ cấu tổ chức của Tổ chức phát hành (và cơ cấu của nhóm công ty, nếu có) (thể hiện bằng sơ đề kèm theo diễn giải)

4. Cơ cấu quản trị và bộ máy quản lý của Tổ chức phát hành (thể hiện bằng sơ đồ kèm theo diễn giải)

5. Thông tin về công ty mẹ, công ty con của Tổ chức phát hành, những công ty nắm quyền kiểm soát hoặc cổ phần chi phối đối với Tổ chức phát hành, những công ty mà Tổ chức phát hành nắm quyền kiểm soát hoặc cổ phần, phần vốn góp chi phối (danh sách các công ty trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán và đến thời điểm hiện tại, kèm thông tin cụ thể tính đến thời điểm nắm giữ gần nhất bao gồm: tên, ngày thành lập, số giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, hoạt động kinh doanh chính, tỷ lệ sở hữu và tỷ lệ biểu quyết của các công ty này tại Tổ chức phát hành, tỷ lệ sở hữu và tỷ lệ biểu quyết của Tổ chức phát hành tại các công ty này)

6. Thông tin về quá trình tăng, giảm vốn điều lệ của Tổ chức phát hành (thông tin về các đợt tăng, giảm vốn kể từ thời điểm hoạt động theo hình thức công ty cổ phần bao gồm thời điểm tăng/giảm vốn, giá trị vốn tăng/giảm, hình thức tăng/giảm vốn, đơn vị cấp, ý kiến của đơn vị kiểm toán (nếu có))

7. Thông tin về các khoản góp vốn, thoái vốn lớn của Tổ chức phát hành tại các doanh nghiệp khác (nêu giá trị và phương thức thực hiện của các khoản góp vốn/thoái vốn trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán và đến thời điểm hiện tại có giá trị từ 10% tổng tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Tổ chức phát hành tại thời điểm thực hiện)

8. Thông tin về chứng khoán đang lưu hành

8.1. Cổ phiếu phổ thông (nêu số lượng, tỷ lệ sở hữu của tổ chức, cá nhân trong nước, nước ngoài, tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ trên 50% vốn điều lệ)

8.2. Cổ phiếu ưu đãi (nêu số lượng, loại cổ phiếu, tỷ lệ sở hữu, tỷ lệ biểu quyết của tổ chức, cá nhân trong nước, nước ngoài, tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ trên 50% vốn điều lệ, các đặc điểm khác)

8.3. Các loại chứng khoán khác (nêu số lượng, đặc điểm của từng loại)

9. Thông tin về tỷ lệ sở hữu nước ngoài

-   Tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa tại Tổ chức phát hành theo quy định pháp luật;

-   Tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa tại Tổ chức phát hành theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông và quy định tại Điều lệ Công ty (nếu có);

-   Tỷ lệ sở hữu nước ngoài tại Tổ chức phát hành hiện tại.

10.    Hoạt động kinh doanh

(Tổ chức phát hành nêu các nội dung để làm rõ về hoạt động kinh doanh căn cứ theo đặc điểm ngành hoạt động)

10.1. Đối với Tổ chức phát hành không phải là tổ chức tín dụng

10.1.1.      Đặc điểm hoạt động kinh doanh

- Mô tả các sản phẩm, dịch vụ chính, quy trình sản xuất kinh doanh, công nghệ áp dụng ...;

- Tính thời vụ của hoạt động sản xuất kinh doanh;

- Sản lượng sản phẩm, giá trị dịch vụ (tỷ lệ từng loại sản phẩm, dịch vụ trong doanh thu, lợi nhuận trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán và đến thời điểm hiện tại).

10.1.2.      Tài sản (nêu tên, nguyên giá, giá trị còn lại của từng tài sản lớn thuộc sở hữu của Tổ chức phát hành)

10.1.3.      Thị trường hoạt động (doanh thu, lợi nhuận theo từng thị trường)

10.1.4.      Báo cáo tình hình đầu tư, hiệu quả đầu tư, hiệu quả sản xuất kinh doanh, cung cấp dịch vụ trong các lĩnh vực hoạt động chính

10.1.5.      Các hợp đồng lớn (nêu thông tin các hợp đồng lớn đã được thực hiện, đã được ký kết và chưa thực hiện trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán và đến thời điểm hiện tại bao gồm các nội dung về tên; giá trị; thời điểm ký kết; thời gian thực hiện; sản phẩm, dịch vụ đầu vào, đầu ra; các đối tác tham gia và mối quan hệ với thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng giám đốc (Phó Giám đốc), cổ đông lớn của Tổ chức phát hành; các điều khoản quan trọng khác trong hợp đồng)

10.1.6.      Các khách hàng, nhà cung cấp lớn (nêu thông tin về các khách hàng, nhà cung cấp lớn của Tổ chức phát hành trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán và đến thời điểm hiện tại bao gồm các nội dung về tên; giá trị giao dịch trên doanh thu/doanh số mua hàng; thời gian giao dịch; sản phẩm, dịch vụ; mối quan hệ với thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng giám đốc (Phó Giám đốc), cổ đông lớn của Tổ chức phát hành)

10.1.7.      Vị thế của Tổ chức phát hành trong ngành (nêu thông tin một cách cẩn trọng và hợp lý, nêu nguồn cung cấp thông tin và số liệu công bố)

- Vị thế của Tổ chức phát hành so với các doanh nghiệp khác trong cùng ngành (phân tích theo ngành hoạt động của Tổ chức phát hành, các bên tham gia và mức độ cạnh tranh, vị thế và thị phần của Tổ chức phát hành trong ngành; trường hợp không có thông tin cần nêu rõ);

- Triển vọng phát triển của ngành;

- Đánh giá về sự phù hợp định hướng phát triển của Tổ chức phát hành so với định hướng của ngành, chính sách của Nhà nước, xu thế chung trên thế giới.

10.1.8.      Hoạt động Marketing

10.1.9.      Quyền sở hữu trí tuệ, nhãn hiệu, tên thương mại, sáng chế

10.1.10. Chính sách nghiên cứu và phát triển (nêu thông tin về các chính sách trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán và đến thời điểm hiện tại, đánh giá ảnh hưởng tới tình hình hoạt động kinh doanh của Tổ chức phát hành)

10.1.11. Chiến lược kinh doanh (tổng quan về các chiến lược, thời gian dự kiến thực hiện, nguồn vốn và nguồn lực dự kiến...)

10.1.12. Trường hợp Tổ chức phát hành hoạt động trong lĩnh vực ngành nghề kinh doanh có điều kiện, nêu thông tin về việc đáp ứng các điều kiện kinh doanh theo quy định pháp luật liên quan

10.2. Đối với Tổ chức phát hành là tổ chức tín dụng

10.2.1.      Đặc điểm hoạt động kinh doanh

- Loại sản phẩm, dịch vụ (tỷ lệ từng loại sản phẩm, dịch vụ trong doanh thu, lợi nhuận trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán và đến thời điểm hiện tại);

- Huy động vốn (cơ cấu, tỷ trọng nguồn vốn huy động trong nước, ngoài nước trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán và đến thời điểm hiện tại);

- Hoạt động tín dụng (tổng dư nợ cho vay, tỷ lệ an toàn vốn, tỷ lệ nợ khó đòi, rủi ro lãi suất, phần loại... trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán và đến thời điểm hiện tại);

- Hoạt động kinh doanh ngoại tệ và thanh toán (tình hình hoạt động kinh doanh ngoại tệ và thanh toán, các dịch vụ thanh toán trong nước và thanh toán quốc tế trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán và đến thời điểm hiện tại);

- Hoạt động ngân hàng đại lý (nếu có);

- Hoạt động kinh doanh khác (nếu có).

10.2.2.      Tài sản (nêu tên, nguyên giá, giá trị còn lại của từng tài sản lớn thuộc sở hữu của Tổ chức phát hành)

10.2.3.      Quản lý rủi ro và bảo toàn vốn

- Các chính sách quản lý rủi ro đang áp dụng (rủi ro tín dụng, rủi ro hoạt động, rủi ro thị trường...);

- Đánh giá tình hình thực hiện, giải pháp khắc phục các tồn tại, hạn chế (nếu có).

10.2.4.      Thị trường hoạt động

- Mạng lưới chi nhánh, phòng giao dịch, văn phòng đại diện;

- Mạng lưới khách hàng và các loại dịch vụ cho khách hàng;

- Vị thế của Tổ chức phát hành trong ngành (nêu thông tin về vị thế và thị phần của Tổ chức phát hành so với các doanh nghiệp khác trong cùng ngành. Thông tin phải được nêu một cách cẩn trọng và hợp lý, nêu nguồn cung cấp thông tin và số liệu công bố).

10.2.5.      Các dự án phát triển hoạt động kinh doanh (nêu thông tin về các dự án lớn trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán và đến thời điểm hiện tại, đánh giá ảnh hưởng tới tình hình hoạt động kinh doanh của Tổ chức phát hành)

10.2.6.      Chiến lược kinh doanh (tổng quan về các chiến lược, thời gian dự kiến thực hiện, nguồn vốn và nguồn lực dự kiến...)

11.    Chính sách đối với người lao động

-   Số lượng người lao động tính đến thời điểm hiện tại, số lượng người lao động bình quân trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán (phân loại theo trình độ người lao động, lao động thường xuyên hoặc thời vụ);

-   Chính sách đào tạo, lương thưởng, trợ cấp..

-   Quy chế phát hành cổ phiếu cho người lao động (nếu có).

12.    Chính sách cổ tức (nêu các chính sách liên quan đến việc trả cổ tức, tỷ lệ cổ tức trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán)

13.    Thông tin về tình hình sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán gần nhất

-   Nêu tóm tắt tình hình sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán gần nhất trong 02 năm tính đến thời điểm đăng ký chào bán theo Báo cáo sử dụng vốn đã được kiểm toán/Báo cáo tài chính được kiểm toán có thuyết minh chi tiết việc sử dụng vốn;

- Trường hợp việc sử dụng vốn thực tế có sự điều chỉnh so với phương án ban đầu, nêu nội dung điều chỉnh, nguyên nhân, cấp có thẩm quyền phê duyệt (số, ngày ký văn bản), thời điểm thực hiện điều chỉnh.

14.    Tình hình thanh toán gốc và lãi trái phiếu đã phát hành trong 03 năm liên tiếp liền trước năm đăng ký chào bán và đến thời điểm hiện tại (nếu có)

15.    Thông tin về những cam kết nhưng chưa thực hiện của Tổ chức phát hành (nêu thông tin về các cam kết có thể ảnh hưởng tới hoạt động kinh doanh, tình hình tài chính của Tổ chức phát hành như thông tin về các hợp đồng thuê sử dụng đất, trái phiếu chưa đáo hạn, các quyền chưa thực hiện của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi...)

16.    Các thông tin, nghĩa vụ nợ tiềm ẩn, tranh chấp kiện tụng liên quan tới Tổ chức phát hành có thể ảnh hưởng đến hoạt động kinh doanh, tình hình tài chính của Tổ chức phát hành, đợt chào bán, dự án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán

17.    Thông tin về cam kết của Tổ chức phát hành không thuộc trường hợp đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự hoặc đã bị kết án về một trong các tội xâm phạm trật tự quản lý kinh tế mà chưa được xóa án tích

V. KẾT QUẢ HOẠT ĐỘNG KINH DOANH, TÌNH HÌNH TÀI CHÍNH VÀ DỰ KIẾN KẾ HOẠCH

1. Kết quả hoạt động kinh doanh

1.1 .Tóm tắt một số chỉ tiêu về hoạt động kinh doanh của Tổ chức phát hành trong 02 năm gần nhất và lũy kế đến quý gần nhất (nêu các chỉ tiêu trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán theo Báo cáo tài chính năm đã kiểm toán, 06 tháng đầu năm đăng ký chào bán theo Báo cáo tài chính bán niên đã kiểm toán/soát xét (nếu có) và lũy kế đến quý gần nhất. Trường hợp Tổ chức phát hành là công ty mẹ, kết quả hoạt động kinh doanh bao gồm kết quả kinh doanh hợp nhất và của công ty mẹ)

Chỉ tiêu

Năm X-2

Năm X-1

% tăng/ giảm

Lũy kế đến quý gần nhất

* Đối với Tổ chức phát hành không phải là tổ chức tín dụng:

-  Tổng giá trị tài sản

- Doanh thu thuần

- Lợi nhuận thuần từ hoạt động kinh doanh

- Lợi nhuận khác

- Lợi nhuận trước thuế

- Lợi nhuận sau thuế

- Tỷ lệ lợi nhuận trả cổ tức

- Tỷ lệ cổ tức

* Đối với Tổ chức phát hành là tổ chức tín dụng:

-  Tổng giá trị tài sản

- Doanh thu thuần hoặc Thu nhập lãi thuần

- Tổng thu nhập hoạt động

- Lợi nhuận thuần từ hoạt động kinh doanh trước chi phí dự phòng rủi ro tín dụng

- Lợi nhuận trước thuế

- Lợi nhuận sau thuế

- Tỷ lệ lợi nhuận trả cổ tức

- Tỷ lệ cổ tức

 

 

 

 

- Các chỉ tiêu khác (Tổ chức phát hành nêu các chỉ tiêu để làm rõ kết quả hoạt động kinh doanh căn cứ theo đặc điểm ngành hoạt động);

- Ý kiến của Tổ chức kiểm toán độc lập (nếu có).

1.2. Những nhân tố ảnh hưởng đến hoạt động kinh doanh của Tổ chức phát hành

- Những nhân tố chính tác động đến tình hình hoạt động kinh doanh của Tổ chức phát hành trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán (nêu những sự kiện bất thường (nếu có). Trường hợp tình hình hoạt động kinh doanh biến động lớn, phân tích nguyên nhân).

- Những biến động lớn có thể ảnh hưởng tới kết quả hoạt động kinh doanh của Tổ chức phát hành kể từ thời điểm kết thúc năm tài chính gần nhất, trường hợp không có cần nêu rõ.

2. Tình hình tài chính

(Tổ chức phát hành nêu các chỉ tiêu để làm rõ về tình hình tài chính căn cứ theo đặc điểm ngành hoạt động)

2.1. Đối với Tổ chức phát hành không phải là tổ chức tín dụng

2.1.1. Các chỉ tiêu cơ bản (nêu các chỉ tiêu trong 02 năm liền trước năm đăng ký chào bán và đến thời điểm hiện tại)

- Báo cáo về vốn điều lệ, vốn kinh doanh và tình hình sử dụng vốn điều lệ, vốn kinh doanh;

- Trích khấu hao tài sản cố định (nêu phương pháp trích khấu hao, những thay đổi trong chính sách khấu hao, việc tuân thủ theo chế độ quy định);

- Mức lương bình quân (so sánh với mức lương bình quân của các doanh nghiệp khác cùng ngành trong cùng địa bàn);

- Tình hình công nợ (tổng số nợ phải thu, tổng số nợ phải trả);

- Các khoản phải thu: trường hợp có các khoản phải thu quá hạn, nêu giá trị, thời gian quá hạn, nguyên nhân, đánh giá khả năng thu hồi;

- Các khoản phải trả:

+ Nợ ngắn hạn, nợ dài hạn;

+ Tình hình thanh toán các khoản nợ

• Có thanh toán đày đủ, đúng hạn lãi và gốc không;

• Trường hợp quá hạn, nêu giá trị, thời gian quá hạn, nguyên nhân, đánh giá khả năng thanh toán;

• Trường hợp vi phạm các điều khoản khác trong hợp đồng/cam kết, nêu thông tin cụ thể, nguyên nhân và giải pháp khắc phục (bao gồm các vi phạm của Tổ chức phát hành và công ty con, nếu có).

+ Trái phiếu chưa đáo hạn (nêu thông tin trái phiếu theo từng đợt phát hành bao gồm giá trị, lãi suất, thời điểm phát hành, kỳ hạn, thời hạn chuyển đổi, các điều khoản quan trọng khác, nếu có).

- Các khoản phải nộp theo luật định (nêu giá trị, việc tuân thủ theo quy định pháp luật);

- Trích lập các quỹ (nêu giá trị, việc tuân thủ quy định pháp luật và Điều lệ công ty).

- Những biến động lớn có thể ảnh hưởng tới tình hình tài chính của Tổ chức phát hành kể từ thời điểm kết thúc năm tài chính gần nhất, trường hợp không có cần nêu rõ.

2.1.2.        Các chỉ tiêu tài chính chủ yếu (Trường hợp Tổ chức phát hành là công ty mẹ, nêu các chỉ tiêu tài chính của công ty mẹ và hợp nhất)

Các chỉ tiêu

Năm X-2

Năm X-1

Ghi chú

1. Khả năng thanh toán

-  Hệ số thanh toán ngắn hạn:

TS ngắn hạn /Nợ ngắn hạn

-  Hệ số thanh toán nhanh:

(TS ngắn hạn - Hàng tồn kho)/Nợ ngắn hạn

 

 

 

2. Cơ cấu vốn

-  Hệ số Nợ/Tổng tài sản

-  Hệ số Nợ/vốn chủ sở hữu

 

 

 

3. Năng lực hoạt động

- Vòng quay tổng tài sản:

Doanh thu thuần/Tổng tài sản bình quân

- Vòng quay vốn lưu động:

Doanh thu thuần/Tổng tài sản ngắn hạn bình quân

-  Vòng quay hàng tồn kho:

Giá vốn hàng bán/Hàng tồn kho bình quân

 

 

 

4. Khả năng sinh lời

-  Tỷ suất lợi nhuận trên doanh thu (ROS):

Lợi nhuận sau thuế/Doanh thu thuần

-  Hệ số lợi nhuận sau thuế trên vốn kinh doanh (ROA)

Lợi nhuận sau thuế/Tổng tài sản bình quân

- Hệ số lợi nhuận sau thuế trên vốn chủ sở hữu (ROE)

Lợi nhuận sau thuế/vốn chủ sở hữu bình quân

- Thu nhập trên cổ phần (EPS)

 

 

 

- Ý kiến của Tổ chức kiểm toán độc lập (nếu có).

2.2. Đối với Tổ chức phát hành là tổ chức tín dụng

2.2.1.        Các chỉ tiêu cơ bản (nêu các chỉ tiêu trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán và đến thời điểm hiện tại)

-  Báo cáo về vốn điều lệ, vốn kinh doanh và tình hình sử dụng vốn điều lệ, vốn kinh doanh;

-  Trích khấu hao tài sản cố định (nêu phương pháp trích khấu hao, những thay đổi trong chính sách khấu hao, việc tuân thủ theo chế độ quy định);

-  Mức lương bình quân (so sánh với mức lương bình quân của các doanh nghiệp khác cùng ngành trong cùng địa bàn);

-  Tình hình công nợ (tổng số nợ phải thu, tổng số nợ phải trả);

-  Trái phiếu chưa đáo hạn (nêu thông tin trái phiếu theo từng đợt phát hành bao gồm giá trị, lãi suất, thời điểm phát hành, kỳ hạn, thời hạn chuyển đổi, các điều khoản quan trọng khác, nếu có);

-  Các khoản phải nộp theo luật định (nêu giá trị, việc tuân thủ theo quy định pháp luật);

-  Trích lập các quỹ (nêu giá trị, việc tuân thủ quy định pháp luật và Điều lệ công ty);

-  Những biến động lớn có thể ảnh hưởng tới tình hình tài chính của Tổ chức phát hành kể từ thời điểm kết thúc năm tài chính gần nhất, trường hợp không có cần nêu rõ.

2.2.2. Các chỉ tiêu tài chính chủ yếu (Trường hợp Tổ chức phát hành là công ty mẹ, nêu các chỉ tiêu tài chính chủ yếu của công ty mẹ và hợp nhất)

Chỉ tiêu

Năm X-2

Năm X-1

Ghi chú

1. Chỉ tiêu về vốn -Vốn điều lệ

- Vốn tự có

- Tỷ lệ an toàn vốn

 

 

 

2. Chất lượng tài sản

- Tỷ lệ nợ quá hạn

- Tỷ lệ nợ xấu

- (Số dư các khoản cho vay và ứng trước khách hàng + các khoản cho vay các tổ chức tín dụng khác)/Tổng tài sản

- Tài sản có sinh lời/Tổng tài sản có nội bảng

 

 

 

3. Khả năng thanh khoản

-  Tỷ lệ tài sản có tính thanh khoản cao bình quân/Tổng tài sản bình quân

- Tỷ lệ nguồn vốn ngắn hạn được sử dụng cho vay trung và dài hạn

- Tỷ lệ dư nợ cho vay/Tổng tiền gửi

 

 

 

4. Kết quả hoạt động kinh doanh

- Tỷ lệ Lợi nhuận trước thuế/vốn chủ sở hữu bình quân

- Tỷ lệ Lợi nhuận trước thuế/Tổng tài sản bình quân

- Thu nhập lãi cận biên (NIM)

- Hệ số lợi nhuận sau thuế trên vốn kinh doanh (R0A)

Lợi nhuận sau thuế/Tổng tài sản bình quân

- Hệ số lợi nhuận sau thuế trên vốn chủ sở hữu (ROE)

Lợi nhuận sau thuế/vốn chủ sở hữu bình quân

-Thu nhập trên cổ phần (EPS)

- Thu nhập dịch vụ/Tổng thu nhập

- Thu nhập ròng từ hoạt động dịch vụ/Lợi nhuận trước thuế

 

 

 

(Tổ chức tín dụng xác định các chỉ tiêu nêu trên áp dụng theo các quy định, hướng dẫn của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam).

- Ý kiến của Tổ chức kiểm toán độc lập (nếu có).

3. Ý kiến của Tổ chức kiểm toán đối với Báo cáo tài chính của Tổ chức phát hành

-  Ý kiến của Tổ chức kiểm toán thực hiện kiểm toán Báo cáo tài chính 02 năm gần nhất của Tổ chức phát hành (trường hợp ý kiến kiểm toán là ý kiến ngoại trừ, Tổ chức phát hành nêu nội dung giải trình về ảnh hưởng của việc ngoại trừ đã được Tổ chức kiểm toán xác nhận);

-  Ý kiến của Tổ chức kiểm toán thực hiện kiểm toán/soát xét Báo cáo tài chính bán niên năm đăng ký chào bán của Tổ chức phát hành (nếu có) (trường hợp ý kiến kiểm toán/soát xét là ý kiến ngoại trừ, Tổ chức phát hành nêu nội dung giải trình về ảnh hưởng của việc ngoại trừ đã được Tổ chức kiểm toán xác nhận).

4. Kế hoạch doanh thu, lợi nhuận và cổ tức

Chỉ tiêu

Năm X...

Kế hoạch

% tăng/giảm so với năm trước

Doanh thu thuần hoặc Thu nhập lãi thuần

 

 

Lợi nhuận sau thuế

 

 

Tỷ lệ Lợi nhuận sau thuế/Doanh thu thuần hoặc Thu nhập lãi thuần

 

 

Tỷ lệ Lợi nhuận sau thuế/vốn chủ sở hữu bình quân

 

 

Tỷ lệ cổ tức

 

 

- Cấp có thẩm quyền thông qua kế hoạch nêu trên (Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị...);

- Căn cứ để đạt kế hoạch doanh thu, lợi nhuận và cổ tức nêu trên (nêu thông tin một cách cẩn trọng, hợp lý trên cơ sở các hợp đồng, hoạt động kinh doanh, đầu tư đang thực hiện và dự kiến triển khai... phù hợp với các quy định và chính sách kế toán mà Tổ chức phát hành đang áp dụng);

- Đánh giá của Tổ chức tư vấn (và Tổ chức kiểm toán độc lập, nếu có) về kế hoạch doanh thu, lợi nhuận và cổ tức.

5. Kế hoạch chào bán trái phiếu trong 03 năm tiếp theo (loại, tổng giá trị, thời hạn...)

VI. THÔNG TIN VỀ CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP, CỔ ĐÔNG LỚN, THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, KIỂM SOÁT VIÊN, TỔNG GIÁM ĐỐC (GIÁM ĐỐC), PHÓ TỔNG GIÁM ĐỐC (PHÓ GIÁM ĐỐC), KẾ TOÁN TRƯỞNG

1. Thông tin về cổ đông sáng lập (trường hợp Tổ chức phát hành có cổ đông sáng lập đang trong thời gian hạn chế chuyển nhượng)

- Đối với cổ đông là cá nhân: Tên, năm sinh, quốc tịch;

- Đối với cổ đông là tổ chức: Tên, năm thành lập, số Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc tài liệu tương đương khác, quốc tịch, địa chỉ trụ sở chính, vốn điều lệ, người đại diện theo pháp luật (tên, chức vụ), người đại diện theo ủy quyền tại Tổ chức phát hành (tên, chức vụ);

- Số lượng, tỷ lệ cổ phần nắm giữ theo từng loại (trong đó nêu số lượng và tỷ lệ cổ phần có quyền biểu quyết, cổ phần bị hạn chế chuyển nhượng, cổ phần ưu đãi khác) của cổ đông sáng lập tại thời điểm thành lập doanh nghiệp, hiện tại và dự kiến sau khi đợt chào bán;

- Lợi ích liên quan đối với Tổ chức phát hành (nếu có).

2.      Thông tin về cổ đông lớn

- Đối với cổ đông là cá nhân: Tên, năm sinh, quốc tịch;

- Đối với cổ đông là tổ chức: Tên, năm thành lập, số Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc tài liệu tương đương khác, quốc tịch, địa chỉ trụ sở chính, vốn điều lệ, người đại diện theo pháp luật (tên, chức vụ), người đại diện theo ủy quyền tại Tổ chức phát hành (tên, chức vụ);

- Số lượng, tỷ lệ cổ phần nắm giữ, cổ phần có quyền biểu quyết của cổ đông lớn và những người có liên quan của họ tại thời điểm trở thành cổ đông lớn, hiện tại và dự kiến sau khi chuyển đổi/thực hiện quyền;

- Đối với cổ đông, người đại diện theo ủy quyền của cổ đông sở hữu trên 10% tổng số cổ phần phổ thông của Tổ chức phát hành và những người có liên quan của họ: nêu thông tin về các hợp đồng, giao dịch đang thực hiện hoặc đã ký kết và chưa thực hiện giữa Tổ chức phát hành với các đối tượng này (loại giao dịch, giá trị giao dịch, các điều khoản quan trọng khác; cấp có thẩm quyền chấp thuận);

- Lợi ích liên quan đối với Tổ chức phát hành (nếu có);

- Trường hợp cổ đông lớn có lợi ích liên quan tại doanh nghiệp khác hoạt động kinh doanh trong cùng lĩnh vực với Tổ chức phát hành hoặc là khách hàng/nhà cung cấp lớn của Tổ chức phát hành, nêu các thông tin sau:

+ Tên của doanh nghiệp;

+ Hoạt động chính của doanh nghiệp (đối với những hoạt động kinh doanh mang tính cạnh tranh với Tổ chức phát hành, phân tích về phân khúc khách hàng mục tiêu, địa bàn hoạt động, sản phẩm, dịch vụ);

+ Mối quan hệ của cổ đông lớn của Tổ chức phát hành và những người có liên quan của họ với doanh nghiệp (số lượng, tỷ lệ sở hữu cổ phần/phần vốn góp, chức vụ đang nắm giữ tại doanh nghiệp ...);

+ Phương án kiểm soát xung đột lợi ích.

3. Thông tin về thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng giám đốc (Phó Giám đốc), Kế toán trưởng

- Tên, năm sinh, quốc tịch;

- Trình độ học vấn, năng lực chuyên môn, kinh nghiệm công tác;

- Chức vụ đã và đang nắm giữ tại Tổ chức phát hành (nêu thông tin về thời gian, chức vụ nắm giữ);

- Chức vụ đã và đang nắm giữ tại các tổ chức khác (nêu thông tin về thời gian, chức vụ nắm giữ);

- Số lượng, tỷ lệ sở hữu chứng khoán tại Tổ chức phát hành của cá nhân, người đại diện theo ủy quyền và những người có liên quan của họ;

- Thông tin về những người có liên quan của thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng giám đốc (Phó Giám đốc), Kế toán trưởng đồng thời là cổ đông, người nội bộ của Tổ chức phát hành;

- Lợi ích liên quan đối với Tổ chức phát hành:

+ Thông tin về các hợp đồng, giao dịch đang thực hiện hoặc đã ký kết và chưa thực hiện giữa Tổ chức phát hành, công ty con của Tổ chức phát hành, công ty do Tổ chức phát hành nắm quyền kiểm soát trên 50% vốn điều lệ với thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng giám đốc (Phó Giám đốc), Kế toán trưởng và những người có liên quan của họ (loại giao dịch, giá trị giao dịch, các điều khoản quan trọng khác của hợp đồng; cấp có thẩm quyền chấp thuận);

+ Thù lao, tiền lương và các lợi ích khác (tiền thưởng, cổ phiếu được nhận theo chương trình lựa chọn cho người lao động (số lượng, giá)...) trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán và đến thời điểm hiện tại.

- Các khoản nợ đối với Tổ chức phát hành (nếu có);

- Trường hợp thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng giám đốc (Phó Giám đốc), Kế toán trưởng có lợi ích liên quan tại doanh nghiệp khác hoạt động kinh doanh trong cùng lĩnh vực với Tổ chức phát hành hoặc là khách hàng/nhà cung cấp lớn của Tổ chức phát hành, nêu các thông tin sau:

+ Tên của doanh nghiệp;

+ Hoạt động chính của doanh nghiệp (đối với những hoạt động kinh doanh mang tính cạnh tranh với Tổ chức phát hành, phân tích về phân khúc khách hàng mục tiêu, địa bàn hoạt động, sản phẩm, dịch vụ);

+ Mối quan hệ của các đối tượng này và những người có liên quan của họ với doanh nghiệp (số lượng, tỷ lệ sở hữu cổ phần/phần vốn góp, chức vụ đang nắm giữ tại doanh nghiệp...);

+ Phương án kiểm soát xung đột lợi ích.

VII.   THÔNG TIN VỀ ĐỢT CHÀO BÁN

1. Tên trái phiếu

2. Loại trái phiếu

3. Mệnh giá

4. Tổng số lượng trái phiếu chào bán

- Nêu số lượng trái phiếu chào bán;

- Trường hợp chào bán trái phiếu cho nhiều đợt, nêu số lượng trái phiếu dự kiến chào bán của từng đợt.

5. Tổng giá trị trái phiếu chào bán theo mệnh giá

6. Kỳ hạn trái phiếu

7. Lãi suất (nêu lãi suất, nguyên tắc xác định)

8. Kỳ hạn trả lãi, trả gốc

9. Giá chào bán: ... đồng/trái phiếu

10.    Thứ tự ưu tiên thanh toán trong trường hợp Tổ chức phát hành mất khả năng trả nợ/chấm dứt hoạt động

11.    Quyền của người sở hữu trái phiếu

-   Quyền cơ bản của người sở hữu trái phiếu;

-   Trường hợp thay đổi quyền của người sở hữu trái phiếu.

12.    Phương thức thực hiện quyền

-   Điều kiện, thời hạn thực hiện quyền;

-   Tỷ lệ chuyển đổi, thực hiện quyền và phương pháp tính giá chuyển đổi, giá phát hành. Trường hợp giá chuyển đổi, giá phát hành để thực hiện quyền thấp hơn mệnh giá, nêu thông tin về thặng dư vốn để bù đắp phân thặng dư âm phát sinh do phát hành cổ phiếu dưới mệnh giá;

-   Kế hoạch phát hành cổ phiếu trong thời gian trái phiếu chưa đáo hạn và phương án thực hiện quyền điều chỉnh (nếu có);

-   Phương pháp tính và đền bù thiệt hại trong trường hợp không thực hiện được quyền;

-   Các điều khoản khác liên quan đến quyền của người sở hữu chứng quyền.

13.    Việc mua lại trái phiếu trước hạn

14.    Phương thức phân phối

-   Trường hợp phân phối thông qua bảo lãnh phát hành: nêu tên tổ chức bảo lãnh phát hành, phương thức bảo lãnh, tên từng tổ chức bảo lãnh phát hành kèm số lượng trái phiếu bảo lãnh (trường hợp có tổ hợp bảo lãnh phát hành), các điều khoản trong hợp đồng cho phép tổ chức bảo lãnh phát hành rút cam kết sau khi đợt chào bán bắt đầu (nếu có), các điều khoản quan trọng khác. Trường hợp đợt chào bán không có bảo lãnh phát hành thì phải nêu rõ;

-   Trường hợp phân phối thông qua đại lý phân phối: nêu tên, trách nhiệm của từng đại lý tham gia phân phối trái phiếu.

-   Trường hợp chào bán cho trên 100 nhà đầu tư xác định: nêu phương thức phân phối.

15.    Đăng ký mua trái phiếu

-   Số lượng trái phiếu đăng ký mua tối thiểu, thời hạn, phương thức xử lý trong trường hợp số lượng trái phiếu đăng ký mua không đạt mức tối thiểu (nếu có);

-   Phương thức đăng ký và thanh toán tiền mua trái phiếu.

16.    Lịch trình dự kiến phân phối trái phiếu

-   Lịch trình dự kiến, trong đó nêu thời hạn công bố thông tin về đợt chào bán (trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp Giấy chứng nhận đăng ký chào bán), thời hạn đăng ký mua cho nhà đầu tư (tối thiểu 20 ngày), thời hạn nộp tiền mua trái phiếu, thời gian chuyển giao trái phiếu cho nhà đầu tư;

- Trường hợp Tổ chức phát hành đăng ký chào bán trái phiếu cho nhiều đợt, nêu lịch trình dự kiến của từng đợt (khoảng cách giữa đợt chào bán sau với đợt chào bán trước không quá 12 tháng).

17. Các hạn chế liên quan đến việc chuyển nhượng

18. Tài khoản phong tỏa nhận tiền mua trái phiếu

- Số tài khoản (không trùng với tài khoản thanh toán của Tổ chức phát hành);

- Tên ngân hàng nơi mở tài khoản (không phải là người có liên quan của Tổ chức phát hành, trường hợp Tổ chức phát hành là ngân hàng thương mại thì phải lựa chọn một ngân hàng thương mại khác/chi nhánh ngân hàng nước ngoài).

19. Ý kiến của cơ quan có thẩm quyền về đợt chào bán trái phiếu ra công chúng của Tổ chức phát hành (trường hợp Tổ chức phát hành thuộc ngành nghề kinh doanh có điều kiện mà pháp luật chuyên ngành quy định phải có chấp thuận của cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền)

20. Biện pháp đảm bảo tuân thủ quy định về sở hữu nước ngoài

- Nêu tỷ lệ sở hữu nước ngoài dự kiến khi thực hiện chuyển đổi trái phiếu, thực hiện quyền;

- Các biện pháp đảm bảo tuân thủ quy định về sở hữu nước ngoài.

21. Các loại thuế có liên quan (thuế thu nhập và các thuế khác liên quan đến trái phiếu chào bán)

22. Thông tin về các cam kết

-   Cam kết thực hiện nghĩa vụ của Tổ chức phát hành đối với nhà đầu tư về điều kiện phát hành, thanh toán, bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư;

-   Cam kết về thực hiện niêm yết trái phiếu tại Sở giao dịch chứng khoán (nêu kế hoạch cụ thể, đảm bảo tuân thủ quy định việc Tổ chức phát hành phải hoàn thiện hồ sơ đăng ký niêm yết trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày kết thúc đợt chào bán trái phiếu ra công chúng);

-   Cam kết khác liên quan đến đợt chào bán (nếu có).

23.    Thông tin về các chứng khoán khác được chào bán, phát hành trong cùng đợt (nếu có)

VIII.  MỤC ĐÍCH CHÀO BÁN

1. Mục đích chào bán

2. Phương án khả thi (trường hợp huy động vốn để thực hiện các dự án)

-   Thông tin về phương án khả thi: cơ quan lập, cấp có thẩm quyền phê duyệt, các nội dung chính (mục đích, kế hoạch triển khai, đối tác tham gia, các vấn đề về tài chính....);

-   Trường hợp dự án có sử dụng vốn vay ngân hàng, nêu cam kết cấp hạn mức tín dụng của ngân hàng;

-   Ý kiến của tổ chức chuyên môn độc lập về phương án khả thi (nếu có).

3. Thông tin về tình hình triển khai dự án

-   Cơ sở pháp lý để triển khai dự án: các tài liệu pháp lý để triển khai dự án theo quy định (như quyết định của cơ quan có thẩm quyền phê duyệt dự án, tài liệu pháp lý về quyền sử dụng đất, giấy chứng nhận đầu tư, giấy phép xây dựng...), đồng thời cập nhật tình hình phê duyệt của cấp có thẩm quyền;

-   Tình hình triển khai dự án đến thời điểm hiện tại (nêu các hạng mục đã hoàn thành, đang triển khai, dự kiến triển khai, thời gian dự kiến đưa vào hoạt động, khai thác...), giải trình những thay đổi so với phương án đã được phê duyệt (nếu có);

-   Tình hình thu xếp vốn đối với dự án (bao gồm vốn tự có, vốn vay, vốn huy động khác...); giải trình những thay đổi về tổng vốn đầu tư, cơ cấu vốn so với phương án đã được phê duyệt; phương án bù đắp vốn trong trường hợp điều chỉnh tổng mức đầu tư, cơ cấu vốn.

IX. KẾ HOẠCH SỬ DỤNG VÀ TRẢ NỢ VỐN THU ĐƯỢC TỪ ĐỢT CHÀO BÁN

- Tổng số tiền dự kiến thu được phân bổ theo từng mục đích sử dụng (hạng mục cụ thể, thời gian dự kiến giải ngân theo từng hạng mục). Trường hợp số tiền thu được không đủ để sử dụng cho toàn bộ mục đích dự kiến, nêu thứ tự mục đích ưu tiên, số tiền và nguồn tài trợ khác cần có;

- Trường hợp một phần hoặc toàn bộ số tiền thu được từ đợt chào bán được sử dụng để thực hiện dự án và đợt chào bán không được bảo lãnh phát hành với cam kết nhận mua toàn bộ trái phiếu của Tổ chức phát hành để bán lại hoặc mua số trái phiếu còn lại chưa được phân phối hết của Tổ chức phát hành, nêu tỷ lệ chào bán thành công cho mục đích thực hiện dự án (tối thiểu 70% tổng số trái phiếu chào bán để thực hiện các dự án), phương án bù đắp phần thiếu hụt vốn huy động từ đợt chào bán để thực hiện các dự án;

- Trường hợp một phần hoặc toàn bộ số tiền thu được từ đợt chào bán được sử dụng để mua tài sản, nêu thông tin về tài sản, đối tác, chi phí mua dự kiến;

- Trường hợp một phần hoặc toàn bộ số tiền thu được từ đợt chào bán được sử dụng để góp vốn/mua lại một phần hoặc toàn bộ vốn góp tại doanh nghiệp khác, nêu thông tin về doanh nghiệp được góp vốn/mua lại (tên, số Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, hoạt động kinh doanh chính, vốn điều lệ...), thông tin về người bán (trường hợp mua lại vốn góp), mối quan hệ với Tổ chức phát hành và người có liên quan của Tổ chức phát hành, thông tin về việc góp vốn/mua lại (cơ sở pháp lý, tiến độ thực hiện, giá trị thực hiện, tỷ lệ sở hữu trước và sau khi góp vốn/mua lại...);

- Trường hợp một phần hoặc toàn bộ số tiền thu được từ đợt chào bán được sử dụng để thanh toán các khoản nợ, nêu thông tin về chủ nợ (tên, mối quan hệ với Tổ chức phát hành và người có liên quan của Tổ chức phát hành), giá trị hợp đồng, lãi suất, kỳ hạn, thời gian dự kiến trả nợ, mục đích vay nợ...;

- Trường hợp một phần hoặc toàn bộ số tiền thu được từ đợt chào bán được sử dụng để bổ sung vốn lưu động, nêu số tiền dự kiến sử dụng cho từng khoản mục;

- Trường hợp Tổ chức phát hành đăng ký chào bán trái phiếu cho nhiều đợt, nêu kế hoạch sử dụng tiền thu được của từng đợt theo các nội dung nêu trên;

- Kế hoạch trả nợ vốn thu được từ đợt chào bán (nêu kế hoạch trả nợ gốc và lãi bao gồm thời gian, nguồn trả nợ...).

X. CÁC ĐỐI TÁC LIÊN QUAN TỚI ĐỢT CHÀO BÁN

-   Nêu tên, địa chỉ trụ sở chính của các đối tác liên quan đến đợt chào bán: Tổ chức bảo lãnh phát hành hoặc Đại lý phân phối, Tổ chức kiểm toán, Tổ chức tư vấn...;

-   Tổ chức bảo lãnh phát hành/Tổ chức bảo lãnh phát hành chính (trường hợp có tổ hợp bảo lãnh phát hành), Tổ chức tư vấn phải nêu ý kiến về đợt chào bán;

-   Ý kiến của các chuyên gia về đợt chào bán (nếu có) (nêu kinh nghiệm của chuyên gia trong lĩnh vực liên quan).

XI. CÁC THÔNG TIN QUAN TRỌNG KHÁC CÓ THỂ ẢNH HƯỞNG ĐẾN QUYẾT ĐỊNH CỦA NHÀ ĐẦU TƯ (nếu có)

XII. NGÀY THÁNG, CHỮ KÝ, ĐÓNG DẤU CỦA ĐẠI DIỆN TỔ CHỨC PHÁT HÀNH (CHỦ TỊCH HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, TỔNG GIÁM ĐỐC hoặc

GIÁM ĐỐC, GIÁM ĐỐC TÀI CHÍNH hoặc KẾ TOÁN TRƯỞNG), TỔ CHỨC TƯ VẤN, TỔ CHỨC BẢO LÃNH PHÁT HÀNH hoặc TỔ CHỨC BẢO LÃNH PHÁT HÀNH CHÍNH (trường hợp có tổ hợp bảo lãnh phát hành) (nếu có)

XIII. PHỤ LỤC

1. Phụ lục I: Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

2. Phụ lục II: Quyết định của Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị

3. Phụ lục III: Điều lệ công ty

4. Phụ lục IV: Báo cáo tài chính 02 năm gần nhất đã kiểm toán, Báo cáo tài chính bán niên của năm đăng ký chào bán đã kiểm toán/soát xét (nếu có) và Báo cáo tài chính quý gần nhất

5. Phụ lục V: Báo cáo sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán gần nhất được kiểm toán (nếu có)

6. Phụ lục VI: Cam kết thực hiện nghĩa vụ của Tổ chức phát hành đối với nhà đầu tư về điều kiện phát hành, thanh toán, bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư và các điều kiện khác

7. Phụ lục VII: Danh mục các tài liệu pháp lý của dự án (nếu có)

8. Các phụ lục khác (nếu có).

 

Phụ lục số 07

MẪU BẢN CÁO BẠCH CHÀO BÁN THÊM CỔ PHIẾU RA CÔNG CHÚNG CỦA CÔNG TY ĐẠI CHÚNG SAU QUÁ TRÌNH CƠ CẤU LẠI DOANH NGHIỆP, CÔNG TY HÌNH THÀNH SAU HỢP NHẤT CÔNG TY KHÔNG THUỘC TRƯỜNG HỢP CƠ CẤU LẠI DOANH NGHIỆP, CÔNG TY SAU TÁCH CÔNG TY

(Ban hành kèm theo Thông tư số 118/2020/TT-BTC ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Bộ trưởng Bộ Tài chính)

(trang bìa)

 

ỦY BAN CHỨNG KHOÁN NHÀ NƯỚC CẤP GIẤY CHỨNG NHẬN ĐĂNG KÝ CHÀO BÁN CHỨNG KHOÁN RA CÔNG CHÚNG CHỈ CÓ NGHĨA LÀ VIỆC ĐĂNG KÝ CHÀO BÁN CHỨNG KHOÁN ĐÃ THỰC HIỆN THEO CÁC QUY ĐỊNH CỦA PHÁP LUẬT LIÊN QUAN MÀ KHÔNG HÀM Ý ĐẢM BẢO GIÁ TRỊ CỦA CÔNG TY VÀ GIÁ TRỊ CỦA CHỨNG KHOÁN. MỌI TUYÊN BỐ TRÁI VỚI ĐIỀU NÀY LÀ BẤT HỢP PHÁP.

 

BẢN CÁO BẠCH

CÔNG TY ABC

(Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp số... do... cấp ngày... tháng... năm ...)
(nêu thông tin cấp lần đầu và thay đổi lần gần nhất)

 

CHÀO BÁN CỔ PHIẾU RA CÔNG CHÚNG

 

(Giấy chứng nhận đăng ký chào bán số .../GCN-UBCK do Chủ tịch Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp ngày ... tháng ... năm ...)

TỔ CHỨC BẢO LÃNH PHÁT HÀNH/TỔ CHỨC BẢO LÃNH PHÁT HÀNH CHÍNH (trường hợp có tổ hợp bảo lãnh phát hành) hoặc ĐẠI LÝ PHÂN PHỐI:

Công ty:................................................

TỔ CHỨC ĐỒNG BẢO LÃNH PHÁT HÀNH (trường hợp có tổ hợp bảo lãnh phát hành):

Công ty: ................................................

Công ty: ................................................

 

Bản cáo bạch này và tài liệu bổ sung sẽ được cung cấp tại:...... từ ngày:......

Phụ trách công bố thông tin:

Họ tên:...........................

Chức vụ:...........

Số điện thoại:....


 

(trang bìa)

CÔNG TY ABC

(Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp số... do... cấp ngày... tháng... năm ...)

(nêu thông tin cấp lần đầu và thay đổi lần gần nhất)

 

CHÀO BÁN CỔ PHIẾU RA CÔNG CHÚNG

 

Tên cổ phiếu: Cổ phiếu................. (tên Tổ chức phát hành)

Loại cổ phiếu:

Mệnh giá: 10.000 đồng/cổ phiếu

Giá chào bán:  đồng/cổ phiếu

Tổng số lượng cổ phiếu chào bán:

Tổng giá trị cổ phiếu chào bán theo mệnh giá:

 

TỔ CHỨC BẢO LÃNH PHÁT HÀNH/TỔ CHỨC BẢO LÃNH PHÁT HÀNH CHÍNH (trường hợp có tổ hợp bảo lãnh phát hành) hoặc ĐẠI LÝ PHÂN PHỐI:

CÔNG TY :..................... (nêu tên, địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax)

 

TỔ CHỨC ĐỒNG BẢO LÃNH PHÁT HÀNH (trường hợp có tổ hợp bảo lãnh phát hành):

1. CÔNG TY : ....................................(nêu tên, địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax)

2. CÔNG TY :   .......................................(nêu tên, địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax)

3.................

 

TỔ CHỨC KIỂM TOÁN:

CÔNG TY : ................................ (nêu tên, địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax)

 

TỔ CHỨC TƯ VẤN:

CÔNG TY : .................................... (nêu tên, địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax)

 

MỤC LỤC

 

Trang

I.   Những người chịu trách nhiệm chính đối với nội dung Bản cáo bạch

II.  Các nhân tố rủi ro

III. Các khái niệm

IV. Thông tin về các doanh nghiệp bị hợp nhất trước thời điểm hợp nhất

V.  Tình hình và đặc điểm của Tổ chức phát hành

VI. Kết quả hoạt động kinh doanh, tình hình tài chính và dự kiến kế hoạch của Tổ chức phát hành

VII. Thông tin về cổ đông sáng lập, cổ đông lớn, thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng giám đốc (Phó Giám đốc), Kế toán trưởng của Tổ chức phát hành

VIII.  Thông tin về đợt chào bán

IX. Mục đích chào bán

X.  Kế hoạch sử dụng số tiền thu được từ đạt chào bán

XI. Các đối tác liên quan tới đợt chào bán

XII. Các thông tin quan trọng khác có thể ảnh hưởng đến quyết định của nhà đầu tư

Phụ lục

 

NỘI DUNG BẢN CÁO BẠCH

 

I. NHỮNG NGƯỜI CHỊU TRÁCH NHIỆM CHÍNH ĐỐI VỚI NỘI DUNG BẢN CÁO BẠCH

1. Tổ chức phát hành

Ông/Bà: ………………….. Chức vụ: Chủ tịch Hội đồng quản trị

Ổng/Bà:............. Chức vụ: Tổng giám đốc (Giám đốc)

Ông/Bà:............. Chức vụ: Kế toán trưởng (Giám đốc Tài chính)

Chúng tôi đảm bảo rằng các thông tin và số liệu trong Bản cáo bạch này là chính xác, trung thực và cam kết chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của những thông tin và số liệu này. Trong phạm vi trách nhiệm và thông tin được biết, chúng tôi đảm bảo không có thông tin hoặc số liệu sai sót mà có thể gây ảnh hưởng đối với các thông tin trong Bản cáo bạch.

2. Tổ chức bảo lãnh phát hành/Tổ chức bảo lãnh phát hành chính (trường hợp cổ tổ hợp bảo lãnh phát hành), Tổ chức tư vấn

Đại diện theo pháp luật (hoặc đại diện được ủy quyền): Ông/Bà:......................................................................... Chức vụ:.................................................................................

Theo Giấy ủy quyền số ... ngày ... tháng ... năm ... của Người đại diện theo pháp luật (trường hợp đại diện được ủy quyền)

Bản cáo bạch này là một phần của hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng do ....................... (tên Tổ chức bảo lãnh phát hành/Tổ chức bảo lãnh phát hành chính, Tổ chức tư vấn) tham gia lập trên cơ sở Hợp đồng số ... ngày ... tháng ... năm ... (Hợp đồng bảo lãnh phát hành, Hợp đồng tư vấn) với ........................ (tên Tổ chức phát hành). Trong phạm vi trách nhiệm và thông tin được biết, chúng tôi đảm bảo rằng việc phân tích, đánh giá và lựa chọn ngôn từ trong Bản cáo bạch này đã được thực hiện một cách hợp lý và cẩn trọng dựa trên cơ sở các thông tin và số liệu do ....................... (tên Tổ chức phát hành) cung cấp.

II. CÁC NHÂN TỐ RỦI RO (việc phân tích các nhân tố rủi ro cần nêu ảnh hưởng đến lĩnh vực hoạt động kinh doanh, tình hình tài chính, kết quả hoạt động kinh doanh của Tổ chức phát hành, đợt chào bán, giá cổ phiếu chào bán, dự án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán. Các nhân tố rủi ro cần được phân loại và đặt tiêu đề phù hợp theo nhóm, sắp xếp theo thứ tự các nhân tố rủi ro có ảnh hưởng tiêu cực theo mức độ từ cao đến thấp.)

1. Đối với Tổ chức phát hành không phải là tổ chức tín dụng

1.1.   Rủi ro về kinh tế

1.2.   Rủi ro về luật pháp

1.3.   Rủi ro đặc thù (ngành, lĩnh vực hoạt động...)

1.4.   Rủi ro về đợt chào bán (việc chào bán, dự án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán)

1.5.   Rủi ro pha loãng

1.6.   Rủi ro quản trị công ty

1.7.   Rủi ro khác (thiên tai, dịch bệnh, chiến tranh...)

2. Đối với Tổ chức phát hành là tổ chức tín dụng

2.1.   Rủi ro về kinh tế

2.2.   Rủi ro về luật pháp

2.3.   Rủi ro đặc thù

a) Rủi ro tín dụng (phân tích rủi ro có thể xảy ra do có một số khách hàng, đối tác không thực hiện hoặc không có khả năng thực hiện một phần hoặc toàn bộ nghĩa vụ trả nợ, thanh toán theo hợp đồng hoặc thỏa thuận với Tổ chức phát hành)

b) Rủi ro thị trường (phân tích rủi ro có thể xảy ra do biến động bất lợi của lãi suất, tỷ giá, giá vàng, giá chứng khoán, giá hàng hóa trên thị trường)

c) Rủi ro lãi suất trên sổ ngân hàng (phân tích rủi ro do biến động bất lợi của lãi suất đối với thu nhập, giá trị tài sản, giá trị nợ phải trả, giá trị cam kết ngoại bảng của Tổ chức phát hành)

d) Rủi ro hoạt động (phân tích rủi ro có thể xảy ra do các quy trình nội bộ quy định không đầy đủ hoặc có sai sót, do yếu tố con người, do các lỗi, sự cố của hệ thống hoặc do các yếu tố bên ngoài làm tổn thất về tài chính, tác động tiêu cực phi tài chính đối với Tổ chức phát hành)

đ) Rủi ro thanh khoản (phân tích rủi ro có thể xảy ra do Tổ chức phát hành không có khả năng thực hiện các nghĩa vụ trả nợ khi đến hạn hoặc Tổ chức phát hành có khả năng thực hiện nghĩa vụ trả nợ khi đến hạn nhưng phải trả chi phí cao hơn mức chi phí bình quân của thị trường)

e) Rủi ro tập trung (phân tích rủi ro có thể xảy ra do Tổ chức phát hành có hoạt động kinh doanh tập trung vào một khách hàng (bao gồm người có liên quan), đối tác, sản phẩm, giao dịch, ngành, lĩnh vực kinh tế, loại tiền tệ ở mức độ có tác động đáng kể đến thu nhập, trạng thái rủi ro của Tổ chức phát hành)

g) Rủi ro từ các hoạt động ngoại bảng (phân tích các giao dịch kỳ hạn, các khoản cam kết cho vay, các khoản bảo lãnh L/C có khả năng ảnh hưởng đến tình hình tài chính của Tổ chức phát hành)

h) Rủi ro đặc thù khác

2.4.   Rủi ro về đợt chào bán (việc chào bán, dự án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán)

2.5.   Rủi ro pha loãng

2.6.   Rủi ro quản trị công ty

2.7.   Rủi ro khác (thiên tai, dịch bệnh, chiến tranh...)

III. CÁC KHÁI NIỆM

(Những từ, nhóm từ viết tắt, thuật ngữ chuyên ngành, kỹ thuật; những từ, nhóm từ khó hiểu, có thể gây hiểu lầm trong Bản cáo bạch cần phải được giải thích)

IV.    THÔNG TIN VỀ CÁC DOANH NGHIỆP BỊ HỢP NHẤT TRƯỚC THỜI ĐIỂM HỢP NHẤT (nêu thông tin theo từng doanh nghiệp)

1. Thông tin chung về Doanh nghiệp (tên đầy đủ, tên viết tắt, tên viết bằng tiếng nước ngoài, số Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính, vốn điều lệ, ngành nghề kinh doanh chính, người đại diện theo pháp luật, mã cổ phiếu, sàn niêm yết/đăng ký giao dịch, thời điểm hủy niêm yết/đăng ký giao dịch (nếu có))

2. Tóm tắt quá trình hình thành và phát triển của Doanh nghiệp (nêu những sự kiện quan trọng trong lịch sử hình thành, phát triển và trong lĩnh vực hoạt động kinh doanh của Doanh nghiệp)

3. Cơ cấu tổ chức của Doanh nghiệp (và cơ cấu của nhóm công ty, nếu có) (thể hiện bằng sơ đồ kèm theo diễn giải)

4. Cơ cấu quản trị và bộ máy quản lý của Doanh nghiệp (thể hiện bằng sơ đồ kèm theo diễn giải)

5. Thông tin về công ty mẹ, công ty con của Doanh nghiệp, những công ty nắm quyền kiểm soát hoặc cổ phần, phần vốn góp chi phối đối với Doanh nghiệp, những công mà Doanh nghiệp nắm quyền kiểm soát hoặc cổ phần, phần vốn góp chi phối (danh sách các công ty bao gồm: tên, ngày thành lập, số Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, hoạt động kinh doanh chính, tỷ lệ sở hữu của các công ty này tại Doanh nghiệp, tỷ lệ sở hữu của Doanh nghiệp tại các công ty này)

6.      Hoạt động kinh doanh

(Nêu các nội dung về hoạt động kinh doanh của Doanh nghiệp căn cứ theo đặc điểm ngành hoạt động)

6.1.   Đối với Doanh nghiệp không phải là tổ chức tín dụng

- Mô tả các sản phẩm, dịch vụ chính;

- Sản lượng sản phẩm, giá trị dịch vụ (tỷ lệ từng loại sản phẩm, dịch vụ trong doanh thu, lợi nhuận trong 02 năm liền trước năm đăng ký chào bán và đến thời điểm bị hợp nhất);

- Thị trường hoạt động (doanh thu, lợi nhuận theo từng thị trường);

- Tài sản (nêu tên; nguyên giá, giá trị còn lại của từng tài sản lớn thuộc sở hữu của Doanh nghiệp);

- Các hợp đồng lớn (nêu thông tin các hợp đồng lớn trong 02 năm liền trước năm đăng ký chào bán và đến thời điểm bị hợp nhất bao gồm các nội dung về tên, giá trị, thời gian thực hiện, sản phẩm, dịch vụ đầu vào, đầu ra, các đối tác tham gia);

- Các khách hàng, nhà cung cấp lớn (nêu thông tin về các khách hàng, nhà cung cấp lớn của Doanh nghiệp trong 02 năm liền trước năm đăng ký chào bán và đến thời điểm bị hợp nhất bao gồm các nội dung về tên, giá trị giao dịch, thời gian giao dịch, sản phẩm, dịch vụ);

- Vị thế của Doanh nghiệp so với các doanh nghiệp khác trong cùng ngành (nêu thông tin một cách cẩn trọng và hợp lý, nêu nguồn cung cấp thông tin và số liệu công bố);

- Quyền sở hữu trí tuệ, nhãn hiệu, tên thương mại, sáng chế.

6.2.   Đối với Doanh nghiệp là tổ chức tín dụng

- Loại sản phẩm, dịch vụ (tỷ lệ từng loại sản phẩm, dịch vụ trong doanh thu, lợi nhuận trong 02 năm liền trước năm đăng ký chào bán và đến thời điểm bị hợp nhất);

- Huy động vốn (cơ cấu, tỷ trọng nguồn vốn huy động trong nước, ngoài nước trong 02 năm liền trước năm đăng ký chào bán và đến thời điểm bị hợp nhất);

- Hoạt động tín dụng (tổng dư nợ cho vay, tỷ lệ an toàn vốn, tỷ lệ nợ khó đòi, rủi ro lãi suất, phân loại... trong 02 năm liền trước năm đăng ký chào bán và đến thời điểm bị hợp nhất);

- Hoạt động kinh doanh ngoại tệ và thanh toán (tình hình hoạt động kinh doanh ngoại tệ và thanh toán, các dịch vụ thanh toán trong nước và thanh toán quốc tế trong 02 năm liền trước năm đăng ký chào bán và đến thời điểm bị hợp nhất);

- Hoạt động ngân hàng đại lý (nếu có);

- Hoạt động kinh doanh khác (nếu có);

- Tài sản (nêu tên, nguyên giá, giá trị còn lại của từng tài sản lớn thuộc sở hữu của Doanh nghiệp);

- Quản lý rủi ro và bảo toàn vốn (nêu các chính sách quản lý rủi ro áp dụng);

- Thị trường hoạt động (mạng lưới chi nhánh, phòng giao dịch, văn phòng đại diện; mạng lưới khách hàng và các loại dịch vụ cho khách hàng);

- Vị thế của Doanh nghiệp so với các doanh nghiệp khác trong cùng ngành (nêu thông tin một cách cẩn trọng và hợp lý, nêu nguồn cung cấp thông tin và số liệu công bố).

7.      Kết quả hoạt động kinh doanh

(Nêu thông tin trong 02 năm liền trước năm đăng ký chào bán và đến thời điểm bị hợp nhất)

Chỉ tiêu

(Theo các kỳ kế toán trước thời điểm hợp nhất)

* Đối với Doanh nghiệp không phải là tổ chức tín dụng:

-  Tổng giá trị tài sản

- Doanh thu thuần

- Lợi nhuận thuần từ hoạt động kinh doanh

- Lợi nhuận khác

- Lợi nhuận trước thuế

- Lợi nhuận sau thuế

- Tỷ lệ chia lợi nhuận hoặc trả cổ tức

* Đối với Doanh nghiệp là tổ chức tín dụng:

-  Tổng giá trị tài sản

- Doanh thu thuần hoặc Thu nhập lãi thuần

-  Tổng thu nhập hoạt động

-  Lợi nhuận thuần từ hoạt động kinh doanh trước chi phí dự phòng rủi ro tín dụng

- Lợi nhuận trước thuế

- Lợi nhuận sau thuế

-  Tỷ lệ chia lợi nhuận hoặc trả cổ tức

 

- Ý kiến của Tổ chức kiểm toán độc lập (nếu có).

8. Các chỉ tiêu tài chính chủ yếu

(Nêu thông tin trong 02 năm liền trước năm đăng ký chào bán và đến thời điểm bị hợp nhất)

8.1. Đối với Doanh nghiệp không phải là tổ chức tín dụng

Các chỉ tiêu

(Theo các kỳ kế toán trước thời điểm hợp nhất)

1. Khả năng thanh toán

- Hệ số thanh toán ngắn hạn:

Tài sản ngắn hạn/Nợ ngắn hạn

- Hệ số thanh toán nhanh:

(Tài sản ngắn hạn - Hàng tồn kho)/Nợ ngắn hạn

 

2. Cơ cấu vốn

- Hệ số Nợ/Tổng tài sản

- Hệ số Nợ/vốn chủ sở hữu

 

3. Năng lực hoạt động

- Vòng quay tổng tài sản:

Doanh thu thuần/Tổng tài sản bình quân

- Vòng quay vốn lưu động:

Doanh thu thuần/Tổng tài sản ngắn hạn bình quân

- Vòng quay hàng tồn kho:

Giá vốn hàng bán/Hàng tồn kho bình quân

 

4. Khả năng sinh lời

- Tỷ suất lợi nhuận trên doanh thu (ROS):

Lợi nhuận sau thuế/Doanh thu thuần

- Hệ số lợi nhuận sau thuế trên vốn kinh doanh (ROA):

Lợi nhuận sau thuế/Tổng tài sản bình quân

- Hệ số lợi nhuận sau thuế trên vốn chủ sở hữu (ROE):

Lợi nhuận sau thuế/Vốn chủ sở hữu bình quân

- Thu nhập trên cổ phần (EPS)

 

- Ý kiến của Tổ chức kiểm toán độc lập (nếu có).

8.2. Đối với Doanh nghiệp là tổ chức tín dụng

Chỉ tiêu

(Theo các kỳ kế toán trước thời điểm hợp nhất)

1. Chỉ tiêu về vốn

- Vốn điều lệ

- Vốn tự có

- Tỷ lệ an toàn vốn

 

2. Chất lượng tài sản

- Tỷ lệ nợ quá hạn

- Tỷ lệ nợ xấu

- (Số dư các khoản cho vay và ứng trước khách hàng + các khoản cho vay các tổ chức tín dụng khác)/Tổng tài sản

- Tài sản có sinh lời/Tổng tài sản có nội bảng

 

3. Khả năng thanh khoản

- Tỷ lệ tài sản có tính thanh khoản cao bình quân/Tổng tài sản bình quân

- Tỷ lệ nguồn vốn ngắn hạn được sử dụng cho vay trung và dài hạn

- Tỷ lệ dư nợ cho vay/Tổng tiền gửi

 

4. Kết quả hoạt động kinh doanh

-  Tỷ lệ Lợi nhuận trước thuế/vốn chủ sở hữu bình quân

-  Tỷ lệ Lợi nhuận trước thuế/Tổng tài sản bình quân

-  Thu nhập lãi cận biên (NIM)

- Hệ số lợi nhuận sau thuế trên vốn kinh doanh (ROA):

Lợi nhuận sau thuế/Tổng tài sản bình quân

- Hệ số lợi nhuận sau thuế trên vốn chủ sở hữu (ROE):

Lợi nhuận sau thuế/vốn chủ sở hữu bình quân

- Thu nhập trên cổ phần (EPS)

-  Thu nhập dịch vụ/Tổng thu nhập

- Thu nhập ròng từ hoạt động dịch vụ/Lợi nhuận trước thuế

 

(Tổ chức tín dụng xác định các chỉ tiêu nêu trên áp dụng theo các quy định, hướng dẫn của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam)

- Ý kiến của Tổ chức kiểm toán độc lập (nếu có).

9.      Ý kiến của Tổ chức kiểm toán đối với Báo cáo tài chính năm của Doanh nghiệp (trường hợp ý kiến kiểm toán là ý kiến ngoại trừ, nêu nội dung giải trình về ảnh hưởng của việc ngoại trừ đã được Tổ chức kiểm toán xác nhận)

V. TÌNH HÌNH VÀ ĐẶC ĐIỂM CỦA TỔ CHỨC PHÁT HÀNH (đối với trường hợp hợp nhất, nêu thông tin từ thời điểm hợp nhất đến thời điểm hiện tại; đối với các trường hợp cơ cấu lại dỡ sáp nhập, mua lại doanh nghiệp, bán tài sản và tách công ty, nêu thông tin làm rõ tình hình của Tổ chức phát hành trước và sau thời điểm cơ cấu lại, tách công ty)

1.      Thông tin chung về Tổ chức phát hành (tên đầy đủ, tên viết tắt, tên viết bằng tiếng nước ngoài, số Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax, vốn điều lệ, ngành nghề kinh doanh chính, người đại diện theo pháp luật, mã cổ phiếu, sàn niêm yết/đăng ký giao dịch)

2.      Tóm tắt quá trình hình thành và phát triển của Tổ chức phát hành (nêu những sự kiện quan trọng trong lịch sử hình thành, phát triển và trong lĩnh vực hoạt động kinh doanh của Tổ chức phát hành)

3. Cơ cấu tổ chức của Tổ chức phát hành (và cơ cấu của nhóm công ty, nếu có) (thể hiện bằng sơ đồ kèm theo diễn giải)

4. Cơ cấu quản trị và bộ máy quản lý của Tổ chức phát hành (thể hiện bằng sơ đồ kèm theo diễn giải)

5. Thông tin về công ty mẹ, công ty con của Tổ chức phát hành, những công ty nắm quyền kiểm soát hoặc cổ phần chi phối đối với Tổ chức phát hành, những công ty mà Tổ chức phát hành nắm giữ quyền kiểm soát hoặc cổ phần, phần vốn góp chi phối (danh sách các công ty trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán và đến thời điểm hiện tại, kèm theo thông tin cụ thể tính đến thời điểm nắm giữ gần nhất bao gồm: tên, ngày thành lập, số giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, hoạt động kinh doanh chính, tỷ lệ sở hữu và tỷ lệ biểu quyết của các công ty này tại Tổ chức phát hành, tỷ lệ sở hữu và tỷ lệ biểu quyết của Tổ chức phát hành tại các công ty này)

6. Thông tin về quá trình tăng, giảm vốn điều lệ của Tổ chức phát hành (thông tin về các đợt tăng, giảm vốn kể từ thời điểm hoạt động theo hình thức công ty cổ phần bao gồm thời điểm tăng/giảm vốn, giá trị vốn tăng/giảm, hình thức tăng/giảm vốn, đơn vị cấp, ý kiến của đơn vị kiểm toán (nếu có))

7. Thông tin về các khoản góp vốn, thoái vốn lớn của Tổ chức phát hành tại các doanh nghiệp khác (nêu giá trị và phương thức thực hiện của các khoản góp vốn/thoái vốn trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán và đến thời điểm hiện tại có giá trị từ 10% tổng tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Tổ chức phát hành tại thời điểm thực hiện)

8. Thông tin về chứng khoán đang lưu hành

8.1.   Cổ phiếu phổ thông (nêu số lượng, tỷ lệ sở hữu của tổ chức, cá nhân trong nước, nước ngoài, tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ trên 50% vốn điều lệ)

8.2.   Cổ phiếu ưu đãi (nêu số lượng, loại cổ phiếu, tỷ lệ sở hữu, tỷ lệ biểu quyết của tổ chức, cá nhân trong nước, nước ngoài, tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ trên 50% vốn điều lệ, các đặc điểm khác),

8.3.   Các loại chứng khoán khác (nêu số lượng, đặc điểm của từng loại)

9. Thông tin về tỷ lệ sở hữu nước ngoài

-   Tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa tại Tổ chức phát hành theo quy định pháp luật;

-   Tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa tại Tổ chức phát hành theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông và quy định tại Điều lệ công ty (nếu có);

-   Tỷ lệ sở hữu nước ngoài tại Tổ chức phát hành hiện tại.

10.    Hoạt động kinh doanh

(Tổ chức phát hành nêu các nội dung để làm rõ về hoạt động kinh doanh căn cứ theo đặc điểm ngành hoạt động)

10.1. Đối với Tổ chức phát hành không phải là tổ chức tín dụng

10.1.1.      Đặc điểm hoạt động kinh doanh

- Mô tả các sản phẩm, dịch vụ chính, quy trình sản xuất kinh doanh, công nghệ áp dụng...;

- Tính thời vụ của hoạt động sản xuất kinh doanh;

- Sản lượng sản phẩm, giá trị dịch vụ (tỷ lệ từng loại sản phẩm, dịch vụ trong doanh thu, lợi nhuận trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán và đến thời điểm hiện tại).

10.1.2.      Tài sản (nêu tên, nguyên giá, giá trị còn lại của từng tài sản lớn thuộc sở hữu của Tổ chức phát hành)

10.1.3.      Thị trường hoạt động (doanh thu, lợi nhuận theo từng thị trường)

10.1.4.      Báo cáo tình hình đầu tư, hiệu quả đầu tư, hiệu quả sản xuất kinh doanh, cung cấp dịch vụ trong các lĩnh vực hoạt động chính của Tổ chức phát hành

10.1.5.      Các hợp đồng lớn (nêu thông tin các hợp đồng lớn đã được thực hiện, đã được ký kết và chưa thực hiện trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán và đến thời điểm hiện tại bao gồm các nội dung về tên; giá trị; thời điểm ký kết; thời gian thực hiện; sản phẩm, dịch vụ đầu vào, đầu ra; các đối tác tham gia và mối quan hệ với thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng giám đốc (Phó Giám đốc), cổ đông lớn của Tổ chức phát hành; các điều khoản quan trọng khác trong hợp đồng)

10.1.6.      Các khách hàng, nhà cung cấp lớn (nêu thông tin về các khách hàng, nhà cung cấp lớn của Tổ chức phát hành trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán và đến thời điểm hiện tại bao gồm các nội dung về tên; giá trị giao dịch trên doanh thu/doanh số mua hàng; thời gian giao dịch; sản phẩm, dịch vụ; mối quan hệ với thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng giám đốc (Phó Giám đốc), cổ đông lớn của Tổ chức phát hành)

10.1.7.      Vị thế của Tổ chức phát hành trong ngành (nêu thông tin một cách cẩn trọng và hợp lý, nêu nguồn cung cấp thông tin và số liệu công bố)

- Vị thế của Tổ chức phát hành so với các doanh nghiệp khác trong cùng ngành (phân tích theo ngành hoạt động của Tổ chức phát hành, các bên tham gia và mức độ cạnh tranh, vị thế và thị phần của Tổ chức phát hành trong ngành; trường hợp không có thông tin cần nêu rõ);

- Triển vọng phát triển của ngành;

- Đánh giá về sự phù hợp định hướng phát triển của Tổ chức phát hành so với định hướng của ngành, chính sách của Nhà nước, xu thế chung trên thế giới.

10.1.8.      Hoạt động Marketing

10.1.9.      Quyền sở hữu trí tuệ, nhãn hiệu, tên thương mại, sáng chế

10.1.10. Chính sách nghiên cứu và phát triển (nêu thông tin về các chính sách trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán và đến thời điểm hiện tại, đánh giá ảnh hưởng tới tình hình hoạt động kinh doanh của Tổ chức phát hành)

10.1.11. Chiến lược kinh doanh (tổng quan về các chiến lược, thời gian dự kiến thực hiện, nguồn vốn và nguồn lực dự kiến...)

10.1.12. Trường hợp Tổ chức phát hành hoạt động trong lĩnh vực ngành nghề kinh doanh có điều kiện, nêu thông tin về việc đáp ứng các điều kiện kinh doanh theo quy định pháp luật liên quan

10.2. Đối với Tổ chức phát hành là tổ chức tín dụng

10.2.1.      Đặc điểm hoạt động kinh doanh

- Loại sản phẩm, dịch vụ (tỷ lệ từng loại sản phẩm, dịch vụ trong doanh thu, lợi nhuận trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán và đến thời điểm hiện tại);

- Huy động vốn (cơ cấu, tỷ trọng nguồn vốn huy động trong nước, ngoài nước trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán và đến thời điểm hiện tại);

- Hoạt động tín dụng (hiệu quả, tỷ lệ an toàn vốn, tổng dư nợ cho vay, tỷ lệ nợ khó đòi, rủi ro lãi suất, phân loại... trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán và đến thời điểm hiện tại);

- Hoạt động kinh doanh ngoại tệ và thanh toán (tình hình hoạt động kinh doanh ngoại tệ và thanh toán, các dịch vụ thanh toán trong nước và thanh toán quốc tế trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng chào bán và đến thời điểm hiện tại);

- Hoạt động ngân hàng đại lý (nếu có);

- Hoạt động kinh doanh khác (nếu có).

10.2.2.      Tài sản (nêu tên, nguyên giá, giá trị còn lại của từng tài sản lớn thuộc sở hữu của Tổ chức phát hành)

10.2.3.      Quản lý rủi ro và bảo toàn vốn

- Các chính sách quản lý rủi ro đang áp dụng (rủi ro tín dụng, rủi ro hoạt động, rủi ro thị trường...);

- Đánh giá tình hình thực hiện, giải pháp khắc phục các tồn tại, hạn chế (nếu có).

10.2.4. Thị trường hoạt động

- Mạng lưới chi nhánh, phòng giao dịch, văn phòng đại diện;

- Mạng lưới khách hàng và các loại dịch vụ cho khách hàng;

- Vị thế của Tổ chức phát hành trong ngành (nêu thông tin về vị thế và thị phần của Tổ chức phát hành so với các doanh nghiệp khác trong cùng ngành. Thông tin phải được nêu một cách cẩn trọng và hợp lý, nêu nguồn cung cấp thông tin và số liệu công bố).

10.2.5.      Các dự án phát triển hoạt động kinh doanh (nêu thông tin về các dự án lớn trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán và đến thời điểm hiện tại, đánh giá ảnh hưởng tới tình hình hoạt động kinh doanh của Tổ chức phát hành)

10.2.6.      Chiến lược kinh doanh (tổng quan về các chiến lược, thời gian dự kiến thực hiện, nguồn vốn và nguồn lực dự kiến...)

11. Chính sách đối với người lao động

- Số lượng người lao động tính đến thời điểm hiện tại, số lượng người lao động bình quân trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán (phân loại theo trình độ người lao động, lao động thường xuyên hoặc thời vụ);

- Chính sách đào tạo, lương thưởng, trợ cấp..

- Quy chế phát hành cổ phiếu cho người lao động (nếu có).

12. Chính sách cổ tức (nêu các chính sách liên quan đến việc trả cổ tức, tỷ lệ cổ tức trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán)

13. Thông tin về tình hình sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán gần nhất

- Nêu tóm tắt tình hình sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán gần nhất trong 02 năm tính đến thời điểm đăng ký chào bán theo Báo cáo sử dụng vốn đã được kiểm toán/Báo cáo tài chính được kiểm toán có thuyết minh chi tiết việc sử dụng vốn;

- Trường hợp việc sử dụng vốn thực tế có sự điều chỉnh so với phương án ban đầu, nêu nội dung điều chỉnh, nguyên nhân, cấp có thẩm quyền phê duyệt (số, ngày ký văn bản), thời điểm thực hiện điều chỉnh.

14. Thông tin về những cam kết nhưng chưa thực hiện của Tổ chức phát hành (nêu thông tin về các cam kết có thể ảnh hưởng tới hoạt động kinh doanh, tình hình tài chính của Tổ chức phát hành như thông tin về các hợp đồng thuê sử dụng đất, trái phiếu chưa đáo hạn, các quyền chưa thực hiện của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi...)

15. Các thông tin, nghĩa vụ nợ tiềm ẩn, tranh chấp kiện tụng liên quan tới Tổ chức phát hành có thể ảnh hưởng đến hoạt động kinh doanh, tình hình tài chính của Tổ chức phát hành, đợt chào bán, giá cổ phiếu chào bán, dự án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán

16. Thông tin về cam kết của Tổ chức phát hành không thuộc trường hợp đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự hoặc đã bị kết án về một trong các tội xâm phạm trật tự quản lý kinh tế mà chưa được xóa án tích

VI. KẾT QUẢ HOẠT ĐỘNG KINH DOANH, TÌNH HÌNH TÀI CHÍNH VÀ DỰ KIẾN KẾ HOẠCH CỦA TỔ CHỨC PHÁT HÀNH

(Nêu các chỉ tiêu trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán và lũy kế đến quý gần nhất căn cứ theo các Báo cáo tài chính của Tổ chức phát hành theo quy định)

1. Kết quả hoạt động kinh doanh

1.1. Tóm tắt một số chỉ tiêu về hoạt động kinh doanh của Tổ chức phát hành

Chỉ tiêu

Năm X-2

Năm X-1

Lũy kế đến quý gần nhất

Ghi chú

* Đối với Tổ chức phát hành không phải là tổ chức tín dụng:

- Tổng giá trị tài sản

- Doanh thu thuần

- Lợi nhuận thuần từ hoạt động kinh doanh

- Lợi nhuận khác

- Lợi nhuận trước thuế

- Lợi nhuận sau thuế

-  Tỷ lệ lợi nhuận trả cổ tức

-  Tỷ lệ cổ tức

* Đối với Tổ chức phát hành là tổ chức tín dụng:

- Tổng giá trị tài sản

- Doanh thu thuần hoặc Thu nhập lãi thuần

- Tổng thu nhập hoạt động

- Lợi nhuận thuần từ hoạt động kinh doanh trước chi phí dự phòng rủi ro tín dụng

- Lợi nhuận trước thuế

- Lợi nhuận sau thuế

- Tỷ lệ lợi nhuận trả cổ tức

- Tỷ lệ cổ tức

 

 

 

 

- Các chỉ tiêu khác (Tổ chức phát hành nêu các chỉ tiêu để làm rõ về kết quả hoạt động kinh doanh căn cứ theo đặc điểm ngành hoạt động);

- Ý kiến của Tổ chức kiểm toán độc lập (nếu có).

1.2.   Những nhân tố ảnh hưởng đến hoạt động kinh doanh của Tổ chức phát hành

-   Những nhân tố chính tác động đến tình hình hoạt động kinh doanh của Tổ chức phát hành (phân tích trong giai đoạn nêu trên, nêu những sự kiện bất thường (nếu có); trường hợp tình hình hoạt động kinh doanh biến động lớn, phân tích nguyên nhân);

-   Những biến động lớn có thể ảnh hưởng tới kết quả hoạt động kinh doanh của Tổ chức phát hành kể từ thời điểm kết thúc năm tài chính gần nhất, trường hợp không có cần nêu rõ.

2. Tình hình tài chính

(Tổ chức phát hành nêu các chỉ tiêu để làm rõ về tình hình tài chính căn cứ theo đặc điểm ngành hoạt động)

2.1.   Đối với Tổ chức phát hành không phải là tổ chức tín dụng

2.1.1.        Các chỉ tiêu cơ bản

-   Báo cáo về vốn điều lệ, vốn kinh doanh và tình hình sử dụng vốn điều lệ, vốn kinh doanh;

-   Trích khấu hao tài sản cố định (nêu phương pháp trích khấu hao, những thay đổi trong chính sách khấu hao, việc tuân thủ theo chế độ quy định);

-   Mức lương bình quân (so sánh với mức lương bình quân của các doanh nghiệp khác cùng ngành trong cùng địa bàn);

- Tình hình công nợ (tổng số nợ phải thu, tổng số nợ phải trả);

- Các khoản phải thu; trường hợp có các khoản phải thu quá hạn, nêu giá trị, thời gian quá hạn, nguyên nhân, đánh giá khả năng thu hồi;

- Các khoản phải trả:

+ Nợ ngắn hạn, nợ dài hạn;

+ Tình hình thanh toán các khoản nợ:

•       Có thanh toán đầy đủ, đúng hạn lãi và gốc không;

•       Trường hợp quá hạn, nêu giá trị, thời gian quá hạn, nguyên nhân, đánh giá khả năng thanh toán;

•       Trường hợp vi phạm các điều khoản khác trong hợp đồng/cam kết, nêu thông tin cụ thể, nguyên nhân và giải pháp khắc phục (bao gồm các vi phạm của Tổ chức phát hành và công ty con, nếu có).

- Các khoản phải nộp theo luật định (nêu giá trị, việc tuân thủ theo quy định pháp luật);

- Trích lập các quỹ (nêu giá trị, việc tuân thủ quy định pháp luật và Điều lệ công ty);

- Những biến động lớn có thể ảnh hưởng tới tình hình tài chính của Tổ chức phát hành kể từ thời điểm kết thúc năm tài chính gần nhất, trường hợp không có cần nêu rõ.

2.1.2. Các chỉ tiêu tài chính chủ yếu

Các chỉ tiêu

Năm X-2

Năm X-1

Ghi chú

1. Khả năng thanh toán

- Hệ số thanh toán ngắn hạn:

Tài sản ngắn hạn/Nợ ngắn hạn

- Hệ số thanh toán nhanh:

(Tài sản ngắn hạn - Hàng tồn kho)/Nợ ngắn hạn

 

 

 

2. Cơ cấu vốn

- Hệ số Nợ/Tổng tài sản

-  Hệ số Nợ/vốn chủ sở hữu

 

 

 

3. Năng lực hoạt động

-  Vòng quay tổng tài sản:

Doanh thu thuần/Tổng tài sản bình quân

- Vòng quay vốn lưu động:

Doanh thu thuần/Tổng tài sản ngắn hạn bình quân

- Vòng quay hàng tồn kho:

Giá vốn hàng bán/Hàng tồn kho bình quân

 

 

 

4. Khả năng sinh lời

- Tỷ suất lợi nhuận trên doanh thu (ROS):

Lợi nhuận sau thuế/Doanh thu thuần

- Hệ số lợi nhuận sau thuế trên vốn kinh doanh (ROA):

Lợi nhuận sau thuế/Tổng tài sản bình quân

- Hệ số lợi nhuận sau thuế trên vốn chủ sở hữu (ROE):

Lợi nhuận sau thuế/Vốn chủ sở hữu bình quân

- Thu nhập trên cổ phần (EPS)

 

 

 

- Ý kiến của Tổ chức kiểm toán độc lập (nếu có).

2.2.   Đối với Tổ chức phát hành là tổ chức tín dụng

2.2.1.        Các chỉ tiêu cơ bản

- Báo cáo về vốn điều lệ, vốn kinh doanh và tình hình sử dụng vốn điều lệ, vốn kinh doanh;

- Trích khấu hao tài sản cố định (nêu phương pháp trích khấu hao, những thay đổi trong chính sách khấu hao, việc tuân thủ theo chế độ quy định);

- Mức lương bình quân (so sánh với mức lương bình quân của các doanh nghiệp khác cùng ngành trong cùng địa bàn);

- Tình hình công nợ (tổng số nợ phải thu, tổng số nợ phải trả);

- Các khoản phải nộp theo luật định (nêu giá trị, việc tuân thủ theo quy định pháp luật);

- Trích lập các quỹ (nêu giá trị, việc tuân thủ quy định pháp luật và Điều lệ công ty);

- Những biến động lớn có thể ảnh hưởng tới tình hình tài chính của Tổ chức phát hành kể từ thời điểm kết thúc năm tài chính gần nhất, trường hợp không có cần nêu rõ.

2.2.2.        Các chỉ tiêu tài chính chủ yếu

Chỉ tiêu

Năm X-2

Năm X-1

Ghi chú

1. Chỉ tiêu về vốn

- Vốn điều lệ

- Vốn tự có

-  Tỷ lệ an toàn vốn

 

 

 

2. Chất lượng tài sản

- Tỷ lệ nợ quá hạn

- Tỷ lệ nợ xấu

- (Số dư các khoản cho vay và ứng trước khách hàng + các khoản cho vay các tổ chức tín dụng khác)/Tổng tài sản

- Tài sản có sinh lời/Tổng tài sản có nội bảng

 

 

 

3. Khả năng thanh khoản

- Tỷ lệ tài sản có tính thanh khoản cao bình quân/Tổng tài sản bình quân

-  Tỷ lệ nguồn vốn ngắn hạn được sử dụng cho vay trung và dài hạn

- Tỷ lệ dư nợ cho vay/Tổng tiền gửi

 

 

 

4. Kết quả hoạt động kinh doanh

- Tỷ lệ Lợi nhuận trước thuế/vốn chủ sở hữu bình quân

- Tỷ lệ Lợi nhuận trước thuế/Tổng tài sản bình quân

- Thu nhập lãi cận biên (NIM)

- Hệ số lợi nhuận sau thuế trên vốn kinh doanh (ROA):

Lợi nhuận sau thuế/Tổng tài sản bình quân

- Hệ số lợi nhuận sau thuế trên vốn chủ sở hữu (ROE):

Lợi nhuận sau thuế/Vốn chủ sở hữu bình quân

- Thu nhập trên cổ phần (EPS)

- Thu nhập dịch vụ/Tổng thu nhập

- Thu nhập ròng từ hoạt động dịch vụ/Lợi nhuận trước thuế

 

 

 

(Tổ chức tín dụng xác định các chỉ tiêu nêu trên áp dụng theo các quy định, hướng dẫn của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam)

- Ý kiến của Tổ chức kiểm toán độc lập (nếu có).

3.      Ý kiến của Tổ chức kiểm toán đối với Báo cáo tài chính của Tổ chức phát hành

- Ý kiến của Tổ chức kiểm toán thực hiện kiểm toán Báo cáo tài chính năm của Tổ chức phát hành (trường hợp ý kiến kiểm toán là ý kiến ngoại trừ, Tổ chức phát hành nêu nội dung giải trình về ảnh hưởng của việc ngoại trừ đã được Tổ chức kiểm toán xác nhận);

- Ý kiến của Tổ chức kiểm toán thực hiện kiểm toán/soát xét Báo cáo tài chính bán niên năm đăng ký chào bán của Tổ chức phát hành (nếu có) (trường hợp ý kiến kiểm toán/soát xét là ý kiến ngoại trừ, Tổ chức phát hành nêu nội dung giải trình về ảnh hưởng của việc ngoại trừ đã được Tổ chức kiểm toán xác nhận).

4. Kế hoạch doanh thu, lợi nhuận và cổ tức

Chỉ tiêu

Năm X...

Kế hoạch

% tăng/giảm so với năm trước

Doanh thu thuần hoặc Thu nhập lãi thuần

 

 

Lợi nhuận sau thuế

 

 

Tỷ lệ Lợi nhuận sau thuế/Doanh thu thuần hoặc Thu nhập lãi thuần

 

 

Tỷ lệ Lợi nhuận sau thuế/vốn chủ sở hữu bình quân

 

 

Tỷ lệ cổ tức

 

 

- Cấp có thẩm quyền thông qua kế hoạch nêu trên (Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị...);

- Căn cứ để đạt kế hoạch doanh thu, lợi nhuận và cổ tức nêu trên (nêu thông tin một cách cẩn trọng và hợp lý trên cơ sở các hợp đồng, hoạt động kinh doanh, đầu tư đang thực hiện và dự kiến triển khai... phù hợp với các quy định và chính sách kế toán mà Tổ chức phát hành đang áp dụng);

- Đánh giá của Tổ chức tư vấn (và Tổ chức kiểm toán độc lập, nếu có) về kế hoạch doanh thu, lợi nhuận và cổ tức.

VII. THÔNG TIN VỀ CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP, CỔ ĐÔNG LỚN, THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, KIỂM SOÁT VIÊN, TỔNG GIÁM ĐỐC (GIÁM ĐỐC), PHÓ TỔNG GIÁM ĐỐC (PHÓ GIÁM ĐỐC), KẾ TOÁN TRƯỞNG CỦA TỔ CHỨC PHÁT HÀNH

1. Thông tin về cổ đông sáng lập (trường hợp Tổ chức phát hành có cổ đông sáng lập đang trong thời gian hạn chế chuyển nhượng)

- Đối với cổ đông là cá nhân: Tên, năm sinh, quốc tịch;

- Đối với cổ đông là tổ chức: Tên, năm thành lập, số Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc tài liệu tương đương khác, quốc tịch, địa chỉ trụ sở chính, vốn điều lệ, người đại diện theo pháp luật (tên, chức vụ), người đại diện theo ủy quyền tại Tổ chức phát hành (tên, chức vụ);

- Số lượng, tỷ lệ cổ phần nắm giữ theo từng loại (trong đó nêu số lượng và tỷ lệ cổ phần có quyền biểu quyết, cổ phần bị hạn chế chuyển nhượng, cổ phần ưu đãi khác) của cổ đông sáng lập tại thời điểm thành lập doanh nghiệp, hiện tại và dự kiến sau đợt chào bán;

- Lợi ích liên quan đối với Tổ chức phát hành (nếu có).

2.      Thông tin về cổ đông lớn

- Đối với cổ đông là cá nhân: Tên, năm sinh, quốc tịch;

- Đối với cổ đông là tổ chức: Tên, năm thành lập, số Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc tài liệu tương đương khác, quốc tịch, địa chỉ trụ sở chính, vốn điều lệ, người đại diện theo pháp luật (tên, chức vụ), người đại diện theo ủy quyền tại Tổ chức phát hành (tên, chức vụ);

- Số lượng, tỷ lệ cổ phần nắm giữ, cổ phần có quyền biểu quyết của cổ đông lớn và những người có liên quan của họ tại thời điểm trở thành cổ đông lớn, hiện tại và dự kiến sau đợt chào bán;

- Đối với cổ đông, người đại diện theo ủy quyền của cổ đông sở hữu trên 10% tổng số cổ phần phổ thông của Tổ chức phát hành và những người có liên quan của họ: nêu thông tin về các hợp đồng, giao dịch đang thực hiện hoặc đã ký kết và chưa thực hiện giữa Tổ chức phát hành với các đối tượng này (loại giao dịch, giá trị giao dịch, các điều khoản quan trọng khác; cấp có thẩm quyền chấp thuận);

- Lợi ích liên quan đối với Tổ chức phát hành (nếu có);

- Trường hợp cổ đông lớn có lợi ích liên quan tại doanh nghiệp khác hoạt động kinh doanh trong cùng lĩnh vực với Tổ chức phát hành hoặc là khách hàng/nhà cung cấp lớn của Tổ chức phát hành, nêu các thông tin sau:

+ Tên của doanh nghiệp;

+ Hoạt động chính của doanh nghiệp (đối với những hoạt động kinh doanh mang tính cạnh tranh với Tổ chức phát hành, phân tích về phân khúc khách hàng mục tiêu, địa bàn hoạt động, sản phẩm, dịch vụ);

+ Mối quan hệ của cổ đông lớn của Tổ chức phát hành và những người có liên quan của họ với doanh nghiệp (số lượng, tỷ lệ sở hữu cổ phần/phần vốn góp, chức vụ đang nắm giữ tại doanh nghiệp...);

+ Phương án kiểm soát xung đột lợi ích.

3.      Thông tin về thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng giám đốc (Phó Giám đốc), Kế toán trưởng

- Tên, năm sinh, quốc tịch;

- Trình độ học vấn, năng lực chuyên môn, kinh nghiệm công tác;

- Chức vụ đã và đang nắm giữ tại Tổ chức phát hành (nêu thông tin về thời gian, chức vụ nắm giữ);

- Chức vụ đã và đang nắm giữ tại các tổ chức khác (nêu thông tin về thời gian, chức vụ nắm giữ);

- Số lượng, tỷ lệ sở hữu chứng khoán tại Tổ chức phát hành của cá nhân, người đại diện theo ủy quyền và những người có liên quan của họ;

- Thông tin về những người có liên quan của thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng giám đốc (Phó Giám đốc), Kế toán trưởng đồng thời là cổ đông, người nội bộ của Tổ chức phát hành;

- Lợi ích liên quan đối với Tổ chức phát hành:

+ Thông tin về các hợp đồng, giao dịch đang thực hiện hoặc đã ký kết và chưa thực hiện giữa Tổ chức phát hành, công ty con của Tổ chức phát hành, công ty do Tổ chức phát hành nắm quyền kiểm soát trên 50% vốn điều lệ với thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng giám đốc (Phó Giám đốc), Kế toán trưởng và những người có liên quan của họ (loại giao dịch, giá trị giao dịch, các điều khoản quan trọng khác của hợp đồng; cấp có thẩm quyền chấp thuận);

+ Thù lao, tiền lương và các lợi ích khác (tiền thưởng, số cổ phiếu nhận được theo chương trình lựa chọn cho người lao động (số lượng, giá)...).

- Các khoản nợ đối với Tổ chức phát hành (nếu có);

- Trường hợp thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng giám đốc (Phó Giám đốc), Kế toán trưởng có lợi ích liên quan tại doanh nghiệp khác hoạt động kinh doanh trong cùng lĩnh vực với Tổ chức phát hành hoặc là khách hàng/nhà cung cấp lớn của Tổ chức phát hành, nêu các thông tin sau:

+ Tên của doanh nghiệp;

+ Hoạt động chính của doanh nghiệp (đối với những hoạt động kinh doanh mang tính cạnh tranh với Tổ chức phát hành, phân tích về phân khúc khách hàng mục tiêu, địa bàn hoạt động, sản phẩm, dịch vụ);

+ Mối quan hệ của các đối tượng này và những người có liên quan của họ với doanh nghiệp (số lượng, tỷ lệ sở hữu cổ phần/phần vốn góp, chức vụ đang nắm giữ tại doanh nghiệp...);

+ Phương án kiểm soát xung đột lợi ích.

VIII.  THÔNG TIN VỀ ĐỢT CHÀO BÁN

1. Loại cổ phiếu

2. Mệnh giá cổ phiếu: 10.000 đồng/cổ phiếu

3. Tổng số lượng cổ phiếu chào bán

4. Tổng giá trị cổ phiếu chào bán theo mệnh giá

5. Giá chào bán dự kiến: .................. đồng/cổ phiếu (nêu giá chào bán theo từng loại chứng khoán, từng phương thức phát hành trong cùng đợt, nếu có)

6. Phương pháp tính giá

7. Phương thức phân phối

- Trường hợp phân phối thông qua bảo lãnh phát hành: nêu tên tổ chức bảo lãnh phát hành, phương thức bảo lãnh, tên từng tổ chức bảo lãnh phát hành kèm số lượng cổ phần bảo lãnh (trường hợp có tổ hợp bảo lãnh phát hành), các điều khoản trong hợp đồng cho phép tổ chức bảo lãnh phát hành rút cam kết sau khi đợt chào bán bắt đầu (nếu có), các điều khoản quan trọng khác. Trường hợp đợt chào bán không có bảo lãnh phát hành thì phải nêu rõ;

- Trường hợp phân phối thông qua đại lý phân phối: nêu tên, trách nhiệm của từng đại lý tham gia phân phối cổ phiếu;

- Trường hợp chào bán thông qua đấu giá: nêu tên, trách nhiệm của Tổ chức đấu giá trong việc phân phối cổ phiếu, nguyên tắc phân phối;

- Trường hợp chào bán cho cổ đông hiện hữu tương ứng với tỷ lệ cổ phiếu nắm giữ: nêu tỷ lệ phân phối, phương án xử lý phần lẻ cổ phần, cổ phiếu lẻ và số cổ phiếu mà cổ đông hiện hữu không đăng ký mua hết (đảm bảo nguyên tắc phân phối không ưu đãi hơn số cổ phiếu phân phối cho cổ đông hiện hữu, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông có chấp thuận khác);

- Trường hợp chào bán cho trên 100 nhà đầu tư xác định: nêu phương thức phân phối.

8. Đăng ký mua cổ phiếu

- Số lượng cổ phiếu đăng ký mua tối thiểu, thời hạn, phương thức xử lý trong trường hợp số lượng cổ phiếu đăng ký mua không đạt mức tối thiểu (nếu có);

- Phương thức đăng ký và thanh toán tiền mua cổ phiếu.

9. Lịch trình dự kiến phân phối cổ phiếu

- Lịch trình dự kiến, trong đó nêu thời hạn công bố thông tin về đợt chào bán (trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp Giấy chứng nhận đăng ký chào bán), thời hạn đăng ký mua cho nhà đầu tư (tối thiểu 20 ngày), thời hạn nộp tiền mua cổ phiếu, thời gian chuyển giao cổ phiếu cho nhà đầu tư.

10.    Phương thức thực hiện quyền (trường hợp chào bán cổ phiếu ưu đãi)

-   Các quyền của người sở hữu cổ phiếu ưu đãi;

-   Điều kiện, thời gian thực hiện quyền;

-   Tỷ lệ chuyển đổi và phương pháp tính giá mua và/hoặc chuyển đổi;

-   Phương pháp tính và đền bù thiệt hại trong trường hợp không thực hiện được quyền;

-   Các điều khoản khác liên quan đến quyền lợi của người sở hữu quyền mua cổ phần, chứng quyền, cổ phiếu ưu đãi.

11.    Các hạn chế liên quan đến việc chuyển nhượng

12.    Tài khoản phong tỏa nhận tiền mua cổ phiếu

-   Số tài khoản (không trùng với tài khoản thanh toán của Tổ chức phát hành);

-Tên ngân hàng nơi mở tài khoản (không phải là người có liên quan của Tổ chức phát hành, trường hợp Tổ chức phát hành là ngân hàng thương mại thì phải lựa chọn một ngân hàng thương mại khác/chi nhánh ngân hàng nước ngoài).

13.    Ý kiến của cơ quan có thẩm quyền về đợt tăng vốn điều lệ của Tổ chức phát hành (trường hợp Tổ chức phát hành thuộc ngành nghề kinh doanh có điều kiện mà pháp luật chuyên ngành quy định phải có chấp thuận của cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền)

14.    Hủy bỏ đợt chào bán (trường hợp số tiền thu được từ đợt chào bán được sử dụng để thực hiện dự án)

-  Đợt chào bán bị hủy bỏ trong trường hợp số lượng cổ phiếu được bán cho các nhà đầu tư không đạt tối thiểu ............. (nêu số cổ phiếu, tỷ lệ);

-  Nêu thời hạn, phương thức thu hồi và hoàn trả tiền cho nhà đầu tư; các điều khoản cam kết về bồi thường thiệt hại cho nhà đầu tư trong trường hợp quá thời hạn nêu trên.

15.    Biện pháp đảm bảo tuân thủ quy định về sở hữu nước ngoài

16.    Các loại thuế có liên quan (thuế thu nhập và các thuế khác liên quan đến cổ phiếu chào bán)

17.    Thông tin về các cam kết

-  Cam kết về việc thực hiện niêm yết hoặc đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch chứng khoán (nêu kế hoạch cụ thể, đảm bảo tuân thủ quy định việc Tổ chức phát hành phải hoàn thiện hồ sơ đăng ký niêm yết hoặc đăng ký giao dịch cổ phiếu trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày kết thúc đợt chào bán cổ phiếu ra công chúng);

-  Cam kết khác liên quan đến đợt chào bán (nếu có).

18.    Thông tin về các chứng khoán khác được chào bán, phát hành trong cùng đợt (nêu phương thức, số lượng, giá chào bán theo từng loại chứng khoán chào bán, phát hành (nếu có))

IX.    MỤC ĐÍCH CHÀO BÁN

1. Mục đích chào bán

2. Phương án khả thi (trường hợp huy động vốn để thực hiện dự án)

-  Thông tin về phương án khả thi: cơ quan lập, cấp có thẩm quyền phê duyệt, các nội dung chính (mục đích, kế hoạch triển khai, đối tác tham gia, các vấn đề về tài chính...);

-  Trường hợp dự án có sử dụng vốn vay ngân hàng, nêu cam kết cấp hạn mức tín dụng của ngân hàng; Ý kiến của tổ chức chuyên môn độc lập về phương án khả thi (nếu có).

3. Thông tin về tình hình triển khai dự án

-  Cơ sở pháp lý để triển khai dự án: các tài liệu pháp lý để triển khai dự án theo quy định (như quyết định của cơ quan có thẩm quyền phê duyệt dự án, tài liệu pháp lý về quyền sử dụng đất, giấy chứng nhận đầu tư, giấy phép xây dựng...), đồng thời cập nhật tình hình phê duyệt của cấp có thẩm quyền;

-  Tình hình triển khai dự án đến thời điểm hiện tại (nêu các hạng mục đã hoàn thành, đang triển khai, dự kiến triển khai, thời gian dự kiến đưa vào hoạt động, khai thác...), giải trình những thay đổi so với phương án đã được phê duyệt (nếu có);

-  Tình hình thu xếp vốn đối với dự án (bao gồm vốn tự có, vốn vay, vốn huy động khác...); giải trình những thay đổi về tổng vốn đầu tư, cơ cấu vốn so với phương án đã được phê duyệt; phương án bù đắp vốn trong trường hợp điều chỉnh tổng mức đầu tư, cơ cấu vốn.

X.     KẾ HOẠCH SỬ DỤNG SỐ TIỀN THU ĐƯỢC TỪ ĐỢT CHÀO BÁN

-  Tổng số tiền dự kiến thu được phân bổ theo từng mục đích sử dụng (hạng mục cụ thể, thời gian dự kiến giải ngân theo từng hạng mục). Trường hợp số tiền thu được không đủ để sử dụng cho toàn bộ mục đích dự kiến, nêu thứ tự mục đích ưu tiên, số tiền và nguồn tài trợ khác cần có;

-  Trường hợp số tiền thu được từ đợt chào bán được sử dụng để thực hiện dự án và đợt chào bán không được bảo lãnh phát hành với cam kết nhận mua toàn bộ cổ phiếu của Tổ chức phát hành để bán lại hoặc mua số cổ phiếu còn lại chưa được phân phối hết của Tổ chức phát hành, nêu tỷ lệ chào bán thành công cho mục đích thực hiện dự án (tối thiểu 70% tổng số cổ phiếu chào bán để thực hiện các dự án), phương án bù đắp phần thiếu hụt vốn dự kiến huy động từ đợt chào bán để thực hiện các dự án;

-  Trường hợp một phần hoặc toàn bộ số tiền thu được từ đợt chào bán được sử dụng để mua tài sản, nêu thông tin về tài sản, đối tác, chi phí mua dự kiến;

-  Trường hợp một phần hoặc toàn bộ số tiền thu được từ đợt chào bán được sử dụng để góp vốn/mua lại một phần hoặc toàn bộ vốn góp tại doanh nghiệp khác, nêu thông tin về doanh nghiệp được góp vốn/mua lại (tên, số Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, hoạt động kinh doanh chính, vốn điều lệ...), thông tin về người bán (trường hợp mua lại vốn góp), mối quan hệ với Tổ chức phát hành và người có liên quan của Tổ chức phát hành, thông tin về việc góp vốn/mua lại (cơ sở pháp lý, tiến độ thực hiện, tỷ lệ sở hữu trước và sau khi góp vốn/mua lại...);

-  Trường hợp một phần hoặc toàn bộ số tiền thu được từ đợt chào bán được sử dụng để thanh toán các khoản nợ, nêu thông tin về chủ nợ (tên, mối quan hệ với Tổ chức phát hành và người có Liên quan của Tổ chức phát hành), giá trị hợp đồng, lãi suất, kỳ hạn, thời gian dự kiến trả nợ, mục đích vay nợ...;

-  Trường hợp một phần hoặc toàn bộ số tiền thu được từ đợt chào bán được sử dụng để bổ sung vốn lưu động, nêu số tiền dự kiến sử dụng cho từng khoản mục.

XI.    CÁC ĐỐI TÁC LIÊN QUAN TỚI ĐỢT CHÀO BÁN

-  Nêu tên, địa chỉ trụ sở chính của các đối tác liên quan đến đợt chào bán: Tổ chức bảo lãnh phát hành hoặc Đại lý phân phối, Tổ chức kiểm toán, Tổ chức tư vấn...;

-Tổ chức bảo lãnh phát hành/Tổ chức bảo lãnh phát hành chính (trường hợp có tổ hợp bảo lãnh phát hành), Tổ chức tư vấn nêu ý kiến về đợt chào bán;

-  Ý kiến của các chuyên gia về đợt chào bán (nếu có) (nêu kinh nghiệm của chuyên gia trong lĩnh vực liên quan).

XII. CÁC THÔNG TIN QUAN TRỌNG KHÁC CÓ THỂ ẢNH HƯỞNG ĐẾN QUYẾT ĐỊNH CỦA NHÀ ĐẦU TƯ (nếu có)

XIII. NGÀY THÁNG, CHỮ KÝ, ĐÓNG DẤU CỦA ĐẠI DIỆN TỔ CHỨC PHÁT HÀNH (CHỦ TỊCH HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, TỔNG GIÁM ĐỐC hoặc GIÁM ĐỐC, GIÁM ĐỐC TÀI CHÍNH hoặc KẾ TOÁN TRƯỞNG), TỔ CHỨC TƯ VẤN, TỔ CHỨC BẢO LÃNH PHÁT HÀNH hoặc TỔ CHỨC BẢO LÃNH PHÁT HÀNH CHÍNH (trường hợp có tổ hợp bảo lãnh phát hành) (nếu có)

XIV.  PHỤ LỤC

1.  Phụ lục I: Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

2.  Phụ lục II: Quyết định của Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị

3.  Phụ lục III: Điều lệ công ty

4.  Phụ lục IV: Báo cáo tài chính

5.  Phụ lục V: Báo cáo sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán gần nhất được kiểm toán (nếu có)

6.  Phụ lục VI: Danh mục các tài liệu pháp lý của dự án (nếu có)

7.  Các phụ lục khác (nếu có)

 

Phụ lục số 08

MẪU BẢN CÁO BẠCH CHÀO BÁN TRÁI PHIẾU RA CÔNG CHÚNG CỦA CÔNG TY SAU QUÁ TRÌNH CƠ CẤU LẠI DOANH NGHIỆP, CÔNG TY HÌNH THÀNH SAU HỢP NHẤT CÔNG TY KHÔNG THUỘC TRƯỜNG HỢP CƠ CẤU LẠI DOANH NGHIỆP, CÔNG TY ĐẠI CHÚNG SAU TÁCH CÔNG TY

(áp dụng đối với trường hợp phát hành trái phiếu không chuyển đổi, không kèm chứng quyền)

(Ban hành kèm theo Thông tư số 118/2020/TT-BTC ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Bộ trưởng Bộ Tài chính)

(trang bìa)

 

ỦY BAN CHỨNG KHOÁN NHÀ NƯỚC CẤP GIẤY CHỨNG NHẬN ĐĂNG KÝ CHÀO BÁN CHỨNG KHOÁN RA CÔNG CHÚNG CHỈ CÓ NGHĨA LÀ VIỆC ĐĂNG KÝ CHÀO BÁN CHỨNG KHOẢN ĐÃ THỰC HIỆN THEO CÁC QUY ĐỊNH CỦA PHÁP LUẬT LIÊN QUAN MÀ KHÔNG HÀM Ý ĐẢM BẢO GIÁ TRỊ CỦA CÔNG TY VÀ GIÁ TRỊ CỦA CHỨNG KHOÁN. MỌI TUYÊN BỐ TRÁI VỚI ĐIỀU NÀY LÀ BẤT HỢP PHÁP.

 

BẢN CÁO BẠCH

CÔNG TY ABC

(Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp số... do... cấp ngày ...tháng ...năm...)

(nêu thông tin cấp lần đầu và thay đổi lần gần nhất)

 

CHÀO BÁN TRÁI PHIẾU RA CÔNG CHÚNG

(Giấy chứng nhận đăng ký chào bán số .../GCN-UBCK do Chủ tịch Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp ngày. .. tháng... năm ...)

 

TỔ CHỨC BẢO LÃNH PHÁT HÀNH/TỔ CHỨC BẢO LÃNH PHÁT HÀNH CHÍNH (trường hợp có tổ hợp bảo lãnh phát hành) hoặc ĐẠI LÝ PHÂN PHỐI:

Công ty:................................................................

TỔ CHỨC ĐỒNG BẢO LÃNH PHÁT HÀNH (trường hợp có tổ hợp bảo lãnh phát hành):

Công ty:      ................................................................

Công ty:      ................................................................

 

Bản cáo bạch này và tài liệu bổ sung sẽ được cung cấp tại:....... từ ngày:..

Phụ trách công bố thông tin:

Họ tên:.....

Chức vụ: .

Số điện thoại:..

 

(trang bìa)

CÔNG TY ABC

(Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp số... do... cấp ngày...tháng...năm...)

(nêu thông tin cấp lần đầu và thay đổi lần gần nhất)

 

CHÀO BÁN TRÁI PHIẾU RA CÔNG CHÚNG

 

Tên trái phiếu:

Loại trái phiếu:

Mệnh giá:

Tổng số lượng trái phiếu chào bán:

Tổng giá trị trái phiếu chào bán theo mệnh giá:

Kỳ hạn trái phiếu:

Lãi suất:

 

TỔ CHỨC BẢO LÃNH PHÁT HÀNH/TỔ CHỨC BẢO LÃNH PHÁT HÀNH CHÍNH (trường hợp có tổ hợp bảo lãnh phát hành) hoặc ĐẠI LÝ PHÂN PHỐI:

CÔNG TY :..................... (nêu tên, địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax)

 

TỔ CHỨC ĐỒNG BẢO LÃNH PHÁT HÀNH (trường hợp có tổ hợp bảo lãnh phát hành):

1. CÔNG TY : ....................................(nêu tên, địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax)

2. CÔNG TY :   .......................................(nêu tên, địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax)

3.................

 

TỔ CHỨC KIỂM TOÁN:

CÔNG TY : ................................ (nêu tên, địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax)

 

TỔ CHỨC TƯ VẤN:

CÔNG TY : .................................... (nêu tên, địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax)

 

ĐẠI DIỆN NGƯỜI SỞ HỮU TRÁI PHIẾU (nếu có);

CÔNG TY : ................................... (nêu tên, địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax)

 

TỔ CHỨC XẾP HẠNG TÍN NHIỆM (nếu có):

CÔNG TY : ................................... (nêu tên, địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax)

 

MỤC LỤC

 

Trang

I.  Những người chịu trách nhiệm chính đối với nội dung Bản cáo bạch

II. Các nhân tố rủi ro

III. Các khái niệm

IV.    Thông tin về các doanh nghiệp bị hợp nhất trước thời điểm hợp nhất

V. Tình hình và đặc điểm của Tổ chức phát hành

VI.    Kết quả hoạt động kinh doanh, tình hình tài chính và dự kiến kế hoạch của Tổ chức phát hành

VII.   Thông tin về đợt chào bán

VIII.  Mục đích chào bán

IX.    Kế hoạch sử dụng và trả nợ vốn thu được từ đợt chào bán

X. Các đối tác liên quan tới đợt chào bán

XI.    Các thông tin quan trọng khác có thể ảnh hưởng đến quyết định của nhà đầu tư

Phụ lục

 

NỘI DUNG BẢN CÁO BẠCH

 

I. NHỮNG NGƯỜI CHỊU TRÁCH NHIỆM CHÍNH ĐỐI VỚI NỘI DUNG BẢN CÁO BẠCH

1. Tổ chức phát hành

Ông/Bà:........... Chức vụ: Chủ tịch Hội đồng quản trị/Chủ tịch Hội đồng thành viên/Chủ tịch công ty

Ông/Bà:............... Chức vụ: Tổng giám đốc (Giám đốc)

Ông/Bà:............... Chức vụ: Kế toán trưởng (Giám đốc Tài chính)

Chúng tôi đảm bảo rằng các thông tin và số liệu trong Bản cáo bạch này là chính xác, trung thực và cam kết chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của những thông tin và số liệu này. Trong phạm vi trách nhiệm và thông tin được biết, chúng tôi đảm bảo không có thông tin hoặc số liệu sai sót mà có thể gây ảnh hưởng đối với các thông tin trong Bản cáo bạch.

2. Tổ chức bảo lãnh phát hành/Tổ chức bảo lãnh phát hành chính (trường hợp có tổ hợp bảo lãnh phát hành), Tổ chức tư vấn

Đại diện theo pháp luật (hoặc đại diện được ủy quyền): Ông/Bà: .. .Chức vụ: ...

Theo Giấy ủy quyền số .... ngày.. tháng      năm .... của Người đại diện theo pháp luật (trường hợp đại diện được ủy quyền).

Bản cáo bạch này là một phần của hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chứng do..................... (tên Tổ chức bảo lãnh phát hành/Tổ chức bảo lãnh phát hành chính, Tổ chức tư vấn) tham gia lập trên cơ sở Hợp đồng số ... ngày ... tháng ... năm ... (Hợp đồng bảo lãnh phát hành, Hợp đồng tư vấn) với ..................... (tên Tổ chức phát hành). Trong phạm vi trách nhiệm và thông tin được biết, chúng tôi đảm bảo rằng việc phân tích, đánh giá và lựa chọn ngôn từ trong Bản cáo bạch này đã được thực hiện một cách hợp lý và cẩn trọng dựa trên cơ sở các thông tin và số liệu do ............................ (tên Tổ chức phát hành) cung cấp.

II. CÁC NHÂN TỐ RỦI RO (việc phân tích các nhân tố rủi ro cần nêu ảnh hưởng đến lĩnh vực hoạt động kinh doanh, tình hình tài chính, kết quả hoạt động kinh doanh của Tổ chức phát hành, đợt chào bán, dự án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán. Các nhân tố rủi ro cần được phân loại và đặt tiêu đề phù hợp theo nhóm, sắp xếp theo thứ tự các nhân tố rủi ro có ảnh hưởng tiêu cực theo mức độ từ cao đến thấp.)

1. Đối với Tổ chức phát hành không phải là tổ chức tín dụng

1.1.   Rủi ro về kinh tế

1.2.   Rủi ro về luật pháp

1.3.   Rủi ro đặc thù (ngành, lĩnh vực hoạt động...)

1.4.   Rủi ro về đợt chào bán (việc chào bán, dự án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán)

1.5.   Rủi ro quản trị công ty

1.6.   Rủi ro khác (thiên tai, dịch bệnh, chiến tranh...)

2. Đối với Tổ chức phát hành là tổ chức tín dụng

2.1.   Rủi ro về kinh tế

2.2.   Rủi ro về luật pháp

2.3.   Rủi ro đặc thù

a) Rủi ro về tín dụng (phân tích rủi ro có thể xảy ra do có một số khách hàng, đối tác không thực hiện hoặc không có khả năng thực hiện một phần hoặc toàn bộ nghĩa vụ trả nợ, thanh toán theo hợp đồng hoặc thỏa thuận với Tổ chức phát hành)

b) Rủi ro thị trường (phân tích rủi ro có thể xảy ra do biến động bất lợi của lãi suất, tỷ giá, giá vàng, giá chứng khoán, giá hàng hóa trên thị trường)

c) Rủi ro lãi suất trên sổ ngân hàng (phân tích rủi ro do biến động bất lợi của lãi suất đối với thu nhập, giá trị tài sản, giá trị nợ phải trả, giá trị cam kết ngoại bảng của Tổ chức phát hành)

d) Rủi ro hoạt động (phân tích rủi ro có thể xảy ra do các quy trình nội bộ quy định không đầy đủ hoặc có sai sót, do yếu tố con người, do các lỗi, sự cố của hệ thống hoặc do các yếu tố bên ngoài làm tổn thất về tài chính, tác động tiêu cực phi tài chính đối với Tổ chức phát hành)

đ) Rủi ro thanh khoản (phân tích rủi ro có thể xảy ra do Tổ chức phát hành không có khả năng thực hiện các nghĩa vụ trả nợ khi đến hạn hoặc Tổ chức phát hành có khả năng thực hiện nghĩa vụ trả nợ khi đến hạn nhưng phải trả chi phí cao hơn mức chi phí bình quân của thị trường)

e) Rủi ro tập trung (phân tích rủi ro có thể xảy ra do Tổ chức phát hành có hoạt động kinh doanh tập trung vào một khách hàng (bao gồm người có liên quan), đối tác, sản phẩm, giao dịch, ngành, lĩnh vực kinh tế, loại tiền tệ ở mức độ có tác động đáng kể đến thu nhập, trạng thái rủi ro của Tổ chức phát hành)

g) Rủi ro từ các hoạt động ngoại bảng (phân tích các giao dịch kỳ hạn, các khoản cam kết cho vay, các khoản bảo lãnh L/C có khả năng ảnh hưởng đến tình hình tài chính của Tổ chức phát hành)

h) Rủi ro đặc thù khác

2.4.   Rủi ro về đợt chào bán (việc chào bán, dự án sử dụng số vốn thu được từ đợt chào bán)

2.5.   Rủi ro quản trị công ty

2.6.   Rủi ro khác (thiên tai, dịch bệnh, chiến tranh...)

III. CÁC KHÁI NIỆM

(Những từ, nhóm từ viết tắt, thuật ngữ chuyên ngành, kỹ thuật; những từ, nhóm từ khó hiểu, có thể gây hiểu lầm trong Bản cáo bạch cần phải được giải thích)

IV.    THÔNG TIN VỀ CÁC DOANH NGHIỆP BỊ HỢP NHẤT TRƯỚC THỜI ĐIỂM HỢP NHẤT (nêu thông tin theo từng doanh nghiệp)

1. Thông tin chung về Doanh nghiệp (tên đầy đủ, tên viết tắt, tên viết bằng tiếng nước ngoài, số Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính, vốn điều lệ, ngành nghề kinh doanh chính, người đại diện theo pháp luật, mã cổ phiếu, sàn niêm yết/đăng ký giao dịch, thời điểm hủy niêm yết/đăng ký giao dịch (nếu có))

2. Tóm tắt quá trình hình thành và phát triển của Doanh nghiệp (nêu những sự kiện quan trọng trong lịch sử hình thành, phát triển và trong lĩnh vực hoạt động kinh doanh của Doanh nghiệp)

3. Cơ cấu tổ chức của Doanh nghiệp (và cơ cấu của nhóm công ty, nếu có) (thể hiện bằng sơ do kèm theo diễn giải)

4. Cơ cấu quản trị và bộ máy quản lý của Doanh nghiệp (thể hiện bằng sơ đồ kèm theo diễn giải)

5. Thông tin về công ty mẹ, công ty con của Doanh nghiệp, những công ty nắm quyền kiểm soát hoặc cổ phần, phần vốn góp chi phối đối với Doanh nghiệp, những công ty mà Doanh nghiệp nắm quyền kiểm soát hoặc cổ phần, phần vốn góp chi phối (danh sách các công ty bao gồm: tên, ngày thành lập, số giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, hoạt động kinh doanh chính, tỷ lệ sở hữu của các công ty này tại Doanh nghiệp, tỷ lệ sở hữu của Doanh nghiệp tại các công ty này)

6. Hoạt động kinh doanh

(Nêu các nội dung về hoạt động kinh doanh của Doanh nghiệp căn cứ theo đặc điểm ngành hoạt động)

6.1. Đối với Doanh nghiệp không phải là tổ chức tín dụng

- Mô tả các sản phẩm, dịch vụ chính;

- Sản lượng sản phẩm, giá trị dịch vụ (tỷ lệ từng loại sản phẩm, dịch vụ trong doanh thu, lợi nhuận trong 02 năm liền trước năm đăng ký chào bán và đến thời điểm bị hợp nhất);

- Thị trường hoạt động (doanh thu, lợi nhuận theo từng thị trưởng);

- Tài sản (nêu tên, nguyên giá, giá trị còn lại của từng tài sản lớn thuộc sở hữu của Doanh nghiệp);

- Các hợp đồng lớn (nêu thông tin các hợp đồng lớn trong 02 năm liền trước năm đăng ký chào bán và đến thời điểm bị hợp nhất bao gồm các nội dung về tên, trị giá, thời gian thực hiện, sản phẩm, dịch vụ đầu vào, đầu ra, các đối tác tham gia);

- Vị thế của Doanh nghiệp so với các doanh nghiệp khác trong cùng ngành (nêu thông tin một cách cẩn trọng và hợp lý, nêu nguồn cung cấp thông tin và số liệu công bố);

- Quyền sở hữu trí tuệ, nhãn hiệu, tên thương mại, sáng chế.

6.2.   Đối với Doanh nghiệp là tổ chức tín dụng

- Loại sản phẩm, dịch vụ (tỷ lệ từng loại sản phẩm, dịch vụ trong doanh thu, lợi nhuận trong 02 năm liền trước năm đăng ký chào bán và đến thời điểm bị hợp nhất);

- Huy động vốn (cơ cấu, tỷ trọng nguồn vốn huy động trong nước, ngoài nước trong 02 năm liền trước năm đăng ký chào bán và đến thời điểm bị hợp nhất);

- Hoạt động tín dụng (tổng dư nợ cho vay, tỷ lệ an toàn vốn, tỷ lệ nợ khó đòi, rủi ro lãi suất, phân loại... trong 02 năm liền trước năm đăng ký chào bán và đến thời điểm bị hợp nhất);

- Hoạt động kinh doanh ngoại tệ và thanh toán (tình hình hoạt động kinh doanh ngoại tệ và thanh toán, các dịch vụ thanh toán trong nước và thanh toán quốc tế trong 02 năm liền trước năm đăng ký chào bán và đến thời điểm bị hợp nhất);

- Hoạt động ngân hàng đại lý (nếu có);

- Hoạt động kinh doanh khác (nếu có);

- Tài sản (nêu tên, nguyên giá, giá trị còn lại của từng tài sản lớn thuộc sở hữu của Doanh nghiệp);

- Quản lý rủi ro và bảo toàn vốn (nêu các chính sách quản lý rủi ro áp dụng);

- Thị trường hoạt động (mạng lưới chi nhánh, phòng giao dịch, văn phòng đại diện, mạng lưới khách hàng và các loại dịch vụ cho khách hàng);

- Vị thế của Doanh nghiệp so với các doanh nghiệp khác trong cùng ngành (nêu thông tin một cách cẩn trọng và hợp lý, nêu nguồn cung cấp thông tin và số liệu công bố).

7. Kết quả hoạt động kinh doanh

(Nêu thông tin trong 02 năm liền trước năm đăng ký chào bán và đến thời điểm bị hợp nhất)

Chỉ tiêu

(Theo các kỳ kế toán trước thời điểm hợp nhất)

* Đối với Doanh nghiệp không phải là tổ chức tín dụng:

- Tổng giá trị tài sản

- Doanh thu thuần

- Lợi nhuận thuần từ hoạt động kinh doanh

- Lợi nhuận khác

- Lợi nhuận trước thuế

- Lợi nhuận sau thuế

- Tỷ lệ chia lợi nhuận hoặc trả cổ tức

* Đối với Doanh nghiệp là tổ chức tín dụng:

-  Tổng giá trị tài sản

-  Doanh thu thuần hoặc Thu nhập lãi thuần

-  Tổng thu nhập hoạt động

-  Lợi nhuận thuần từ hoạt động kinh doanh trước chi phí dự phòng rủi ro tín dụng

- Lợi nhuận trước thuế

- Lợi nhuận sau thuế

- Tỷ lệ chia lợi nhuận hoặc trả cổ tức

 

- Ý kiến của Tổ chức kiểm toán độc lập (nếu có).

8. Các chỉ tiêu tài chính chủ yếu

(Nêu thông tin trong 02 năm liền trước năm đăng ký chào bán và đến thời điểm bị hợp nhất)

8.1. Đối với Doanh nghiệp không phải là tổ chức tín dụng

Các chỉ tiêu

(Theo các kỳ kế toán trước thời điểm hợp nhất)

1. Khả năng thanh toán

- Hệ số thanh toán ngắn hạn:

Tài sản ngắn hạn/Nợ ngắn hạn

- Hệ số thanh toán nhanh:

(Tài sản ngắn hạn - Hàng tồn kho)/Nợ ngắn hạn

 

2. Cơ cấu vốn

- Hệ số Nợ/Tổng tài sản

- Hệ số Nợ/vốn chủ sở hữu

 

3. Năng lực hoạt động

- Vòng quay tổng tài sản:

Doanh thu thuần/Tổng tài sản bình quân

- Vòng quay vốn lưu động:

Doanh thu thuần/Tổng tài sản ngắn hạn bình quân

- Vòng quay hàng tồn kho:

Giá vốn hàng bán/Hàng tồn kho bình quân

 

4. Khả năng sinh lời

- Tỷ suất lợi nhuận trên doanh thu (ROS):

Lợi nhuận sau thuế/Doanh thu thuần

-  Hệ số lợi nhuận sau thuế trên vốn kinh doanh (ROA):

Lợi nhuận sau thuế/Tổng tài sản bình quân

- Hệ số Lợi nhuận sau thuế/vốn chủ sở hữu bình quân

- Thu nhập trên cổ phần (EPS)

 

- Ý kiến của Tổ chức kiểm toán độc lập (nếu có).

8.2. Đối với Doanh nghiệp là tổ chức tín dụng

Chỉ tiêu

(Theo các kỳ kế toán trước thời điểm hợp nhất)

1. Chỉ tiêu về vốn

- Vốn điều lệ

-  Vốn tự có

- Tỷ lệ an toàn vốn

 

2. Chất lượng tài sản

- Tỷ lệ nợ quá hạn

-  Tỷ lệ nợ xấu

-  (Số dư các khoản cho vay và ứng trước khách hàng + các khoản cho vay các tổ chức tín dụng khác)/Tổng tài sản

- Tài sản có sinh lời/Tổng tài sản có nội bảng

 

3. Khả năng thanh khoản

-  Tỷ lệ tài sản có tính thanh khoản cao bình quân/Tổng tài sản bình quân

- Tỷ lệ nguồn vốn ngắn hạn được sử dụng cho vay trung và dài hạn

- Tỷ lệ dư nợ cho vay/Tổng tiền gửi

 

4. Kết quả hoạt động kinh doanh

- Tỷ lệ Lợi nhuận trước thuế/vốn chủ sở hữu bình quân

- Tỷ lệ Lợi nhuận trước thuế/Tổng tài sản bình quân

-  Thu nhập lãi cận biên (NIM)

- Hệ số lợi nhuận sau thuế trên vốn kinh doanh (ROA):

Lợi nhuận sau thuế/Tổng tài sản bình quân

-  Hệ số lợi nhuận sau thuế trên vốn chủ sở hữu (ROE)

Lợi nhuận sau thuế/vốn chủ sở hữu bình quân

- Thu nhập trên cổ phần (EPS)

- Thu nhập dịch vụ/Tổng thu nhập

-  Thu nhập ròng từ hoạt động dịch vụ/Lợi nhuận trước thuế

 

(Tổ chức tín dụng xác định các chỉ tiêu nêu trên áp dụng theo các quy định, hướng dẫn của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam)

- Ý kiến của Tổ chức kiểm toán độc lập (nếu có).

9. Ý kiến của Tổ chức kiểm toán đối với Báo cáo tài chính năm của Doanh nghiệp (trường hợp ý kiến kiểm toán là ý kiến ngoại trừ, nêu nội dung giải trình về ảnh hưởng của việc ngoại trừ đã được Tổ chức kiểm toán xác nhận)

V.     TÌNH HÌNH VÀ ĐẶC ĐIỂM CỦA TỔ CHỨC PHÁT HÀNH (đối với trường hợp hợp nhất, nêu thông tin từ thời điểm hợp nhất đến thời điểm hiện tại; đối với các trường hợp cơ cấu lại do sáp nhập, mua lại doanh nghiệp, bán tài sản và tách công ty, nêu thông tin làm rõ tình hình của Tổ chức phát hành trước và sau thời điểm cơ cấu lại, tách công ty)

1. Thông tin chung về Tổ chức phát hành (tên đầy đủ, tên viết tắt, tên viết bằng tiếng nước ngoài, số giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax, vốn điều lệ, ngành nghề kinh doanh chính, người đại diện theo pháp luật, mã cổ phiếu, sàn niêm yết/đăng ký giao dịch (nếu có))

2. Tóm tắt quá trình hình thành và phát triển của Tổ chức phát hành (nêu những sự kiện quan trọng trong lịch sử hình thành, phát triển và trong lĩnh vực hoạt động kinh doanh của Tổ chức phát hành)

3. Cơ cấu tổ chức của Tổ chức phát hành (và cơ cấu của nhóm công ty, nếu có) (thể hiện bằng sơ đồ kèm theo diễn giải)

4. Cơ cấu quản trị và bộ máy quản lý của Tổ chức phát hành (thể hiện bằng sơ đồ kèm theo diễn giải)

5. Thông tin về công ty mẹ, công ty con của Tổ chức phát hành, những công ty nắm quyền kiểm soát hoặc cổ phần, phần vốn góp chi phối đối với Tổ chức phát hành, những công ty mà Tổ chức phát hành nắm quyền kiểm soát hoặc cổ phần, phần vốn góp chi phối (danh sách các công ty trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán và đến thời điểm hiện tại kèm thông tin cụ thể tính đến thời điểm nắm giữ gần nhất bao gồm: tên, ngày thành lập, số Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, hoạt động kinh doanh chính, tỷ lệ sở hữu của các công ty này tại Tổ chức phát hành, tỷ lệ sở hữu của Tổ chức phát hành tại các công ty này)

6.  Thông tin về quá trình tăng, giảm vốn điều lệ của Tổ chức phát hành (thông tin về các đợt tăng, giảm vốn kể từ thời điểm thành lập bao gồm thời điểm tăng/giảm vốn, giá trị vốn tăng/giảm, hình thức tăng/giảm vốn, đơn vị cấp, ý kiến của đơn vị kiểm toán (nếu có))

7.  Thông tin về chứng khoán đang lưu hành

7.1.   Cổ phiếu phổ thông (trường hợp là công ty cổ phần, nêu số lượng, tỷ lệ sở hữu của tổ chức, cá nhân trong nước, nước ngoài, tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ trên 50% vốn điều lệ)

7.2.   Cổ phiếu ưu đãi (trường hợp là công ty cổ phần, nêu số lượng, loại cổ phiếu, tỷ lệ sở hữu, tỷ lệ biểu quyết của tổ chức, cá nhân trong nước, nước ngoài, tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ trên 50% vốn điều lệ, các đặc điểm khác)

7.3.   Các loại chứng khoán khác (nêu số lượng, đặc điểm của từng loại)

8. Hoạt động kinh doanh

(Tổ chức phát hành nêu các nội dung đề làm rõ về hoạt động kinh doanh của Tổ chức phát hành căn cứ theo đặc điểm ngành hoạt động)

8.1.   Đối với Tổ chức phát hành không phải là tổ chức tín dụng

8.1.1.        Đặc điểm hoạt động kinh doanh

- Mô tả các sản phẩm, dịch vụ chính, quy trình sản xuất kinh doanh, công nghệ áp dụng ...;

- Tính thời vụ của hoạt động sản xuất kinh doanh;

-Sản lượng sản phẩm, giá trị dịch vụ (tỷ lệ từng loại sản phẩm, dịch vụ trong doanh thu, lợi nhuận trong 02 năm Liên tục liền trước năm đăng ký chào bán và đến thời điểm hiện tại).

8.1.2.        Tài sản (nêu tên, nguyên giá, giá trị còn lại của từng tài sản lớn thuộc sở hữu của Tổ chức phát hành)

8.1.3.        Thị trường hoạt động (doanh thu, lợi nhuận theo từng thị trường)

8.1.4.        Các hợp đồng lớn (nêu thông tin các hợp đồng lớn đã được thực hiện, đã được ký kết và chưa thực hiện trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán và đến thời điểm hiện tại bao gồm các nội dung về tên; giá trị; thời điểm ký kết; thời gian thực hiện; sản phẩm, dịch vụ đầu vào, đầu ra; các đối tác tham gia; các điều khoản quan trọng khác trong hợp đồng)

8.1.5.        Vị thế của Tổ chức phát hành trong ngành (nêu thông tin một cách cẩn trọng và hợp lý, nêu nguồn cung cấp thông tin và số liệu công bố)

- Vị thế của Tổ chức phát hành so với các doanh nghiệp khác trong cùng ngành (phân tích theo ngành hoạt động của Tổ chức phát hành, các bên tham gia và mức độ cạnh tranh, vị thế và thị phần của Tổ chức phát hành trong ngành; trường hợp không có thông tin cần nêu rõ);

- Triển vọng phát triển của ngành;

- Đánh giá về sự phù hợp định hướng phát triển của Tổ chức phát hành so với định hướng của ngành, chính sách của Nhà nước, xu thế chung trên thế giới.

8.1.6.        Quyền sở hữu trí tuệ, nhãn hiệu, tên thương mại, sáng chế

8.1.7.        Chiến lược kinh doanh (tổng quan về các chiến lược, thời gian dự kiến thực hiện, nguồn vốn và nguồn lực dự kiến...)

8.1.8.        Trường hợp Tổ chức phát hành hoạt động trong lĩnh vực ngành nghề kinh doanh có điều kiện, nêu thông tin về việc đáp ứng các điều kiện kinh doanh theo quy định pháp luật liên quan

8.2. Đối với Tổ chức phát hành là tổ chức tín dụng

8.2.1.        Đặc điểm hoạt động kinh doanh

- Loại sản phẩm, dịch vụ (tỷ lệ từng loại sản phẩm, dịch vụ trong doanh thu, lợi nhuận trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán và đến thời điểm hiện tại);

- Huy động vốn (cơ cấu, tỷ trọng nguồn vốn huy động trong nước, ngoài nước trong 02 năm Liên tục liền trước năm đăng ký chào bán và đến thời điểm hiện tại);

- Hoạt động tín dụng (tổng dư nợ cho vay, tỷ lệ an toàn vốn, tỷ lệ nợ khó đòi, rủi ro lãi suất, phân loại; trong 02 năm Liên tục Liền trước năm đăng ký chào bán và đến thời điểm hiện tại);

- Hoạt động kinh doanh ngoại tệ và thanh toán (tình hình hoạt động kinh doanh ngoại tệ và thanh toán, các dịch vụ thanh toán trong nước và thanh toán quốc tế trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán và đến thời điểm hiện tại);

- Hoạt động ngân hàng đại lý (nếu có);

- Hoạt động kinh doanh khác (nếu có).

8.2.2.        Tài sản (nêu tên, nguyên giá, giá trị còn lại của từng tài sản lớn thuộc sở hữu của Tổ chức phát hành)

8.2.3.        Quản lý rủi ro và bảo toàn vốn

- Các chính sách quản lý rủi ro đang áp dụng (rủi ro tín dụng, rủi ro hoạt động, rủi ro thị trường...).

- Đánh giá tình hình thực hiện, giải pháp khắc phục các tồn tại, hạn chế (nếu có).

8.2.4.        Thị trường hoạt động

- Mạng lưới chi nhánh, phòng giao dịch, văn phòng đại diện;

- Mạng lưới khách hàng và các loại dịch vụ cho khách hàng;

- Vi thế của Tổ chức phát hành trong ngành (nêu thông tin về vị thế và thị phần của Tổ chức phát hành so với các doanh nghiệp khác trong cùng ngành. Thông tin phải được nêu một cách cẩn trọng và hợp lý, nêu nguồn cung cấp thông tin và số liệu công bố).

8.2.5.        Các dự án phát triển hoạt động kinh doanh (nêu thông tin về các dự án lớn trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán và đến thời điểm hiện tại, đánh giá ảnh hưởng tới tình hình hoạt động kinh doanh của Tổ chức phát hành)

8.2.6.        Chiến lược kinh doanh (tổng quan về các chiến lược, thời gian dự kiến thực hiện, nguồn vốn và nguồn lực dự kiến...)

9. Thông tin về cổ đông lớn/chủ sở hữu công ty/Thành viên sở hữu từ 10% vốn điều lệ trở lên

- Đối với cá nhân: Tên, năm sinh, quốc tịch;

- Đối với tổ chức: Tên, năm thành lập, số Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc tài liệu tương đương khác, quốc tịch, địa chỉ trụ sở chính, vốn điều lệ, người đại diện theo pháp luật (tên, chức vụ), người đại diện theo ủy quyền tại Tổ chức phát hành (tên, chức vụ);

- Số lượng, tỷ lệ cổ phần nắm giữ, cổ phần có quyền biểu quyết của cổ đông lớn và những người có liên quan của họ (trường hợp Tổ chức phát hành là công ty cổ phần) hoặc giá trị, tỷ lệ phần vốn góp của Thành viên sở hữu từ 10% vốn điều lệ trở lên và những người có liên quan của họ (trường hợp Tổ chức phát hành là công ty TNHH hai thành viên trở lên);

- Lợi ích liên quan đối với Tổ chức phát hành (nếu có).

10. Thông tin về thành viên Hội đồng quản trị/thành viên Hội đồng thành viên/Chủ tịch công ty, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng giám đốc (Phó Giám đốc), Kế toán trưởng

- Tên, năm sinh, quốc tịch;

- Trình độ học vấn, năng lực chuyên môn, kinh nghiệm công tác;

- Chức vụ đã và đang nắm giữ tại Tổ chức phát hành (nêu thông tin về thời gian, chức vụ nắm giữ);

- Chức vụ đã và đang nắm giữ tại các tổ chức khác (nêu thông tin về thời gian, chức vụ nắm giữ);

- Số lượng, tỷ lệ sở hữu chứng khoán tại Tổ chức phát hành của cá nhân, người đại diện theo ủy quyền tại Tổ chức phát hành và những người có liên quan của họ (trường hợp Tổ chức phát hành là công ty cổ phần) hoặc giá trị, tỷ lệ phần vốn góp tại Tổ chức phát hành của cá nhân, người đại diện theo ủy quyền và những người có liên quan của họ (trường hợp Tổ chức phát hành là công ty TNHH);

- Lợi ích liên quan đối với Tổ chức phát hành (nếu có);

- Các khoản nợ đối với Tổ chức phát hành (nếu có).

11.    Chính sách chia lợi nhuận và trả cổ tức (nêu các chính sách liên quan đến việc chia lợi nhuận hoặc trả cổ tức (giá trị, tỷ lệ chi trả) trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán)

12.    Tình hình thanh toán gốc và lãi trái phiếu đã phát hành trong 03 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán và đến thời điểm hiện tại (nếu có)

13.    Thông tin về những cam kết nhưng chưa thực hiện của Tổ chức phát hành (nêu thông tin về các cam kết có thể ảnh hưởng tới hoạt động kinh doanh, tình hình tài chính của Tổ chức phát hành như thông tin về các hợp đồng thuê sử dụng đất, trái phiếu chưa đáo hạn, các quyền chưa thực hiện của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi...)

14.    Các thông tin, nghĩa vụ nợ tiềm ẩn, tranh chấp kiện tụng liên quan tới Tổ chức phát hành có thể ảnh hưởng đến hoạt động kinh doanh, tình hình tài chính của Tổ chức phát hành, đợt chào bán, dự án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán

15.    Thông tin về cam kết của Tổ chức phát hành không thuộc trường hợp đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự hoặc đã bị kết án về một trong các tội xâm phạm trật tự quản lý kinh tế mà chưa được xóa án tích

VI. KẾT QUẢ HOẠT ĐỘNG KINH DOANH, TÌNH HÌNH TÀI CHÍNH VÀ DỰ KIẾN KẾ HOẠCH CỦA TỔ CHỨC PHÁT HÀNH

(Nêu các chỉ tiêu trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán và lũy kế đến quý gần nhất căn cứ theo các Báo cáo tài chính của Tổ chức phát hành theo quy định)

1. Kết quả hoạt động kinh doanh

1.1. Tóm tắt một số chỉ tiêu về hoạt động kinh doanh của Tổ chức phát hành

Chỉ tiêu

Năm X-2

Năm X-1

Lũy kế đến quý gần nhất

Ghi chú

* Đối với Tổ chức phát hành không phải là tổ chức tín dụng:

- Tổng giá trị tài sản

- Doanh thu thuần

- Lợi nhuận thuần từ hoạt động kinh doanh

- Lợi nhuận khác

-  Lợi nhuận trước thuế

- Lợi nhuận sau thuế

- Tỷ lệ chia lợi nhuận hoặc trả cổ tức

* Đối với Tổ chức phát hành là tổ chức tín dụng:

-  Tổng giá trị tài sản

-  Doanh thu thuần hoặc Thu nhập lãi thuần

-  Tổng thu nhập hoạt động

- Lợi nhuận thuần từ hoạt động kinh doanh trước chi phí dự phòng rủi ro tín dụng

- Lợi nhuận trước thuế

- Lợi nhuận sau thuế

- Tỷ lệ chia lợi nhuận hoặc trả cổ tức

 

 

 

 

- Các chỉ tiêu khác (Tổ chức phát hành nêu các chỉ tiêu để làm rõ về kết quả hoạt động kinh doanh căn cứ theo đặc điểm ngành hoạt động);

- Ý kiến của Tổ chức kiểm toán độc lập (nếu có).

1.2. Những nhân tố ảnh hưởng đến hoạt động kinh doanh của Tổ chức phát hành

- Những nhân tố chính tác động đến tình hình hoạt động kinh doanh của Tổ chức phát hành (phân tích trong giai đoạn nêu trên, nêu những sự kiện bất thường (nếu có); trường hợp tình hình hoạt động kinh doanh của Tổ chức phát hành biến động lớn, phân tích nguyên nhân);

- Những biến động lớn có thể ảnh hưởng tới kết quả hoạt động kinh doanh của Tổ chức phát hành kể từ thời điểm kết thúc năm tài chính gần nhất, trường hợp không có cần nêu rõ.

2. Tình hình tài chính

(Tổ chức phát hành nêu các chỉ tiêu để làm rõ về tình hình tài chính căn cứ theo đặc điểm ngành hoạt động)

2.1. Đối với Tổ chức phát hành không phải là tổ chức tín dụng

2.1.1.        Các chỉ tiêu cơ bản

- Tình hình công nợ (tổng số nợ phải thu, tổng số nợ phải trả);

- Các khoản phải thu; trường hợp có các khoản phải thu quá hạn, nêu giá trị, thời gian quá hạn, nguyên nhân, đánh giá khả năng thu hồi;

- Các khoản phải trả:

+ Nợ ngắn hạn, nợ dài hạn;

+ Tình hình thanh toán các khoản nợ:

• Có thanh toán, đầy đủ, đúng hạn lãi và gốc không;

• Trường hợp quá hạn, nêu giá trị, thời gian quá hạn, nguyên nhân, đánh giá khả năng thanh toán;

• Trường hợp vi phạm các điều khoản khác trong hợp đồng/cam kết, nêu thông tin cụ thể, nguyên nhân và giải pháp khắc phục (bao gồm các vi phạm của Tổ chức phát hành và công ty con, nếu có).

+ Trái phiếu chưa đáo hạn (nêu thông tin trái phiếu theo từng đợt phát hành bao gồm giá trị, lãi suất, thời điểm phát hành, kỳ hạn, thời hạn chuyển đổi, các điều khoản quan trọng khác, nếu có).

- Các khoản phải nộp theo luật định (nêu giá trị, việc tuân thủ theo quy định pháp luật);

- Trích lập các quỹ (nêu giá trị, việc tuân thủ theo quy định pháp luật và Điều lệ công ty);

- Những biến động lớn có thể ảnh hưởng tới tình hình tài chính của Tổ chức phát hành kể từ thời điểm kết thúc năm tài chính gần nhất, trường hợp không có cần nêu rõ.

2.1.2. Các chỉ tiêu tài chính chủ yếu

Các chỉ tiêu

Năm X-2

Năm X-1

Ghi chú

1. Khả năng thanh toán

-  Hệ số thanh toán ngắn hạn:

TS ngắn hạn /Nợ ngắn hạn

-  Hệ số thanh toán nhanh:

(TS ngắn hạn - Hàng tồn kho)/Nợ ngắn hạn

 

 

 

2. Cơ cấu vốn

-  Hệ số Nợ/Tổng tài sản

-  Hệ số Nợ/Vốn chủ sở hữu

 

 

 

3. Năng lực hoạt động

- Vòng quay tổng tài sản:

Doanh thu thuần/Tổng tài sản bình quân

- Vòng quay vốn lưu động:

Doanh thu thuần/Tổng tài sản ngắn hạn bình quân

-  Vòng quay hàng tồn kho:

Giá vốn hàng bán/Hàng tồn kho bình quân

 

 

 

4. Khả năng sinh lời

-  Tỷ suất lợi nhuận trên doanh thu (ROS):

Lợi nhuận sau thuế/Doanh thu thuần

-  Hệ số lợi nhuận sau thuế trên vốn kinh doanh (ROA):

Lợi nhuận sau thuế/Tổng tài sản bình quân

- Hệ số lợi nhuận sau thuế trên vốn chủ sở hữu (ROE):

Lợi nhuận sau thuế/Vốn chủ sở hữu bình quân

- Thu nhập trên cổ phần (EPS)

 

 

 

- Ý kiến của Tổ chức kiểm toán độc lập (nếu có).

2.2. Đối với Tổ chức phát hành là tổ chức tín dụng

2.2.1. Các chỉ tiêu cơ bản

- Tình hình công nợ (tổng số nợ phải thu, tổng số nợ phải trả);

- Trái phiếu chưa đáo hạn (nêu thông tin trái phiếu theo từng đợt phát hành bao gồm giá trị, lãi suất, thời điểm phát hành, kỳ hạn, thời hạn chuyển đổi, các điều khoản quan trọng khác, nếu có);

- Các khoản phải nộp theo luật định (nêu giá trị, việc tuân thủ theo quy định pháp luật);

- Trích lập các quỹ (nêu giá trị, việc tuân thủ theo quy định pháp luật và Điều lệ công ty);

- Những biến động lớn có thể ảnh hưởng tới tình hình tài chính của Tổ chức phát hành kể từ thời điểm kết thúc năm tài chính gần nhất, trường hợp không có cần nêu rõ.

2.2.2. Các chỉ tiêu tài chính chủ yếu

Chỉ tiêu

Năm X-2

Năm X-1

Ghi chú

1. Chỉ tiêu về vốn

- Vốn điều lệ

- Vốn tự có

- Tỷ lệ an toàn vốn

 

 

 

2. Chất lượng tài sản

- Tỷ lệ nợ quá hạn

- Tỷ lệ nợ xấu

- (Số dư các khoản cho vay và ứng trước khách hàng + các khoản cho vay các tổ chức tín dụng khác)/Tổng tài sản

-  Tài sản có sinh lời/Tổng tài sản có nội bảng

 

 

 

3. Khả năng thanh khoản

-  Tỷ lệ tài sản có tính thanh khoản cao bình quân/Tổng tài sản bình quân

- Tỷ lệ nguồn vốn ngắn hạn được sử dụng cho vay trung và dài hạn

- Tỷ lệ dư nợ cho vay/Tổng tiền gửi

 

 

 

4. Kết quả hoạt động kinh doanh

- Tỷ lệ Lợi nhuận trước thuế/vốn chủ sở hữu bình quân

-  Tỷ lệ Lợi nhuận trước thuế/Tổng tài sản bình quân

- Thu nhập lãi cận biên (NIM)

-  Hệ số lợi nhuận sau thuế trên vốn kinh doanh (ROA)

Lợi nhuận sau thuế/Tổng tài sản bình quân

-  Hệ số lợi nhuận sau thuế trên vốn chủ sở hữu (ROE)

Lợi nhuận sau thuế/vốn chủ sở hữu bình quân

- Thu nhập trên cổ phần (EPS)

- Thu nhập dịch vụ/Tổng thu nhập

-  Thu nhập ròng từ hoạt động dịch vụ/Lợi nhuận trước thuế

 

 

 

(Tổ chức tín dụng xác định các chỉ tiêu nêu trên áp dụng theo các quy định, hướng dẫn của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam)

- Ý kiến của Tổ chức kiểm toán độc lập (nếu có).

3. Ý kiến của Tổ chức kiểm toán đối với Báo cáo tài chính của Tổ chức phát hành

- Ý kiến của Tổ chức kiểm toán thực hiện kiểm toán Báo cáo tài chính năm của Tổ chức phát hành (trường hợp ý kiến kiểm toán là ý kiến ngoại trừ, Tổ chức phát hành nêu nội dung giải trình về ảnh hưởng của việc ngoại trừ đã được Tổ chức kiểm toán xác nhận);

- Ý kiến của Tổ chức kiểm toán thực hiện kiểm toán/soát xét Báo cáo tài chính bán niên năm đăng ký chào bán của Tổ chức phát hành (nếu có) (trường hợp ý kiến kiểm toán/soát xét là ý kiến ngoại trừ, Tổ chức phát hành nêu nội dung giải trình về ảnh hưởng của việc ngoại trừ đã được Tổ chức kiểm toán xác nhận).

4.      Kết quả xếp hạng tín nhiệm (nếu có)

- Kết quả xếp hạng tín nhiệm đối với Tổ chức phát hành, trái phiếu đăng ký chào bán;

- Tên Tổ chức xếp hạng tín nhiệm;

- Thời điểm xếp hạng tín nhiệm.

5.      Kế hoạch doanh thu, lợi nhuận

Chỉ tiêu

Năm X...

Kế hoạch

% tăng giảm so với năm trước

Doanh thu thuần hoặc Thu nhập lãi thuần

 

 

Lợi nhuận sau thuế

 

 

Tỷ lệ Lợi nhuận sau thuế/Doanh thu thuần hoặc Thu nhập lãi thuần

 

 

Tỷ lệ Lợi nhuận sau thuế/vốn chủ sở hữu bình quân

 

 

Tỷ lệ chia lợi nhuận hoặc cổ tức

 

 

- Cấp có thẩm quyền thông qua kế hoạch nêu trên (Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên ...);

- Căn cứ để đạt kế hoạch doanh thu, lợi nhuận và tỷ lệ chia lợi nhuận/cổ tức nêu trên (nêu thông tin một cách cẩn trọng và hợp lý trên cơ sở các hợp đồng, hoạt động kinh doanh, đầu tư đang thực hiện và dự kiến triển khai... phù hợp với các quy định và chính sách kế toán mà Tổ chức phát hành đang áp dụng);

- Đánh giá của Tổ chức tư vấn (và Tổ chức kiểm toán độc lập, nếu có) về kế hoạch doanh thu, lợi nhuận.

6. Kế hoạch chào bán trái phiếu trong 03 năm tiếp theo (loại, tổng giá trị, thời hạn...)

VII. THÔNG TIN VỀ ĐỢT CHÀO BÁN

1.  Tên trái phiếu

2.  Loại trái phiếu

3.  Mệnh giá

4.  Tổng số lượng trái phiếu chào bán

5.  Tổng giá trị trái phiếu chào bán theo mệnh giá

6.  Kỳ hạn trái phiếu

7.  Lãi suất (nêu lãi suất, nguyên tắc xác định)

8.  Kỳ hạn trả lãi, trả gốc

9.  Giá chào bán: ... đồng/trái phiếu

10. Thứ tự ưu tiên thanh toán trong trường hợp Tổ chức phát hành mất khả năng trả nợ/chấm dứt hoạt động

11. Quyền của người sở hữu trái phiếu

-    Quyền cơ bản của người sở hữu trái phiếu;

-    Trường hợp thay đổi quyền của người sở hữu trái phiếu.

12. Đại diện người sở hữu trái phiếu (nếu có)

-    Tên Đại diện người sở hữu trái phiếu;

-    Trách nhiệm cơ bản của Đại diện người sở hữu trái phiếu theo Hợp đồng số ... ngày ... với Tổ chức phát hành.

13. Cam kết về bảo đảm (nếu có)

-    Phương thức bảo đảm một phần/toàn bộ gốc và lãi trái phiếu (bảo lãnh thanh toán, bảo đảm bằng tài sản);

-    Trường hợp bảo đảm bằng bảo lãnh thanh toán: nêu số văn bản cam kết bảo lãnh thanh toán của tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài, giá trị bảo lãnh, các điều khoản quan trọng khác của cam kết;

-    Trường hợp bảo đảm bằng tài sản:

+ Nêu tên tài sản, chủ sở hữu tài sản, giá trị định giá, chứng thư thẩm định giá (nêu số, ngày, tên tổ chức thẩm định giá), giá trị bảo đảm, các nghĩa vụ khác được đảm bảo bằng tài sản này (nếu có), hợp đồng có nghĩa vụ được bảo đảm (nêu số, ngày, các điều khoản quan trọng của hợp đồng);

+ Trường hợp bảo đảm bằng tài sản của bên thứ ba, nêu thông tin về tổ chức bảo đảm, mối quan hệ với Tổ chức phát hành, thông tin về tổ chức nhận bảo đảm, cam kết của bên thứ ba sở hữu tài sản bảo đảm về việc dùng tài sản đó để bảo đảm thực hiện nghĩa vụ thanh toán trái phiếu (nêu số, ngày, các điều khoản quan trọng của cam kết);

+ Văn bản chứng nhận đăng ký biện pháp bảo đảm (nêu số, ngày, tên cơ quan đăng ký giao dịch bảo đảm);

+ Hợp đồng bảo hiểm tài sản (nêu số, ngày, tên tổ chức bảo hiểm, nếu có)

+ Phương thức xử lý tài sản bảo đảm.

14.    Việc mua lại trái phiếu trước hạn

15.    Phương thức phân phối

-   Trường hợp phân phối thông qua bảo lãnh phát hành: nêu tên tổ chức bảo lãnh phát hành, phương thức bảo lãnh, tên từng tổ chức bảo lãnh phát hành kèm số lượng trái phiếu bảo lãnh (trường hợp có tổ hợp bảo lãnh phát hành), các điều khoản trong hợp đồng cho phép tổ chức bảo lãnh phát hành rút cam kết sau khi đợt chào bán bắt đầu (nếu có), các điều khoản quan trọng khác. Trường hợp đợt chào bán không có bảo lãnh phát hành thì phải nêu rõ;

- Trường hợp phân phối thông qua đại lý phân phối: nêu tên, trách nhiệm của từng đại lý tham gia phân phối trái phiếu.

-   Trường hợp chào bán cho trên 100 nhà đầu tư xác định, nêu phương thức phân phối.

16.    Đăng ký mua trái phiếu

-   Số lượng trái phiếu đăng ký mua tối thiểu, thời hạn, phương thức xử lý trong trường hợp số lượng trái phiếu đăng ký mua không đạt mức tối thiểu (nếu có);

-   Phương thức đăng ký và thanh toán tiền mua trái phiếu.

17.    Lịch trình dự kiến phân phối trái phiếu

-   Lịch trình dự kiến, trong đó nêu thời hạn công bố thông tin về đợt chào bán (trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp Giấy chứng nhận đăng ký chào bán), thời hạn đăng ký mua cho nhà đầu tư (tối thiểu 20 ngày), thời hạn nộp tiền mua trái phiếu, thời gian chuyển giao trái phiếu cho nhà đầu tư.

18.    Tài khoản phong tỏa nhận tiền mua trái phiếu

-   Số tài khoản (không trùng với tài khoản thanh toán của Tổ chức phát hành);

-   Tên ngân hàng nơi mở tài khoản (không phải là người có liên quan của Tổ chức phát hành, trường hợp Tổ chức phát hành là ngân hàng thương mại thì phải lựa chọn một ngân hàng thương mại khác/chi nhánh ngân hàng nước ngoài).

19.    Ý kiến của cơ quan có thẩm quyền về đợt chào bán trái phiếu ra công chúng của Tổ chức phát hành (trường hợp Tổ chức phát hành thuộc ngành nghề kinh doanh có điều kiện mà pháp luật chuyên ngành quy định phải có chấp thuận của cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền)

20. Các loại thuế có liên quan (thuế thu nhập và các thuế khác liên quan đến trái phiếu chào bán)

21. Thông tin về các cam kết

- Cam kết thực hiện nghĩa vụ của Tổ chức phát hành đối với nhà đầu tư về điều kiện phát hành, thanh toán, bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư;

- Cam kết về thực hiện niêm yết trái phiếu tại Sở giao dịch chứng khoán (nêu kế hoạch cụ thể, đảm bảo tuân thủ quy định việc Tổ chức phát hành phải hoàn thiện hồ sơ đăng ký niêm yết trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày kết thúc đợt chào bán trái phiếu ra công chúng);

- Cam kết khác liên quan đến đợt chào bán (nếu có).

VIII.  MỤC ĐÍCH CHÀO BÁN

1. Mục đích chào bán

2. Phương án khả thi (trường hợp huy động vốn để thực hiện các dự án)

-  Thông tin về phương án khả thi: cơ quan lập, cấp có thẩm quyền phê duyệt, các nội dung chính (mục đích, kế hoạch triển khai, đối tác tham gia, các vấn đề về tài chính....);

-  Trường hợp dự án có sử dụng vốn vay ngân hàng, nêu cam kết cấp hạn mức tín dụng của ngân hàng;

-  Ý kiến của tổ chức chuyên môn độc lập về phương án khả thi (nếu có).

3. Thông tin về tình hình triển khai dự án

- Cơ sở pháp lý để triển khai dự án: các tài liệu pháp lý để triển khai dự án theo quy định (như quyết định của cơ quan có thẩm quyền phê duyệt dự án, tài liệu pháp lý về quyền sử dụng đất, giấy chứng nhận đầu tư, giấy phép xây dựng...), đồng thời cập nhật tình hình phê duyệt của cấp có thẩm quyền;

- Tình hình triển khai dự án đến thời điểm hiện tại (nêu các hạng mục đã hoàn thành, đang triển khai, dự kiến triển khai, thời gian dự kiến đưa vào hoạt động, khai thác...), giải trình những thay đổi so với phương án đã được phê duyệt (nếu có);

- Tình hình thu xếp vốn đối với dự án (bao gồm vốn tự có, vốn vay, vốn huy động khác...); giải trình những thay đổi về tổng vốn đầu tư, cơ cấu vốn so với phương án đã được phê duyệt; phương án bù đắp vốn trong trường hợp điều chỉnh tổng mức đầu tư, cơ cấu vốn.

IX. KẾ HOẠCH SỬ DỤNG VÀ TRẢ NỢ VỐN THU ĐƯỢC TỪ ĐỢT CHÀO BÁN

- Tổng số tiền dự kiến thu được phân bổ theo từng mục đích sử dụng (hạng mục cụ thể, thời gian dự kiến giải ngân theo từng hạng mục). Trường hợp số tiền thu được không đủ để sử dụng cho toàn bộ mục đích dự kiến, nêu thứ tự mục đích ưu tiên, số tiền và nguồn tài trợ khác cần có;

- Trường hợp một phần hoặc toàn bộ số tiền thu được từ đợt chào bán được sử dụng để thực hiện dự án và đợt chào bán không được bảo lãnh phát hành với cam kết nhận mua toàn bộ trái phiếu của Tổ chức phát hành để bán lại hoặc mua số trái phiếu còn lại chưa được phân phối hết của Tổ chức phát hành, nêu tỷ lệ chào bán thành công hoặc số tiền tối thiểu cần thu được trong đợt chào bán và phương án xử lý trong trường hợp đợt chào bán không đạt tỷ lệ chào bán thành công hoặc không thu đủ số tiền tối thiểu như dự kiến;

- Trường hợp một phần hoặc toàn bộ số tiền thu được từ đợt chào bán được sử dụng để mua tài sản, nêu thông tin về tài sản, đối tác, chi phí mua dự kiến;

- Trường hợp một phần hoặc toàn bộ số tiền thu được từ đợt chào bán được sử dụng để góp vốn/mua lại một phần hoặc toàn bộ vốn góp tại doanh nghiệp khác, nêu thông tin về doanh nghiệp được góp vốn/mua lại (tên, số giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, hoạt động kinh doanh chính, vốn điều lệ...), thông tin về người bán (trường hợp mua lại vốn góp), mối quan hệ với Tổ chức phát hành và người có liên quan của Tổ chức phát hành, thông tin về việc góp vốn/mua lại (cơ sở pháp lý, tiến độ thực hiện, giá trị thực hiện, tỷ lệ sở hữu trước và sau khi góp vốn/mua lại...);

- Trường hợp một phần hoặc toàn bộ số tiền thu được từ đợt chào bán được sử dụng để thanh toán các khoản nợ, nêu thông tin về chủ nợ (tên, mối quan hệ với Tổ chức phát hành và người có liên quan của Tổ chức phát hành), giá trị hợp đồng, lãi suất, kỳ hạn, thời gian dự kiến trả nợ, mục đích vay nợ…,

- Trường hợp một phần hoặc toàn bộ số tiền thu được từ đợt chào bán được sử dụng để bổ sung vốn lưu động, nêu số tiền dự kiến sử dụng cho từng khoản mục;

- Kế hoạch trả nợ vốn thu được từ đợt chào bán (nêu kế hoạch trả nợ gốc và lãi bao gồm thời gian, nguồn trả nợ...).

X. CÁC ĐỐI TÁC LIÊN QUAN TỚI ĐỢT CHÀO BÁN

- Nêu tên, địa chỉ trụ sở chính của các đối tác liên quan đến đợt chào bán: Tổ chức bảo lãnh phát hành hoặc Đại lý phân phối, Đại diện người sở hữu trái phiếu, Tổ chức kiểm toán, Tổ chức tư vấn...;

- Tổ chức bảo lãnh phát hành/Tổ chức bảo lãnh phát hành chính (trường hợp có tổ hợp bảo lãnh phát hành), Tổ chức tư vấn nêu ý kiến về đợt chào bán;

- Ý kiến của các chuyên gia về đợt chào bán (nếu có) (nêu kinh nghiệm của chuyên gia trong lĩnh vực liên quan).

XI. CÁC THÔNG TIN QUAN TRỌNG KHÁC CÓ THỂ ẢNH HƯỞNG ĐẾN QUYẾT ĐỊNH CỦA NHÀ ĐẦU TƯ (nếu có)

XII.   NGÀY THÁNG, CHỮ KÝ, ĐÓNG DẤU CỦA ĐẠI DIỆN TỔ CHỨC PHÁT HÀNH (CHỦ TỊCH HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ hoặc CHỦ TỊCH HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN hoặc CHỦ TỊCH CÔNG TY; TỔNG GIÁM ĐỐC hoặc GIÁM ĐỐC; GIÁM ĐỐC TÀI CHÍNH hoặc KẾ TOÁN TRƯỞNG), TỔ CHỨC TƯ VẤN, TỔ CHỨC BẢO LÃNH PHÁT HÀNH hoặc TỔ CHỨC BẢO LÃNH PHÁT HÀNH CHÍNH (trường hợp có tổ hợp bảo lãnh phát hành) (nếu có)

XI.    PHỤ LỤC

1. Phụ lục I: Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

2. Phụ lục II: Quyết định của Đại hội đồng cổ đông/Hội đồng quản trị/Hội đồng thanh viên/ Chủ sở hữu công ty

3. Phụ lục III: Điều lệ công ty

4. Phụ lục IV: Báo cáo tài chính

5. Phụ lục V: Cam kết thực hiện nghĩa vụ của Tổ chức phát hành đối với nhà đầu tư về điều kiện phát hành, thanh toán, bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư và các điều kiện khác;

6. Phụ lục VI: Hợp đồng đại diện người sở hữu trái phiếu giữa Tổ chức phát hành với Đại diện người sở hữu trái phiếu (nếu có)

7. Phụ lục VII: Danh mục các tài liệu pháp lý của dự án (nếu có)

8. Các phụ lục khác (nếu có).

 

Phụ lục số 09

MẪU BẢN CÁO BẠCH CHÀO BÁN TRÁI PHIẾU CHUYỂN ĐỔI, TRÁI PHIẾU KÈM CHỨNG QUYỀN RA CÔNG CHÚNG CỦA CÔNG TY ĐẠI CHÚNG SAU QUÁ TRÌNH CƠ CẤU LẠI DOANH NGHIỆP, CÔNG TY ĐẠI CHÚNG HÌNH THÀNH SAU HỢP NHẤT CÔNG TY KHÔNG THUỘC TRƯỜNG HỢP CƠ CẤU LẠI DOANH NGHIỆP, CÔNG TY ĐẠI CHÚNG SAU TÁCH CÔNG TY

(Ban hành kèm theo Thông tư số 118/2020/TT-BTC ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Bộ trưởng Bộ Tài chính)

(trang bìa)

 

ỦY BAN CHỨNG KHOÁN NHÀ NƯỚC CẤP GIẤY CHỨNG NHẬN ĐĂNG KÝ CHÀO BÁN CHỨNG KHOÁN RA CÔNG CHÚNG CHỈ CÓ NGHĨA LÀ VIỆC ĐĂNG KÝ CHÀO BÁN CHỨNG KHOÁN ĐÃ THỰC HIỆN THEO CÁC QUY ĐỊNH CỦA PHÁP LUẬT LIÊN QUAN MÀ KHÔNG HÀM Ý ĐẢM BẢO GIÁ TRỊ CỦA CÔNG TY VÀ GIÁ TRỊ CỦA CHỨNG KHOÁN, MỌI TUYÊN BỐ TRÁI VỚI ĐIỀU NÀY LÀ BẤT HỢP PHÁP.

 

BẢN CÁO BẠCH

CÔNG TY ABC

(Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp số... do... cấp ngày ...tháng ...năm...)

(nêu thông tin cấp lần đầu và thay đổi lần gần nhất)

 

CHÀO BÁN TRÁI PHIẾU RA CÔNG CHÚNG

(Giấy chứng nhận đăng ký chào bán số .../GCN-UBCK do Chủ tịch Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp ngày. .. tháng... năm ...)

 

TỔ CHỨC BẢO LÃNH PHÁT HÀNH/TỔ CHỨC BẢO LÃNH PHÁT HÀNH CHÍNH (trường hợp có tổ hợp bảo lãnh phát hành) hoặc ĐẠI LÝ PHÂN PHỐI:

Công ty:................................................................

TỔ CHỨC ĐỒNG BẢO LÃNH PHÁT HÀNH (trường hợp có tổ hợp bảo lãnh phát hành):

Công ty:      ................................................................

Công ty:      ................................................................

 

Bản cáo bạch này và tài liệu bổ sung sẽ được cung cấp tại:....... từ ngày:..

Phụ trách công bố thông tin:

Họ tên:.....

Chức vụ: .

Số điện thoại:..


 

(trang bìa)

CÔNG TY ABC

(Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp số... do... cấp ngày...tháng...năm...)

(nêu thông tin cấp lần đầu và thay đổi lần gần nhất)

 

CHÀO BÁN TRÁI PHIẾU RA CÔNG CHÚNG

 

Tên trái phiếu:

Loại trái phiếu:

Mệnh giá:

Tổng số lượng trái phiếu chào bán:

Tổng giá trị trái phiếu chào bán theo mệnh giá:

Lãi suất:

Kỳ hạn trái phiếu:

Tỷ lệ chuyển đổi/thực hiện quyền:

Thời hạn chuyển đổi/thực hiện quyền:

 

TỔ CHỨC BẢO LÃNH PHÁT HÀNH/TỔ CHỨC BẢO LÃNH PHÁT HÀNH CHÍNH (trường hợp có tổ hợp bảo lãnh phát hành) hoặc ĐẠI LÝ PHÂN PHỐI:

CÔNG TY :..................... (nêu tên, địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax)

 

TỔ CHỨC ĐỒNG BẢO LÃNH PHÁT HÀNH (trường hợp có tổ hợp bảo lãnh phát hành):

1. CÔNG TY : ....................................(nêu tên, địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax)

2. CÔNG TY :   .......................................(nêu tên, địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax)

3.................

 

TỔ CHỨC KIỂM TOÁN:

CÔNG TY : ................................ (nêu tên, địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax)

 

TỔ CHỨC TƯ VẤN:

CÔNG TY : .................................... (nêu tên, địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax)

 

MỤC LỤC

 

Trang

I. Những người chịu trách nhiệm chính đối với nội dung Bản cáo bạch

II. Các nhân tố rủi ro

III. Các khái niệm

IV.    Thông tin về các doanh nghiệp bị hợp nhất trước thời điểm hợp nhất

V. Tình hình và đặc điểm của Tổ chức phát hành

VI.    Kết quả hoạt động kinh doanh, tình hình tài chính và dự kiến kế hoạch của Tổ chức phát hành

VII.   Thông tin về cổ đông sáng lập, cổ đông lớn, thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng giám đốc (Phó Giám đốc), Kế toán trưởng của Tổ chức phát hành

VIII.Thông tin về đạt chào bán

IX.    Mục đích chào bán

X. Kế hoạch sử dụng và trả nợ vốn thu được từ đạt chào bán

XI.    Các đối tác liên quan tái đợt chào bán

XII. Các thông tin quan trọng khác có thể ảnh hưởng đến quyết định của nhà đầu tư

Phụ lục

 

NỘI DUNG BẢN CÁO BẠCH

 

I. NHỮNG NGƯỜI CHỊU TRÁCH NHIỆM CHÍNH ĐỐI VỚI NỘI DUNG BẢN CÁO BẠCH

1. Tổ chức phát hành

Ông/Bà: ……………………. Chức vụ: Chủ tịch Hội đồng quản trị

Ông/Bà:............... Chức vụ: Tổng giám đốc (Giám đốc)

Ông/Bà:............... Chức vụ: Kế toán trưởng (Giám đốc Tài chính)

Chúng tôi đảm bảo rằng các thông tin và số liệu trong Bản cáo bạch này là chính xác, trung thực và cam kết chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của những thông tin và số liệu này. Trong phạm vi trách nhiệm và thông tin được biết, chúng tôi đảm bảo không có thông tin hoặc số liệu sai sót mà có thể gây ảnh hưởng đối với các thông tin trong Bản cáo bạch.

2. Tổ chức bảo lãnh phát hành/Tổ chức bảo lãnh phát hành chính (trường hợp có tổ hợp bảo lãnh phát hành), Tổ chức tư vấn

Đại diện theo pháp luật (hoặc đại diện được ủy quyền): Ông/Bà:.... Chức vụ:..................................................................................................

Theo Giấy ủy quyền số ... ngày... tháng ... năm ... của Người đại diện theo pháp luật (trường hợp đại diện được ủy quyền)

Bản cáo bạch này là một phần của hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng do (tên Tổ chức bảo lãnh phát hành/Tổ chức bảo lãnh phát hành chính, Tổ chức tư vấn) tham gia lập trên cơ sở Hợp đồng số ... ngày ... tháng ... năm ... (Hợp đồng bảo lãnh phát hành, Hợp đồng tư vấn) với  (tên Tổ chức phát hành). Trong phạm vi trách nhiệm và thông tin được biết, chúng tôi đảm bảo rằng việc phân tích, đánh giá và lựa chọn ngôn từ trong Bản cáo bạch này đã được thực hiện một cách hợp lý và cẩn trọng dựa trên cơ sở các thông tin và số liệu do ....................... (tên Tổ chức phát hành) cung cấp.

II. CÁC NHÂN TỐ RỦI RO (việc phân tích các nhân tố rủi ro cần nêu ảnh hưởng đến lĩnh vực hoạt động kinh doanh, tình hình tài chính, kết quả hoạt động kinh doanh của Tổ chức phát hành, đợt chào bán, dự án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán. Các nhân tố rủi ro cần được phân loại và đặt tiêu đề phù hợp theo nhóm, sắp xếp theo thứ tự các nhân tố rủi ro có ảnh hưởng tiêu cực theo mức độ từ cao đến thấp.)

1. Đối với Tổ chức phát hành không phải là tổ chức tín dụng

1.1.   Rủi ro về kinh tế

1.2.   Rủi ro về luật pháp

1.3.   Rủi ro đặc thù (ngành, lĩnh vực hoạt động...)

1.4.   Rủi ro về đợt chào bán (việc chào bán, dự án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán)

1.5.   Rủi ro pha loãng

1.6.   Rủi ro quản trị công ty

1.7.   Rủi ro khác (thiên tai, dịch bệnh, chiến tranh...)

2. Đối với Tổ chức phát hành là tổ chức tín dụng

2.1.   Rủi ro về kinh tế

2.2.   Rủi ro về luật pháp

2.3.   Rủi ro đặc thù

a) Rủi ro về tín dụng (phân tích rủi ro có thể xảy ra do có một số khách hàng, đối tác không thực hiện hoặc không có khả năng thực hiện một phần hoặc toàn bộ nghĩa vụ trả nợ, thanh toán theo hợp đồng hoặc thỏa thuận với Tổ chức phát hành)

b) Rủi ro thị trường (phân tích rủi ro có thể xảy ra do biến động bất lợi của lãi suất, tỷ giá, giá vàng, giá chứng khoán, giá hàng hóa trên thị trường)

c) Rủi ro lãi suất trên sổ ngân hàng (phân tích rủi ro do biến động bất lợi của lãi suất đối với thu nhập, giá trị tài sản, giá trị nợ phải trả, giá trị cam kết ngoại bảng của Tổ chức phát hành)

d) Rủi ro hoạt động (phân tích rủi ro có thể xảy ra do các quy trình nội bộ quy định không đầy đủ hoặc có sai sót, do yếu tố con người, do các lỗi, sự cố của hệ thống hoặc do các yếu tố bên ngoài làm tổn thất về tài chính, tác động tiêu cực phi tài chính đối với Tổ chức phát hành)

đ) Rủi ro thanh khoản (phân tích rủi ro có thể xảy ra do Tổ chức phát hành không có khả năng thực hiện các nghĩa vụ trả nợ khi đến hạn hoặc Tổ chức phát hành có khả năng thực hiện nghĩa vụ trả nợ khi đến hạn nhưng phải trả chi phí cao hơn mức chi phí bình quân của thị trường)

e) Rủi ro tập trung (phân tích rủi ro có thể xảy ra do Tổ chức phát hành có hoạt động kinh doanh tập trung vào một khách hàng (bao gồm người có liên quan), đối tác, sản phẩm, giao dịch, ngành, lĩnh vực kinh tế, loại tiền tệ ở mức độ có tác động đáng kể đến thu nhập, trạng thái rủi ro của Tổ chức phát hành)

g) Rủi ro từ các hoạt động ngoại bảng (phân tích các giao dịch kỳ hạn, các khoản cam kết cho vay, các khoản bảo lãnh L/C có khả năng ảnh hưởng đến tình hình tài chính của Tổ chức phát hành)

h) Rủi ro đặc thù khác

2.4.   Rủi ro về đợt chào bán (việc chào bán, dự án sử dụng số vốn thu được từ đợt chào bán)

2.5.   Rủi ro pha loãng

2.6.   Rủi ro quản trị công ty

2.7.   Rủi ro khác (thiên tai, dịch bệnh, chiến tranh ...)

III.     CÁC KHÁI NIỆM

(Những từ, nhóm từ viết tắt, thuật ngữ chuyên ngành, kỹ thuật; những từ, nhóm từ khó hiểu, có thể gây hiểu lầm trong Bản cáo bạch cần phải được giải thích)

IV.    THÔNG TIN VỀ CÁC DOANH NGHIỆP BỊ HỢP NHẤT TRƯỚC THỜI ĐIỂM HỢP NHẤT (nêu thông tin theo từng doanh nghiệp)

1. Thông tin chung về Doanh nghiệp (tên đầy đủ, tên viết tắt, tên viết bằng tiếng nước ngoài, số Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính, vốn điều lệ, ngành nghề kinh doanh chính, người đại diện theo pháp luật, mã cổ phiếu, sàn niêm yết/đăng ký giao dịch, thời điểm hủy niêm yết/đăng ký giao dịch (nếu có))

2. Tóm tắt quá trình hình thành và phát triển của Doanh nghiệp (nêu những sự kiện quan trọng trong lịch sử hình thành, phát triển và trong lĩnh vực hoạt động kinh doanh của Doanh nghiệp)

3. Cơ cấu tổ chức của Doanh nghiệp (và cơ cấu của nhóm công ty, nếu có) (thể hiện bằng sơ đồ kèm theo diễn giải)

4. Cơ Cấu quản trị và bộ máy quản lý của Doanh nghiệp (thể hiện bằng sơ đồ kèm theo diễn giải)

5. Thông tin về công ty mẹ, công ty con của Doanh nghiệp, những công ty nắm quyền kiểm soát hoặc cổ phần, phần vốn góp chi phối đối với Doanh nghiệp, những công ty mà Doanh nghiệp nắm quyền kiểm soát hoặc cổ phần, phần vốn góp chi phối (danh sách các công ty bao gồm: tên, ngày thành lập, số Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, hoạt động kinh doanh chính, tỷ lệ sở hữu của các công ty này tại Doanh nghiệp, tỷ lệ sở hữu của Doanh nghiệp tại các công ty này)

6. Hoạt động kinh doanh

(Nêu các nội dung về hoạt động kinh doanh của Doanh nghiệp căn cứ theo đặc điểm ngành hoạt động)

6.1. Đối với Doanh nghiệp không phải là tổ chức tín dụng

- Mô tả các sản phẩm, dịch vụ chính;

-Sản lượng sản phẩm, giá trị dịch vụ (tỷ lệ từng loại sản phẩm, dịch vụ trong doanh thu, lợi nhuận trong 02 năm liền trước năm đăng ký chào bán và đến thời điểm bị hợp nhất);

- Thị trường hoạt động (doanh thu, lợi nhuận theo từng thị trường);

-Tài sản (nêu tên, nguyên giá, giá trị còn lại của từng tài sản lớn thuộc sở hữu của Doanh nghiệp);

- Các hợp đồng lớn (nêu thông tin các hợp đồng lớn trong 02 năm liền trước năm đăng ký chào bán và đến thời điểm bị hợp nhất bao gồm các nội dung về tên, giá trị, thời gian thực hiện, sản phẩm, dịch vụ đầu vào, đầu ra, các đối tác tham gia);

- Các khách hàng, nhà cung cấp lớn (nêu thông tin về các khách hàng, nhà cung cấp lớn của Doanh nghiệp trong 02 năm liền trước năm đăng ký chào bán và đến thời điểm bị hợp nhất bao gồm các nội dung về tên, giá trị giao dịch, thời gian giao dịch, sản phẩm, dịch vụ);

- Vị thế của Doanh nghiệp so với các doanh nghiệp khác trong cùng ngành (nêu thông tin một cách cẩn trọng và hợp lý, nêu nguồn cung cấp thông tin và số liệu công bố);

- Quyền sở hữu trí tuệ, nhãn hiệu, tên thương mại, sáng chế.

6.2. Đối với Doanh nghiệp là tổ chức tín dụng

- Loại sản phẩm, dịch vụ (tỷ lệ từng loại sản phẩm, dịch vụ trong doanh thu, lợi nhuận trong 02 năm liền trước năm đăng ký chào bán và đến thời điểm bị hợp nhất);

- Huy động vốn (cơ cấu, tỷ trọng nguồn vốn huy động trong nước, ngoài nước trong 02 năm liền trước năm đăng ký chào bán và đến thời điểm bị hợp nhất);

- Hoạt động tín dụng (tổng dư nợ cho vay, tỷ lệ an toàn vốn, tỷ lệ nợ khó đòi, rủi ro lãi suất, phân loại... trong 02 năm liền trước năm đăng ký chào bán và đến thời điểm bị hợp nhất);

- Hoạt động kinh doanh ngoại tệ và thanh toán (tình hình hoạt động kinh doanh ngoại tệ và thanh toán, các dịch vụ thanh toán trong nước và thanh toán quốc tế trong 02 năm liền trước năm đăng ký chào bán và đến thời điểm bị hợp nhất);

- Hoạt động ngân hàng đại lý (nếu có);

- Hoạt động kinh doanh khác (nếu có);

- Tài sản (nêu tên, nguyên giá, giá trị còn lại của từng tài sản lớn thuộc sở hữu của Doanh nghiệp);

- Quản lý rủi ro và bảo toàn vốn (nêu các chính sách quản lý rủi ro áp dụng);

- Thị trường hoạt động (mạng lưới chi nhánh, phòng giao dịch, văn phòng đại diện; mạng lưới khách hàng và các loại dịch vụ cho khách hàng);

- Vị thế của Doanh nghiệp so với các doanh nghiệp khác trong cùng ngành (nêu thông tin một cách cẩn trọng và hợp lý, nêu nguồn cung cấp thông tin và số liệu công bố).

7. Kết quả hoạt động kinh doanh

(Nêu thông tin trong 02 năm liền trước năm đăng ký chào bán và đến thời điểm bị hợp nhất)

Chỉ tiêu

(Theo các kỳ kế toán trước thời điểm hợp nhất)

* Đối với Doanh nghiệp không phải là tổ chức tín dụng:

- Tổng giá trị tài sản

- Doanh thu thuần

- Lợi nhuận thuần từ hoạt động kinh doanh

- Lợi nhuận khác

- Lợi nhuận trước thuế

- Lợi nhuận sau thuế

- Tỷ lệ chia lợi nhuận hoặc trả có tức

* Đối với Doanh nghiệp là tổ chức tín dụng:

- Tổng giá trị tài sản

- Doanh thu thuần hoặc Thu nhập lãi thuần

- Tổng thu nhập hoạt động

- Lợi nhuận thuần từ hoạt động kinh doanh trước chi phí dự phòng rủi ro tín dụng

- Lợi nhuận trước thuế

- Lợi nhuận sau thuế

- Tỷ lệ chia lợi nhuận hoặc trả cổ tức

 

- Ý kiến của Tổ chức kiểm toán độc lập (nếu có).

8. Các chỉ tiêu tài chính chủ yếu

(Nêu thông tin trong 02 năm liền trước năm đăng ký chào bán và đến thời điểm bị hợp nhất)

8.1. Đối với Doanh nghiệp không phải là tổ chức tín dụng

Các chỉ tiêu

(Theo các kỳ kế toán trước thời điểm hợp nhất)

1. Khả năng thanh toán

- Hệ số thanh toán ngắn hạn:

Tài sản ngắn hạn/Nợ ngắn hạn

- Hệ số thanh toán nhanh:

(Tài sản ngắn hạn - Hàng tồn kho)/Nợ ngắn hạn

 

2. Cơ cấu vốn

- Hệ số Nợ/Tổng tài sản

-  Hệ số Nợ/vốn chủ sở hữu

 

3. Năng lực hoạt động

- Vòng quay tổng tài sản:

Doanh thu thuần/Tổng tài sản bình quân

- Vòng quay vốn lưu động:

Doanh thu thuần/Tổng tài sản ngắn hạn bình quân

- Vòng quay hàng tồn kho:

Giá vốn hàng bán/Hàng tồn kho bình quân

 

4. Khả năng sinh lời

- Tỷ suất lợi nhuận trên doanh thu (ROS):

Lợi nhuận sau thuế/Doanh thu thuần

- Hệ số lợi nhuận sau thuế trên vốn kinh doanh (ROA):

Lợi nhuận sau thuế/Tổng tài sản bình quân

- Hệ số lợi nhuận sau thuế trên vốn chủ sở hữu (ROE)

Lợi nhuận sau thuế/vốn chủ sở hữu bình quân

-  Thu nhập trên cổ phần (EPS)

 

- Ý kiến của Tổ chức kiểm toán độc lập (nếu có).

8.2.Đối với Doanh nghiệp là tổ chức tín dụng

Chỉ tiêu

(Theo các kỳ kế toán trước thời điểm hợp nhất)

1. Chỉ tiêu về vốn

- Vốn điều lệ

- Vốn tự có

-  Tỷ lệ an toàn vốn

 

2. Chất lượng tài sản

- Tỷ lệ nợ quá hạn

- Tỷ lệ nợ xấu

- (Số dư các khoản cho vay và ứng trước khách hàng + các khoản cho vay các tổ chức tín dụng khác)/Tổng tài sản

-Tài sản có sinh lời/Tổng tài sản có nội bảng

 

3. Khả năng thanh khoản

- Tỷ lệ tài sản có tính thanh khoản cao bình quân/Tổng tài sản bình quân

- Tỷ lệ nguồn vốn ngắn hạn được sử dụng cho vay trung và dài hạn

- Tỷ lệ dư nợ cho vay/Tổng tiền gửi

 

4. Kết quả hoạt động kinh doanh

- Tỷ lệ Lợi nhuận trước thuế/vốn chủ sở hữu bình quân

- Tỷ lệ Lợi nhuận trước thuế/Tổng tài sản bình quân

- Thu nhập lãi cận biên (NIM)

- Hệ số lợi nhuận sau thuế trên vốn kinh doanh

(ROA):

Lợi nhuận sau thuế/Tổng tài sản bình quân

- Hệ số lợi nhuận sau thuế trên vốn chủ sở hữu bình quân (ROE)

Lợi nhuận sau thuế/vốn chủ sở hữu bình quân

- Thu nhập trên cổ phần (EPS)

- Thu nhập dịch vụ/Tổng thu nhập

- Thu nhập ròng từ hoạt động dịch vụ/Lợi nhuận trước thuế

 

(Tổ chức tín dụng xác định các chỉ tiêu nêu trên áp dụng theo các quy định, hướng dẫn của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam)

- Ý kiến của Tổ chức kiểm toán độc lập (nếu có).

9. Ý kiến của Tổ chức kiểm toán đối với Báo cáo tài chính năm của Doanh nghiệp (trường hợp ý kiến kiểm toán là ý kiến ngoại trừ, nêu nội dung giải trình về ảnh hưởng của việc ngoại trừ đã được Tổ chức kiểm toán xác nhận)

V. TÌNH HÌNH VÀ ĐẶC ĐIỂM CỦA TỔ CHỨC PHÁT HÀNH (đối với trường hợp hợp nhất, nêu thông tin từ thời điểm hợp nhất đến thời điểm hiện tại; đối với các trường hợp cơ cấu lại do sáp nhập, mua lại doanh nghiệp, bán tài sản và tách công ty, nêu thông tin làm rõ tình hình của Tổ chức phát hành trước và sau thời điểm cơ cấu lại, tách công ty)

1. Thông tin chung về Tổ chức phát hành (tên đầy đủ, tên viết tắt, tên viết bằng tiếng nước ngoài, số Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax, vốn điều lệ, ngành nghề kinh doanh chính, người đại diện theo pháp luật, mã cổ phiếu, sàn niêm yết/đăng ký giao dịch)

2. Tóm tắt quá trình hình thành và phát triển của Tổ chức phát hành (nêu những sự kiện quan trọng trong lịch sử hình thành, phát triển và trong lĩnh vực hoạt động kinh doanh của Tổ chức phát hành)

3. Cơ cấu tổ chức của Tổ chức phát hành (và cơ cấu của nhóm công ty, nếu có) (thể hiện bằng sơ đồ kèm theo diễn giải)

4. Cơ cấu quản trị và bộ máy quản lý của Tổ chức phát hành (thể hiện bằng sơ đồ kèm theo diễn giải)

5. Thông tin về công ty mẹ, công ty con của Tổ chức phát hành, những công ty nắm quyền kiểm soát hoặc cổ phần chi phối đối với Tổ chức phát hành, những công ty mà Tổ chức phát hành đang nắm quyền kiểm soát hoặc cổ phần, phần vốn góp chi phối (danh sách các công ty trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán và đến thời điểm hiện tại, kèm theo thông tin cụ thể tính đến thời điểm nắm giữ gần nhất bao gồm bao gồm: tên, ngày thành lập, số Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, hoạt động kinh doanh chính, tỷ lệ sở hữu và tỷ lệ biểu quyết của các công ty này tại Tổ chức phát hành, tỷ lệ sở hữu và tỷ lệ biểu quyết của Tổ chức phát hành tại các công ty này)

6. Thông tin về quá trình tăng, giảm vốn điều lệ của Tổ chức phát hành (thông tin về các đợt tăng, giảm vốn kể từ thời điểm hoạt động theo hình thức công ty cổ phần bao gồm thời điểm tăng/giảm vốn, giá trị vốn tăng/giảm, hình thức tăng/giảm vốn, đơn vị cấp, ý kiến của đơn vị kiểm toán (nếu có))

7. Thông tin về các khoản góp vốn, thoái vốn lớn của Tổ chức phát hành tại các doanh nghiệp khác (nêu giá trị và phương thức thực hiện của các khoản góp vốn/thoái vốn trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán và đến thời điểm hiện tại có giá trị từ 10% tổng tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Tổ chức phát hành tại thời điểm thực hiện)

8. Thông tin về chứng khoán đang lưu hành

8.1. Cổ phiếu phổ thông (nêu số lượng, tỷ lệ sở hữu của tổ chức, cá nhân trong nước, nước ngoài, tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ trên 50% vốn điều lệ)

8.2. Cổ phiếu ưu đãi (nêu số lượng, loại cổ phiếu, tỷ lệ sở hữu, tỷ lệ biểu quyết của tổ chức, cá nhân trong nước, nước ngoài, tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ trên 50% vốn điều lệ, các đặc điểm khác)

8.3. Các loại chứng khoán khác (nếu số lượng, đặc điểm của từng loại)

9. Thông tin về tỷ lệ sở hữu nước ngoài

- Tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa tại Tổ chức phát hành theo quy định pháp luật;

- Tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa tại Tổ chức phát hành theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông và quy định tại Điều lệ Công ty (nếu có);

- Tỷ lệ sở hữu nước ngoài tại Tổ chức phát hành hiện tại.

10. Hoạt động kinh doanh

(Tổ chức phát hành nêu các nội dung để làm rõ về hoạt động kinh doanh căn cứ theo đặc điểm ngành hoạt động)

10.1. Đối với Tổ chức phát hành không phải là tổ chức tín dụng

10.1.1. Đặc điểm hoạt động kinh doanh

- Mô tả các sản phẩm, dịch vụ chính, quy trình sản xuất kinh doanh, công nghệ áp dụng …;

- Tính thời vụ của hoạt động sản xuất kinh doanh;

- Sản lượng sản phẩm, giá trị dịch vụ (tỷ lệ từng loại sản phẩm, dịch vụ trong doanh thu, lợi nhuận trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán và đến thời điểm hiện tại).

10.1.2. Tài sản (nêu tên, nguyên giá, giá trị còn lại của từng tài sản lớn thuộc sở hữu của Tổ chức phát hành)

10.1.3. Thị trường hoạt động (doanh thu, lợi nhuận theo từng thị trường)

10.1.4. Báo cáo tình hình đầu tư, hiệu quả đầu tư, hiệu quả sản xuất kinh doanh, cung cấp dịch vụ trong các lĩnh vực hoạt động chính của Tổ chức phát hành

10.1.5. Các hợp đồng lớn (nêu thông tin các hợp đồng lớn đã được thực hiện, đã được ký kết và chưa thực hiện trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán và đến thời điểm hiện tại bao gồm các nội dung về tên; giá trị; thời điểm ký kết; thời gian thực hiện; sản phẩm, dịch vụ đầu vào, đầu ra; các đối tác tham gia và mối quan hệ với thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng giám đốc (Phó Giám đốc), cổ đông lớn của Tổ chức phát hành; các điều khoản quan trọng khác trong hợp đồng)

10.1.6. Các khách hàng, nhà cung cấp lớn (nêu thông tin về các khách hàng, nhà cung cấp lớn của Tổ chức phát hành trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán và đến thời điểm hiện tại bao gồm các nội dung về tên; giá trị giao dịch trên doanh thu/doanh số mua hàng; thời gian giao dịch; sản phẩm, dịch vụ; mối quan hệ với thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng giám đốc (Phó Giám đốc), cổ đông lớn của Tổ chức phát hành)

10.1.7. Vị thế của Tổ chức phát hành trong ngành (nêu thông tin một cách cẩn trọng và hợp lý, nêu nguồn cung cấp thông tin và số liệu công bố)

- Vị thế của Tổ chức phát hành so với các doanh nghiệp khác trong cùng ngành (phân tích theo ngành hoạt động của Tổ chức phát hành, các bên tham gia và mức độ cạnh tranh, vị thế và thị phần của Tổ chức phát hành trong ngành; trường hợp không có thông tin cần nêu rõ);

- Triển vọng phát triển của ngành;

- Đánh giá về sự phù hợp định hướng phát triển của Tổ chức phát hành so với định hướng của ngành, chính sách của Nhà nước, xu thế chung trên thế giới.

10.1.8. Hoạt động Marketing

10.1.9. Quyền sở hữu trí tuệ, nhãn hiệu, tên thương mại, sáng chế

10.1.10. Chính sách nghiên cứu và phát triển (nêu thông tin về các chính sách trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán và đến thời điểm hiện tại, đánh giá ảnh hưởng tới tình hình hoạt động kinh doanh của Tổ chức phát hành)

10.1.11. Chiến lược kinh doanh (tổng quan về các chiến lược, thời gian dự kiến thực hiện, nguồn vốn và nguồn lực dự kiến…)

10.1.12. Trường hợp Tổ chức phát hành hoạt động trong lĩnh vực ngành nghề kinh doanh có điều kiện, nêu thông tin về việc đáp ứng các điều kiện kinh doanh theo quy định pháp luật liên quan

10.2. Đối với Tổ chức phát hành là tổ chức tín dụng

10.2.1. Đặc điểm hoạt động kinh doanh

- Loại sản phẩm, dịch vụ (tỷ lệ từng loại sản phẩm, dịch vụ trong doanh thu, lợi nhuận trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán và đến thời điểm hiện tại);

- Huy động vốn (cơ cấu, tỷ trọng nguồn vốn huy động trong nước, ngoài nước trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán và đến thời điểm hiện tại);

- Hoạt động tín dụng (hiệu quả, tỷ lệ an toàn vốn, tổng dư nợ cho vay, tỷ lệ nợ khó đòi, rủi ro lãi suất, phân loại... trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán và đến thời điểm hiện tại);

- Hoạt động kinh doanh ngoại tệ và thanh toán (tình hình hoạt động kinh doanh ngoại tệ và thanh toán, các dịch vụ thanh toán trong nước và thanh toán quốc tế trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán và đến thời điểm hiện tại);

- Hoạt động ngân hàng đại lý (nếu có);

- Hoạt động kinh doanh khác (nếu có).

10.2.2. Tài sản (nêu tên, nguyên giá, giá trị còn lại của từng tài sản lớn thuộc sở hữu của Tổ chức phát hành)

10.2.3. Quản lý rủi ro và bảo toàn vốn

- Các chính sách quản lý rủi ro đang áp dụng (rủi ro tín dụng, rủi ro hoạt động, rủi ro thị trường...);

- Đánh giá tình hình thực hiện, giải pháp khắc phục các tồn tại, hạn chế (nếu có).

10.2.4. Thị trường hoạt động

- Mạng lưới chi nhánh, phòng giao dịch, văn phòng đại diện;

- Mạng lưới khách hàng và các loại dịch vụ cho khách hàng;

- Vị thế của Tổ chức phát hành trong ngành (nêu thông tin về vị thế và thị phần của Tổ chức phát hành so với các doanh nghiệp khác trong cùng ngành. Thông tin phải được nêu một cách cẩn trọng và hợp lý, nêu nguồn cung cấp thông tin và số liệu công bố).

10.2.5. Các dự án phát triển hoạt động kinh doanh (nêu thông tin về các dự án lớn trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán và đến thời điểm hiện tại, đánh giá ảnh hưởng tới tình hình hoạt động kinh doanh của Tổ chức phát hành)

10.2.6. Chiến lược kinh doanh (tổng quan về các chiến lược, thời gian dự kiến thực hiện, nguồn vốn và nguồn lực dự kiến...)

11. Chính sách đối với người lao động

- Số lượng người lao động tính đến thời điểm hiện tại, số lượng người lao động bình quân trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán (phân loại theo trình độ người lao động, lao động thường xuyên hoặc thời vụ);

- Chính sách đào tạo, lương thưởng, trợ cấp...;

- Quy chế phát hành cổ phiếu cho người lao động (nếu có).

12. Chính sách cổ tức (nêu các chính sách liên quan đến việc trả cổ tức, tỷ lệ cổ tức trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán)

13. Thông tin về tình hình sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán gần nhất

- Nêu tóm tắt tình hình sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán gần nhất trong 02 năm tính đến thời điểm đăng ký chào bán theo Báo cáo sử dụng vốn đã được kiểm toán/Báo cáo tài chính được kiểm toán có thuyết minh chi tiết việc sử dụng vốn;

- Trường hợp việc sử dụng vốn thực tế có sự điều chỉnh so với phương án ban đầu, nêu nội dung điều chỉnh, nguyên nhân, cấp có thẩm quyền phê duyệt (số, ngày ký văn bản), thời điểm thực hiện điều chỉnh.

14. Tình hình thanh toán gốc và lãi trái phiếu đã phát hành trong 03 năm liên tiếp liền trước năm đăng ký chào bán và đến thời điểm hiện tại (nếu có)

15. Thông tin về những cam kết nhưng chưa thực hiện của Tổ chức phát hành (nêu thông tin về các cam kết có thể ảnh hưởng tới hoạt động kinh doanh, tình hình tài chính của Tổ chức phát hành như thông tin về các hợp đồng thuê sử dụng đất, trái phiếu chưa đáo hạn, các quyền chưa thực hiện của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi...)

16. Các thông tin, nghĩa vụ nợ tiềm ẩn, tranh chấp kiện tụng liên quan tới Tổ chức phát hành có thể ảnh hưởng đến hoạt động kinh doanh, tình hình tài chính của Tổ chức phát hành, đợt chào bán, dự án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán

17. Thông tin về cam kết của Tổ chức phát hành không thuộc trường hợp đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự hoặc đã bị kết án về một trong các tội xâm phạm trật tự quản lý kinh tế mà chưa được xóa án tích

VI. KẾT QUẢ HOẠT ĐỘNG KINH DOANH, TÌNH HÌNH TÀI CHÍNH VÀ DỰ KIẾN KẾ HOẠCH CỦA TỔ CHỨC PHÁT HÀNH

(Nêu các chỉ tiêu trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán và lũy kế đến quý gần nhất căn cứ theo các Báo cáo tài chính của Tổ chức phát hành theo quy định)

1. Kết quả hoạt động kinh doanh

1.1. Tóm tắt một số chỉ tiêu về hoạt động kinh doanh của Tổ chức phát hành

Chỉ tiêu

Năm X-2

Năm X-1

Lũy kế đến quý gần nhất

Ghi chú

* Đối với Tổ chức phát hành không phải là tổ chức tín dụng:

- Tổng giá trị tài sản

- Doanh thu thuần

- Lợi nhuận thuần từ hoạt động kinh doanh

- Lợi nhuận khác

- Lợi nhuận trước thuế

- Lợi nhuận sau thuế

- Tỷ lệ lợi nhuận trả cổ tức

- Tỷ lệ cổ tức

* Đối với Tổ chức phát hành là tổ chức tín dụng:

- Tổng giá trị tài sản

- Doanh thu thuần hoặc Thu nhập lãi thuần

- Tổng thu nhập hoạt động

- Lợi nhuận thuần từ hoạt động kinh doanh trước chi phí dự phòng rủi ro tín dụng

- Lợi nhuận trước thuế

- Lợi nhuận sau thuế

- Tỷ lệ lợi nhuận trả cổ tức

- Tỷ lệ cổ tức

 

 

 

 

 

 

 

 

- Các chỉ tiêu khác (Tổ chức phát hành nêu các chỉ tiêu để làm rõ về kết quả hoạt động kinh doanh căn cứ theo đặc điểm ngành hoạt động);

- Ý kiến của Tổ chức kiểm toán độc lập (nếu có).

1.2. Những nhân tố ảnh hưởng đến hoạt động kinh doanh của Tổ chức phát hành

- Những nhân tố chính tác động đến tình hình hoạt động kinh doanh của Tổ chức phát hành (phân tích trong giai đoạn nêu trên, nêu những sự kiện bất thường (nếu có); trường hợp tình hình hoạt động kinh doanh biến động lớn, phân tích nguyên nhân);

- Những biến động lớn có thể ảnh hưởng tới kết quả hoạt động kinh doanh của Tổ chức phát hành kể từ thời điểm kết thúc năm tài chính gần nhất, trường hợp không có cần nêu rõ.

2. Tình hình tài chính

(Tổ chức phát hành nêu các chỉ tiêu để làm rõ về tình hình tài chính căn cứ theo đặc điểm ngành hoạt động)

2.1. Đối với Tổ chức phát hành không phải là tổ chức tín dụng

2.1.1. Các chỉ tiêu cơ bản

- Báo cáo về vốn điều lệ, vốn kinh doanh và tình hình sử dụng vốn điều lệ, vốn kinh doanh;

- Trích khấu hao tài sản cố định (nêu phương pháp trích khấu hao, những thay đổi trong chính sách khấu hao, việc tuân thủ theo chế độ quy định);

- Mức lương bình quân (so sánh với mức lương bình quân của các doanh nghiệp khác cùng ngành trong cùng địa bàn);

- Tình hình công nợ (tổng số nợ phải thu, tổng số nợ phải trả);

- Các khoản phải thu; trường hợp có các khoản phải thu quá hạn, nêu giá trị, thời gian quá hạn, nguyên nhân, đánh giá khả năng thu hồi;

- Các khoản phải trả:

+ Nợ ngắn hạn, nợ dài hạn;

+ Tình hình thanh toán các khoản nợ

• Có thanh toán, đầy đủ, đúng hạn lãi và gốc không;

• Trường hợp quá hạn, nêu giá trị, thời gian quá hạn, nguyên nhân, đánh giá khả năng thanh toán;

• Trường hợp vi phạm các điều khoản khác trong hợp đồng/cam kết, nêu thông tin cụ thể, nguyên nhân và giải pháp khắc phục (bao gồm các vi phạm của Tổ chức phát hành và công ty con, nếu có).

+ Trái phiếu chưa đáo hạn (nêu thông tin trái phiếu theo từng đợt phát hành bao gồm giá trị, lãi suất, thời điểm phát hành, kỳ hạn, thời hạn chuyển đổi, các điều khoản quan trọng khác, nếu có)).

- Các khoản phải nộp theo luật định (nêu giá trị, việc tuân thủ theo quy định pháp luật);

- Trích lập các quỹ (nêu giá trị, việc tuân thủ quy định pháp luật và Điều lệ công ty);

- Những biến động lớn có thể ảnh hưởng tới tình hình tài chính của Tổ chức phát hành kể từ thời điểm kết thúc năm tài chính gần nhất, trường hợp không có cần nêu rõ.

2.1.2. Các chỉ tiêu tài chính chủ yếu

Các chỉ tiêu

Năm X-2

Năm X-1

Ghi chú

1. Khả năng thanh toán

- Hệ số thanh toán ngắn hạn:

Tài sản ngắn hạn/Nợ ngắn hạn

- Hệ số thanh toán nhanh:

(Tài sản ngắn hạn - Hàng tồn kho)/Nợ ngắn hạn

 

 

 

2. Cơ cấu vốn

- Hệ số Nợ/Tổng tài sản

- Hệ số Nợ/Vốn chủ sở hữu

 

 

 

 

 

 

3. Năng lực hoạt động

- Vòng quay tổng tài sản:

Doanh thu thuần/Tổng tài sản bình quân

- Vòng quay vốn lưu động:

Doanh thu thuần/Tổng tài sản ngắn hạn bình quân

- Vòng quay hàng tồn kho:

Giá vốn hàng bán/Hàng tồn kho bình quân

 

 

 

4. Khả năng sinh lời

- Tỷ suất lợi nhuận trên doanh thu (ROS):

Lợi nhuận sau thuế/Doanh thu thuần

- Hệ số lợi nhuận sau thuế trên vốn kinh doanh (ROA):

Lợi nhuận sau thuế/Tổng tài sản bình quân

- Hệ số lợi nhuận sau thuế trên vốn chủ sở hữu (ROE):

Lợi nhuận sau thuế/vốn chủ sở hữu bình quân

- Thu nhập trên cả phần (EPS)

 

 

 

- Ý kiến của Tổ chức kiểm toán độc lập (nếu có).

2.2. Đối với Tổ chức phát hành là tổ chức tín dụng

2.2.1. Các chỉ tiêu cơ bản

- Báo cáo về vốn điều lệ, vốn kinh doanh và tình hình sử dụng vốn điều lệ, vốn kinh doanh;

- Trích khấu hao tài sản cố định (nêu phương pháp trích khấu hao, những thay đổi trong chính sách khấu hao, việc tuân thủ theo chế độ quy định);

- Mức lương bình quân (so sánh với mức lương bình quân của các doanh nghiệp khác cùng ngành trong cùng địa bàn);

- Tình hình công nợ (tổng số nợ phải thu, tổng số nợ phải trả);

- Trái phiếu chưa đáo hạn (nêu thông tin trái phiếu theo từng đợt phát hành bao gồm giá trị, lãi suất, thời điểm phát hành, kỳ hạn, thời hạn chuyển đổi, các điều khoản quan trọng khác, nếu có);

- Các khoản phải nộp theo luật định (nêu giá trị, việc tuân thủ theo quy định pháp luật);

- Trích lập các quỹ (nêu giá trị, việc tuân thủ quy định pháp luật và Điều lệ công ty);

- Những biến động lớn có thể ảnh hưởng tới tình hình tài chính của Tổ chức phát hành kể từ thời điểm kết thúc năm tài chính gần nhất, trường hợp không có cần nêu rõ.

2.2.2. Các chỉ tiêu tài chính chủ yếu

Chỉ tiêu

Năm X-2

Năm X-1

Ghi chú

1. Chỉ tiêu về vốn -Vốn điều lệ

- Vốn tự có

- Tỷ lệ an toàn vốn

 

 

 

2. Chất lượng tài sản

- Tỷ lệ nợ quá hạn

- Tỷ lệ nợ xấu

- (Số dư các khoản cho vay và ứng trước khách hàng + các khoản cho vay các tổ chức tín dụng khác)/Tổng tài sản

- Tài sản có sinh lời/Tổng tài sản có nội bảng

 

 

 

3. Khả năng thanh khoản

- Tỷ lệ tài sản có tính thanh khoản cao bình quân /Tổng tài sản bình quân

- Tỷ lệ nguồn vốn ngắn hạn được sử dụng cho vay trung và dài hạn

- Tỷ lệ dư nợ cho vay/Tổng tiền gửi

 

 

 

4. Kết quả hoạt động kinh doanh

- Tỷ lệ Lợi nhuận trước thuế/vốn chủ sở hữu bình quân

- Tỷ lệ Lợi nhuận trước thuế/Tổng tài sản bình quân

- Thu nhập lãi cận biên (NIM)

- Hệ số lợi nhuận sau thuế trên vốn kinh doanh (ROA):

Lợi nhuận sau thuế/Tổng tài sản bình quân

- Hệ số lợi nhuận sau thuế trên vốn chủ sở hữu (ROE):

Lợi nhuận sau thuế/vốn chủ sở hữu bình quân

- Thu nhập trên cổ phần (EPS)

- Thu nhập dịch vụ/Tổng thu nhập

- Thu nhập ròng từ hoạt động dịch vụ/Lợi nhuận trước thuế

 

 

 

 (Tổ chức tín dụng xác định các chỉ tiêu nêu trên áp dụng theo các quy định, hướng dẫn của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam)

- Ý kiến của Tổ chức kiểm toán độc lập (nếu có).

3. Ý kiến của Tổ chức kiểm toán đối với Báo cáo tài chính của Tổ chức phát hành

- Ý kiến của Tổ chức kiểm toán thực hiện kiểm toán Báo cáo tài chính năm của Tổ chức phát hành (trường hợp ý kiến kiểm toán là ý kiến ngoại trừ, Tổ chức phát hành nêu nội dung giải trình về ảnh hưởng của việc ngoại trừ đã được Tổ chức kiểm toán xác nhận).

- Ý kiến của Tổ chức kiểm toán thực hiện kiểm toán/soát xét Báo cáo tài chính bán niên năm đăng ký chào bán của Tổ chức phát hành (nếu có) (trường hợp ý kiến kiểm toán/soát xét là ý kiến ngoại trừ, Tổ chức phát hành nêu nội dung giải trình về ảnh hưởng của việc ngoại trừ đã được Tổ chức kiểm toán xác nhận).

4. Kế hoạch doanh thu, lợi nhuận và cổ tức

Chỉ tiêu

Năm X...

Kế hoạch

% tăng giảm so với năm trước

Doanh thu thuần hoặc Thu nhập lãi thuần

 

 

Lợi nhuận sau thuế

 

 

Tỷ lệ Lợi nhuận sau thuế/Doanh thu thuần hoặc Thu nhập lãi thuần

 

 

Tỷ lệ Lợi nhuận sau thuế/vốn chủ sở hữu bình quân

 

 

Cổ tức

 

 

- Cấp có thẩm quyền thông qua kế hoạch nêu trên (Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị ...);

- Căn cứ để đạt kế hoạch doanh thu, lợi nhuận và cổ tức nêu trên (nêu thông tin một cách cẩn trọng và hợp lý trên cơ sở các hợp đồng, hoạt động kinh doanh, đầu tư đang thực hiện và dự kiến triển khai... phù hợp với các quy định và chính sách kế toán mà Tổ chức phát hành đang áp dụng).

- Đánh giá của Tổ chức tư vấn (và Tổ chức kiểm toán độc lập, nếu có) về kế hoạch doanh thu, lợi nhuận và cổ tức.

5. Kế hoạch chào bán trái phiếu trong 03 năm tiếp theo (loại, tổng giá trị, thời hạn...)

VII. THÔNG TIN VỀ CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP, CỔ ĐÔNG LỚN, THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, KIỂM SOÁT VIÊN, TỔNG GIÁM ĐỐC (GIÁM ĐỐC), PHÓ TỔNG GIÁM ĐỐC (PHÓ GIÁM ĐỐC), KẾ TOÁN TRƯỞNG CỦA TỔ CHỨC PHÁT HÀNH

1. Thông tin về cổ đông sáng lập (trường hợp Tổ chức phát hành có cổ đông sáng lập đang trong thời gian hạn chế chuyển nhượng)

- Đối với cổ đông là cá nhân: Tên, năm sinh, quốc tịch;

- Đối với cổ đông là tổ chức: Tên, năm thành lập, số Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc tài liệu tương đương khác, quốc tịch, địa chỉ trụ sở chính, vốn điều lệ, người đại diện theo pháp luật (tên, chức vụ), người đại diện theo ủy quyền tại Tổ chức phát hành (tên, chức vụ);

- Số lượng, tỷ lệ cổ phần nắm giữ theo từng loại (trong đó nêu số lượng và tỷ lệ cổ phần có quyền biểu quyết, cổ phần bị hạn chế chuyển nhượng, cổ phần ưu đãi khác) của cổ đông sáng lập tại thời điểm thành lập doanh nghiệp, hiện tại và dự kiến sau khi đợt chào bán;

- Lợi ích liên quan đối với Tổ chức phát hành (nếu có).

2. Thông tin về cổ đông lớn

- Đối với cổ đông là cá nhân: Tên, năm sinh, quốc tịch;

- Đối với cổ đông là tổ chức: Tên, năm thành lập, số Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc tài liệu tương đương khác, quốc tịch, địa chỉ trụ sở chính, vốn điều lệ, người đại diện theo pháp luật (tên, chức vụ), người đại diện theo ủy quyền tại Tổ chức phát hành (tên, chức vụ);

- Số lượng, tỷ lệ cổ phần nắm giữ, cổ phần có quyền biểu quyết của cổ đông lớn và những người có liên quan của họ tại thời điểm trở thành cổ đông lớn, hiện tại và dự kiến sau khi chuyển đổi/thực hiện quyền;

- Đối với cổ đông, người đại diện theo ủy quyền của cổ đông sở hữu trên 10% tổng số cổ phần phổ thông của Tổ chức phát hành và những người có liên quan của họ: nêu thông tin về các hợp đồng, giao dịch đang thực hiện hoặc đã ký kết và chưa thực hiện giữa Tổ chức phát hành với các đối tượng này (loại giao dịch, giá trị giao dịch, các điều khoản quan trọng khác; cấp có thẩm quyền chấp thuận);

- Lợi ích liên quan đối với Tổ chức phát hành (nếu có);

- Trường hợp cổ đông lớn có lợi ích liên quan tại doanh nghiệp khác hoạt động kinh doanh trong cùng lĩnh vực với Tổ chức phát hành hoặc là khách hàng/nhà cung cấp lớn của Tổ chức phát hành, nêu các thông tin sau:

+ Tên của doanh nghiệp;

+ Hoạt động chính của doanh nghiệp (đối với những hoạt động kinh doanh mang tính cạnh tranh với Tổ chức phát hành, phân tích về phân khúc khách hàng mục tiêu, địa bàn hoạt động, sản phẩm, dịch vụ);

+ Mối quan hệ của cổ đông lớn của Tổ chức phát hành và những người có liên quan của họ với doanh nghiệp (số lượng, tỷ lệ sở hữu cổ phần/phần vốn góp, chức vụ đang nắm giữ tại doanh nghiệp ...);

+ Phương án kiểm soát xung đột lợi ích.

3. Thông tin về thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng giám đốc (Phó Giám đốc), Kế toán trưởng

- Tên, năm sinh, quốc tịch;

- Trình độ học vấn, năng lực chuyên môn, kinh nghiệm công tác;

- Chức vụ đã và đang nắm giữ tại Tổ chức phát hành (nêu thông tin về thời gian, chức vụ nắm giữ);

- Chức vụ đã và đang nắm giữ tại các tổ chức khác (nêu thông tin về thời gian, chức vụ nắm giữ);

- Số lượng, tỷ lệ sở hữu chứng khoán tại Tổ chức phát hành của cá nhân, người đại diện theo ủy quyền và những người có liên quan của họ;

- Thông tin về những người có liên quan của thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng giám đốc (Phó Giám đốc), Kế toán trưởng đồng thời là cổ đông, người nội bộ của Tổ chức phát hành;

- Lợi ích liên quan đối với Tổ chức phát hành:

+ Thông tin về các hợp đồng, giao dịch đang thực hiện hoặc đã ký kết và chưa thực hiện giữa Tổ chức phát hành, công ty con của Tổ chức phát hành, công ty do Tổ chức phát hành nắm quyền kiểm soát trên 50% vốn điều lệ với thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng giám đốc (Phó Giám đốc), Kế toán trưởng và những người có liên quan của họ (loại giao dịch, giá trị giao dịch, các điều khoản quan trọng khác của hợp đồng; cấp có thẩm quyền chấp thuận);

+ Thù lao, tiền lương và các lợi ích khác (tiền thưởng, số cổ phiếu nhận được theo chương trình lựa chọn cho người lao động (số lượng, giá)…).

- Các khoản nợ đối với Tổ chức phát hành (nếu có);

- Trường hợp thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng giám đốc (Phó Giám đốc), Kế toán trưởng có lợi ích liên quan tại doanh nghiệp khác hoạt động kinh doanh trong cùng lĩnh vực với Tổ chức phát hành hoặc là khách hàng/nhà cung cấp lớn của Tổ chức phát hành, nêu các thông tin sau:

+ Tên của doanh nghiệp;

+ Hoạt động chính của doanh nghiệp (đối với những hoạt động kinh doanh mang tính cạnh tranh với Tổ chức phát hành, phân tích về phân khúc khách hàng mục tiêu, địa bàn hoạt động, sản phẩm, dịch vụ);

+ Mối quan hệ của các đối tượng này và những người có liên quan của họ với doanh nghiệp (số lượng, tỷ lệ sở hữu cổ phần/phần vốn góp, chức vụ đang nắm giữ tại doanh nghiệp...);

+ Phương án kiểm soát xung đột lợi ích.

VIII. THÔNG TIN VỀ ĐỢT CHÀO BÁN

1. Tên trái phiếu

2. Loại trái phiếu

3. Mệnh giá

4. Tổng số lượng trái phiếu chào bán

5. Tổng giá trị trái phiếu chào bán theo mệnh giá

6. Kỳ hạn trái phiếu

7. Lãi suất (nêu lãi suất, nguyên tắc xác định)

8. Kỳ hạn trả lãi, trả gốc

9. Giá chào bán: ... đồng/trái phiếu

10. Thứ tự ưu tiên thanh toán trong trường hợp Tổ chức phát hành mất khả năng trả nợ/chấm dứt hoạt động

11. Quyền của người sở hữu trái phiếu

- Quyền cơ bản của người sở hữu trái phiếu;

- Trường hợp thay đổi quyền của người sở hữu trái phiếu.

12. Việc mua lại trái phiếu trước hạn

13. Phương thức phân phối

- Trường hợp phân phối thông qua bảo lãnh phát hành: nêu tên tổ chức bảo lãnh phát hành, phương thức bảo lãnh, tên từng tổ chức bảo lãnh phát hành kèm số lượng trái phiếu bảo lãnh (trường hợp có tổ hợp bảo lãnh phát hành), các điều khoản trong hợp đồng cho phép tổ chức bảo lãnh phát hành rút cam kết sau khi đợt chào bán bắt đầu (nếu có), các điều khoản quan trọng khác. Trường hợp đợt chào bán không có bảo lãnh phát hành thì phải nêu rõ;

- Trường hợp phân phối thông qua đại lý phát hành: nêu tên, trách nhiệm của từng đại lý tham gia phân phối trái phiếu;

- Trường hợp chào bán cho trên 100 nhà đầu tư xác định: nêu phương thức phân phối.

14. Đăng ký mua trái phiếu

- Số lượng trái phiếu đăng ký mua tối thiểu, thời hạn, phương thức xử lý trong trường hợp số lượng trái phiếu đăng ký mua không đạt mức tối thiểu (nếu có);

- Phương thức đăng ký và thanh toán tiền mua trái phiếu.

15. Lịch trình dự kiến phân phối trái phiếu

- Lịch trình dự kiến, trong đó nêu thời hạn công bố thông tin về đợt chào bán (trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp Giấy chứng nhận đăng ký chào bán), thời hạn đăng ký mua cho nhà đầu tư (tối thiểu 20 ngày), thời hạn nộp tiền mua trái phiếu, thời gian chuyển giao trái phiếu cho nhà đầu tư.

16. Phương thức thực hiện quyền

- Điều kiện, thời hạn thực hiện quyền;

- Tỷ lệ chuyển đổi, thực hiện quyền và phương pháp tính giá chuyển đổi, giá phát hành. Trường hợp giá chuyển đổi, giá phát hành để thực hiện quyền thấp hơn mệnh giá, nêu thông tin về thặng dư vốn để bù đắp phần thặng dư âm phát sinh do phát hành cổ phiếu dưới mệnh giá;

- Kế hoạch phát hành cổ phiếu trong thời gian trái phiếu chưa đáo hạn và phương án thực hiện quyền điều chỉnh (nếu có);

- Phương pháp tính và đền bù thiệt hại trong trường hợp không thực hiện được quyền;

- Các điều khoản khác liên quan đến quyền của người sở hữu chứng quyền.

17. Các hạn chế liên quan đến việc chuyển nhượng

18. Tài khoản phong tỏa nhận tiền mua trái phiếu

- Số tài khoản (không trùng với tài khoản thanh toán của Tổ chức phát hành);

- Tên ngân hàng nơi mở tài khoản (không phải là người có liên quan của Tổ chức phát hành, trường hợp Tổ chức phát hành là ngân hàng thương mại thì phải lựa chọn một ngân hàng thương mại khác/chi nhánh ngân hàng nước ngoài).

19. Ý kiến của cơ quan có thẩm quyền về đợt chào bán trái phiếu ra công chúng của Tổ chức phát hành (trường hợp Tổ chức phát hành thuộc ngành nghề kinh doanh có điều kiện mà pháp luật chuyên ngành quy định phải có chấp thuận của cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền)

20. Biện pháp đảm bảo tuân thủ quy định về sở hữu nước ngoài

- Nêu tỷ lệ sở hữu nước ngoài dự kiến khi thực hiện chuyển đổi trái phiếu, thực hiện quyền;

- Các biện pháp đảm bảo tuân thủ quy định về sở hữu nước ngoài.

21. Các loại thuế có liên quan (thuế thu nhập và các thuế khác liên quan đến trái phiếu chào bán)

22. Thông tin về các cam kết

- Cam kết thực hiện nghĩa vụ của Tổ chức phát hành đối với nhà đầu tư về điều kiện phát hành, thanh toán, bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư;

- Cam kết về thực hiện niêm yết trái phiếu tại Sở giao dịch chứng khoán (nêu kế hoạch cụ thể, đảm bảo tuân thủ quy định việc Tổ chức phát hành phải hoàn thiện hồ sơ đăng ký niêm yết trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày kết thúc đợt chào bán trái phiếu ra công chúng);

- Cam kết khác liên quan đến đợt chào bán (nếu có).

23. Thông tin về các chứng khoán khác được chào bán, phát hành trong cùng đợt (nếu có)

IX. MỤC ĐÍCH CHÀO BÁN

1. Mục đích chào bán

2. Phương án khả thi (trường hợp huy động vốn để thực hiện các dự án)

- Thông tin về phương án khả thi: cơ quan lập, cấp có thẩm quyền phê duyệt, các nội dung chính (mục đích, kế hoạch triển khai, đối tác tham gia, các vấn đề về tài chính....);

- Trường hợp dự án có sử dụng vốn vay ngân hàng, nêu cam kết cấp hạn mức tín dụng của ngân hàng;

- Ý kiến của tổ chức chuyên môn độc lập về phương án khả thi (nếu có).

3. Thông tin về tình hình triển khai dự án

- Cơ sở pháp lý để triển khai dự án: các tài liệu pháp lý để triển khai dự án theo quy định (như quyết định của cơ quan có thẩm quyền phê duyệt dự án, tài liệu pháp lý về quyền sử dụng đất, giấy chứng nhận đầu tư, giấy phép xây dựng...), đồng thời cập nhật tình hình phê duyệt của cấp có thẩm quyền;

- Tình hình triển khai dự án đến thời điểm hiện tại (nêu các hạng mục đã hoàn thành, đang triển khai, dự kiến triển khai, thời gian dự kiến đưa vào hoạt động, khai thác...), giải trình những thay đổi so với phương án đã được phê duyệt (nếu có);

- Tình hình thu xếp vốn đối với dự án (bao gồm vốn tự có, vốn vay, vốn huy động khác…); giải trình những thay đổi về tổng vốn đầu tư, cơ cấu vốn so với phương án đã được phê duyệt; phương án bù đắp vốn trong trường hợp điều chỉnh tổng mức đầu tư, cơ cấu vốn.

X. KẾ HOẠCH SỬ DỤNG VÀ TRẢ NỢ VỐN THU ĐƯỢC TỪ ĐỢT CHÀO BÁN

- Tổng số tiền dự kiến thu được phân bổ theo từng mục đích sử dụng (hạng mục cụ thể, thời gian dự kiến giải ngân theo từng hạng mục). Trường hợp số tiền thu được không đủ để sử dụng cho toàn bộ mục đích dự kiến, nêu thứ tự mục đích ưu tiên, số tiền và nguồn tài trợ khác cần có;

- Trường hợp một phần hoặc toàn bộ số tiền thu được từ đợt chào bán được sử dụng để thực hiện dự án và đợt chào bán không được bảo lãnh phát hành với cam kết nhận mua toàn bộ trái phiếu của Tổ chức phát hành để bán lại hoặc mua số trái phiếu còn lại chưa được phân phối hết của Tổ chức phát hành, nêu tỷ lệ chào bán thành công cho mục đích thực hiện dự án (tối thiểu 70% tổng số trái phiếu chào bán để thực hiện các dự án), phương án bù đắp phần thiếu hụt vốn huy động từ đợt chào bán để thực hiện dự án;

- Trường hợp một phần hoặc toàn bộ số tiền thu được từ đợt chào bán được sử dụng để mua tài sản, nêu thông tin về tài sản, đối tác, chi phí mua dự kiến;

- Trường hợp một phần hoặc toàn bộ số tiền thu được từ đợt chào bán được sử dụng để góp vốn/mua lại một phần hoặc toàn bộ vốn góp tại doanh nghiệp khác, nêu thông tin về doanh nghiệp được góp vốn/mua lại (tên, số Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, hoạt động kinh doanh chính, vốn điều lệ...), thông tin về người bán (trường hợp mua lại vốn góp), mối quan hệ với Tổ chức phát hành và người có liên quan của Tổ chức phát hành, thông tin về việc góp vốn/mua lại (cơ sở pháp lý, tiến độ thực hiện, tỷ lệ sở hữu trước và sau khi góp vốn/mua lại...);

- Trường hợp một phần hoặc toàn bộ số tiền thu được từ đợt chào bán được sử dụng để thanh toán các khoản nợ, nêu thông tin về chủ nợ (tên, mối quan hệ với Tổ chức phát hành và người có liên quan của Tổ chức phát hành), giá trị hợp đồng, lãi suất, kỳ hạn, thời gian dự kiến trả nợ, mục đích vay nợ...;

- Trường hợp một phần hoặc toàn bộ số tiền thu được từ đợt chào bán được sử dụng để bổ sung vốn lưu động, nêu số tiền dự kiến sử dụng cho từng khoản mục;

- Kế hoạch trả nợ vốn thu được từ đợt chào bán (nêu kế hoạch trả nợ gốc và lãi bao gồm thời gian, nguồn trả nợ...).

XI. CÁC ĐỐI TÁC LIÊN QUAN TỚI ĐỢT CHÀO BÁN

- Nêu tên, địa chỉ trụ sở chính của các đối tác liên quan đến đợt chào bán: Tổ chức bảo lãnh phát hành hoặc Đại lý phân phối, Đại diện người sở hữu trái phiếu, Tổ chức kiểm toán, Tổ chức tư vấn...;

- Tổ chức bảo lãnh phát hành/Tổ chức bảo lãnh phát hành chính (trường hợp có tổ hợp bảo lãnh phát hành), Tổ chức tư vấn nêu ý kiến về đợt chào bán;

- Ý kiến của các chuyên gia về đợt chào bán (nếu có) (nêu kinh nghiệm của chuyên gia trong lĩnh vực liên quan).

XII. CÁC THÔNG TIN QUAN TRỌNG KHÁC CÓ THỂ ẢNH HƯỞNG ĐẾN QUYẾT ĐỊNH CỦA NHÀ ĐẦU TƯ (nếu có)

XIII. NGÀY THÁNG, CHỮ KÝ, ĐÓNG DẤU CỦA ĐẠI DIỆN TỔ CHỨC PHÁT HÀNH (CHỦ TỊCH HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ hoặc CHỦ TỊCH HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN, CHỦ TỊCH CÔNG TY; TỔNG GIÁM ĐỐC (GIÁM ĐỐC); GIÁM ĐỐC TÀI CHÍNH hoặc KẾ TOÁN TRƯỞNG), TỔ CHỨC TƯ VẤN, TỔ CHỨC BẢO LÃNH PHÁT HÀNH hoặc TỔ CHỨC BẢO LÃNH PHÁT HÀNH CHÍNH (trường hợp có tổ hợp bảo lãnh phát hành) (nếu có)

XIV. PHỤ LỤC

1. Phụ lục I: Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

2. Phụ lục II: Quyết định của Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị

3. Phụ lục III: Điều lệ công ty

4. Phụ lục IV: Báo cáo tài chính

5. Phụ lục V: Báo cáo sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán gần nhất được kiểm toán (nếu có)

6. Phụ lục VI: Cam kết thực hiện nghĩa vụ của Tổ chức phát hành đối với nhà đầu tư về điều kiện phát hành, thanh toán, bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư và các điều kiện khác;

7. Phụ lục VII: Danh mục các tài liệu pháp lý của dự án (nếu có)

8. Các phụ lục khác (nếu có).

Phụ lục số 10

MẪU BẢN CÁO BẠCH PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU CỦA CÔNG TY ĐẠI CHÚNG ĐỂ CHÀO MUA CÔNG KHAI

(Ban hành kèm theo Thông tư số 118/2020/TT-BTC ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Bộ trưởng Bộ Tài chính)

(trang bìa)

 

ỦY BAN CHỨNG KHOÁN NHÀ NƯỚC CẤP GIẤY CHỨNG NHẬN ĐĂNG KÝ PHÁT HÀNH CHỨNG KHOÁN CHỈ CÓ NGHĨA LÀ VIỆC ĐĂNG KÝ PHÁT HÀNH CHỨNG KHOÁN ĐÃ THỰC HIỆN THEO CÁC QUY ĐỊNH CỦA PHÁP LUẬT LIÊN QUAN MÀ KHÔNG HÀM Ý ĐẢM BẢO GIÁ TRỊ CỦA CÔNG TY VÀ GIÁ TRỊ CỦA CHỨNG KHOÁN. MỌI TUYÊN BỐ TRÁI VỚI ĐIỀU NÀY LÀ BẤT HỢP PHÁP.

 

 

BẢN CÁO BẠCH
CÔNG TY ABC

(Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp số... do... cấp ngày... tháng... năm ...)
(nêu thông tin cấp lần đầu và thay đổi lần gần nhất)

PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU ĐỂ CHÀO MUA CÔNG KHAI CỔ PHIẾU CỦA   ….(tên Công ty đại chúng có cổ phiếu được hoán đổi)

(Giấy chứng nhận đăng ký phát hành số .../GCN-UBCK do Chủ tịch Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp ngày ... tháng ... năm ...)

 

Bản cáo bạch này và tài liệu bổ sung sẽ được cung cấp tại: …. từ ngày ….

Phụ trách công bố thông tin:

Họ tên:...........................

Chức vụ:........................

Số điện thoại:..................

(trang bìa)

CÔNG TY ABC

(Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp số... do... cấp ngày... tháng... năm ...)

(nêu thông tin cấp lần đầu và thay đổi lần gần nhất)

PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU ĐỂ HOÁN ĐỔI CỔ PHẦN CHO CỔ ĐÔNG CỦA…… (tên Công ty đại chúng có cổ phần được hoán đổi)

THEO PHƯƠNG THỨC CHÀO MUA CÔNG KHAI

 

Tên cổ phiếu: Cổ phiếu   (tên Tổ chức phát hành)

Loại cổ phiếu:

Mệnh giá: 10.000 đồng/cổ phiếu

Tổng số lượng cổ phiếu phát hành:

Tổng giá trị cổ phiếu phát hành theo mệnh giá:

Tên của Công ty đại chúng có cổ phần được hoán đổi:

Tỷ lệ hoán đổi:

Số lượng cổ phiếu được hoán đổi của    (tên Công ty đại chúng có cổ phần được hoán đổi):

TỔ CHỨC KIỂM TOÁN:

CÔNG TY: …………… (nêu tên, địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax)

TỔ CHỨC TƯ VẤN:

CÔNG TY: …………… (nêu tên, địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax)

ĐẠI LÝ CHÀO MUA CÔNG KHAI:

CÔNG TY: …………… (nêu tên, địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax)

MỤC LỤC

 

Trang

I. Những người chịu trách nhiệm chính đối với nội dung Bản cáo bạch

II. Các nhân tố rủi ro

III. Các khái niệm

IV. Tình hình và đặc điểm của Tổ chức phát hành

V. Kết quả hoạt động kinh doanh, tình hình tài chính và dự kiến kế hoạch của Tổ chức phát hành

VI. Thông tin về cổ đông sáng lập, cổ đông lớn, thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng giám đốc (Phó Giám đốc), Kế toán trưởng của Tổ chức phát hành

VII. Thông tin về Công ty đại chúng có cổ phần được hoán đổi

VIII. Mối quan hệ giữa Tổ chức phát hành và Công ty đại chúng có cổ phần được hoán đổi

IX. Thông tin về đợt phát hành để chào mua công khai

X. Mục đích phát hành

XI. Các đối tác liên quan tới đợt phát hành

XII. Các thông tin quan trọng khác có thể ảnh hưởng đến quyết định của nhà đầu tư

Phụ lục

NỘI DUNG BẢN CÁO BẠCH

 

I. NHỮNG NGƯỜI CHỊU TRÁCH NHIỆM CHÍNH ĐỐI VỚI NỘI DUNG BẢN CÁO BẠCH

1. Tổ chức phát hành

Ông/Bà: …………….. Chức vụ: Chủ tịch Hội đồng quản trị

Ông/Bà: …………….. Chức vụ: Tổng giám đốc (Giám đốc)

Ông/Bà: …………….. Chức vụ: Kế toán trưởng (Giám đốc Tài chính)

Chúng tôi đảm bảo rằng các thông tin và số liệu trong Bản cáo bạch này là chính xác, trung thực và cam kết chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của những thông tin và số liệu này. Trong phạm vi trách nhiệm và thông tin được biết, chúng tôi đảm bảo không có thông tin hoặc số liệu sai sót mà có thể gây ảnh hưởng đối với các thông tin trong Bản cáo bạch.

2. Tổ chức tư vấn

Đại diện theo pháp luật (hoặc đại diện được ủy quyền): Ông/Bà:......................................................................................... Chức vụ:....................................................................................

Theo Giấy ủy quyền số ... ngày ... tháng ... năm ... của Người đại diện theo pháp luật (trường hợp đại diện được ủy quyền)

Bản cáo bạch này là một phần của hồ sơ đăng ký phát hành cổ phiếu để chào mua công khai do   (tên Tổ chức tư vấn) tham gia lập trên cơ sở Hợp đồng tư vấn số ... ngày ... tháng ... năm ... với    (tên Tổ chức phát hành), Chúng tôi đảm bảo rằng việc phân tích, đánh giá và lựa chọn ngôn từ trong Bản cáo bạch này đã được thực hiện một cách hợp lý và cẩn trọng dựa trên cơ sở các thông tin và số liệu do (tên Tổ chức phát hành) cung cấp.

II. CÁC NHÂN TỐ RỦI RO (việc phân tích các nhân tố rủi ro cần nêu ảnh hưởng đến lĩnh vực hoạt động kinh doanh, tình hình tài chính, kết quả hoạt động kinh doanh của Tổ chức phát hành và đợt phát hành cổ phiếu để chào mua công khai, Các nhân tố rủi ro cần được phân loại và đặt tiêu đề phù hợp theo nhóm, sắp xếp theo thứ tự các nhân tố rủi ro có khả năng ảnh hưởng tiêu cực theo mức độ từ cao đến thấp.)

1. Đối với Tổ chức phát hành không phải là tổ chức tín dụng

1.1. Rủi ro về kinh tế

1.2. Rủi ro về luật pháp

1.3. Rủi ro đặc thù (ngành, lĩnh vực hoạt động...)

1.4. Rủi ro của đợt phát hành

1.5. Rủi ro pha loãng

1.6. Rủi ro quản trị công ty

1.7. Rủi ro khác (thiên tai, dịch bệnh, chiến tranh...)

2. Đối với Tổ chức phát hành là tổ chức tín dụng

2.1. Rủi ro về kinh tế

2.2. Rủi ro về luật pháp

2.3. Rủi ro đặc thù

a) Rủi ro tín dụng (phân tích rủi ro có thể xảy ra do có một số khách hàng, đối tác không thực hiện hoặc không có khả năng thực hiện một phần hoặc toàn bộ nghĩa vụ trả nợ, thanh toán theo hợp đồng hoặc thỏa thuận với Tổ chức phát hành)

b) Rủi ro thị trường (phân tích rủi ro có thể xảy ra do biến động bất lợi của lãi suất, tỷ giá, giá vàng, giá chứng khoán, giá hàng hóa trên thị trường)

c) Rủi ro lãi suất trên sổ ngân hàng (phân tích rủi ro do biến động bất lợi của lãi suất đối với thu nhập, giá trị tài sản, giá trị nợ phải trả, giá trị cam kết ngoại bảng của Tổ chức phát hành)

d) Rủi ro hoạt động (phân tích rủi ro có thể xảy ra do các quy trình nội bộ quy định không đầy đủ hoặc có sai sót, do yếu tố con người, do các lỗi, sự cố của hệ thống hoặc do các yếu tố bên ngoài làm tổn thất về tài chính, tác động tiêu cực phi tài chính đối với Tổ chức phát hành)

đ) Rủi ro thanh khoản (phân tích rủi ro có thể xảy ra do Tổ chức phát hành không có khả năng thực hiện các nghĩa vụ trả nợ khi đến hạn hoặc Tổ chức phát hành có khả năng thực hiện nghĩa vụ trả nợ khi đến hạn nhưng phải trả chi phí cao hơn mức chi phí bình quân của thị trường)

e) Rủi ro tập trung (phân tích rủi ro có thể xảy ra do Tổ chức phát hành có hoạt động kinh doanh tập trung vào một khách hàng (bao gồm người có liên quan), đối tác, sản phẩm, giao dịch, ngành, lĩnh vực kinh tế, loại tiền tệ ở mức độ có tác động đáng kể đến thu nhập, trạng thái rủi ro của Tổ chức phát hành)

g) Rủi ro từ các hoạt động ngoại bảng (phân tích các giao dịch kỳ hạn, các khoản cam kết cho vay, các khoản bảo lãnh L/C có khả năng ảnh hưởng đến tình hình tài chính của Tổ chức phát hành)

h) Rủi ro đặc thù khác

2.4. Rủi ro của đợt phát hành

2.5. Rủi ro pha loãng

2.6. Rủi ro quản trị công ty

2.7. Rủi ro khác (thiên tai, dịch bệnh, chiến tranh...)

III. CÁC KHÁI NIỆM

(Những từ, nhóm từ viết tắt, thuật ngữ chuyên ngành, kỹ thuật; những từ, nhóm từ khó hiểu, có thể gây hiểu lầm trong Bản cáo bạch cần phải được giải thích)

IV. TÌNH HÌNH VÀ ĐẶC ĐIỂM CỦA TỔ CHỨC PHÁT HÀNH

1. Thông tin chung về Tổ chức phát hành (tên đầy đủ, tên viết tắt, tên viết bằng tiếng nước ngoài, số Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax, vốn điều lệ, ngành nghề kinh doanh chính, người đại diện theo pháp luật, mã cổ phiếu, sàn niêm yết/đăng ký giao dịch)

2. Tóm tắt quá trình hình thành và phát triển của Tổ chức phát hành (nêu những sự kiện quan trọng trong lịch sử hình thành, phát triển và trong lĩnh vực hoạt động kinh doanh của Tổ chức phát hành)

3. Cơ cấu tổ chức của Tổ chức phát hành (và cơ cấu của nhóm công ty, nếu có) (thể hiện bằng sơ đồ kèm theo diễn giải)

4. Cơ cấu quản trị và bộ máy quản lý của Tổ chức phát hành (thể hiện bằng sơ đồ kèm theo diễn giải)

5. Thông tin về công ty mẹ, công ty con của Tổ chức phát hành, những công ty nắm quyền kiểm soát hoặc cổ phần chi phối đối với Tổ chức phát hành, những công ty mà Tổ chức phát hành nắm quyền kiểm soát hoặc cổ phần, phần vốn góp chi phối (danh sách các công ty trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký phát hành và đến thời điểm hiện tại, kèm theo thông tin cụ thể tính đến thời điểm nắm giữ gần nhất bao gồm: tên, ngày thành lập, số Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, hoạt động kinh doanh chính, tỷ lệ sở hữu và tỷ lệ biểu quyết của các công ty này tại Tổ chức phát hành, tỷ lệ sở hữu và tỷ lệ biểu quyết của Tổ chức phát hành tại các công ty này)

6. Thông tin về quá trình tăng, giảm vốn điều lệ của Tổ chức phát hành (thông tin về các đợt tăng, giảm vốn kể từ thời điểm hoạt động theo hình thức công ty cổ phần bao gồm thời điểm tăng/giảm vốn, giá trị vốn tăng/giảm, hình thức tăng/giảm vốn, đơn vị cấp, ý kiến của đơn vị kiểm toán (nếu có))

7. Thông tin về các khoản góp vốn, thoái vốn lớn của Tổ chức phát hành tại các doanh nghiệp khác (nêu giá trị và phương thức thực hiện của các khoản góp vốn/thoái vốn trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký phát hành và đến thời điểm hiện tại có giá trị từ 10% tổng tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Tổ chức phát hành tại thời điểm thực hiện)

8. Thông tin về chứng khoán đang lưu hành

8.1. cổ phiếu phổ thông (nêu số lượng, tỷ lệ sở hữu của tổ chức, cá nhân trong nước, nước ngoài, tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ trên 50% vốn điều lệ)

8.2. Cổ phiếu ưu đãi (nêu số lượng, loại cổ phiếu, tỷ lệ sở hữu, tỷ lệ biểu quyết của tổ chức, cá nhân trong nước, nước ngoài, tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ trên 50% vốn điều lệ, các đặc điểm khác)

8.3. Các loại chứng khoán khác (nêu số lượng, đặc điểm của từng loại)

9. Thông tin về tỷ lệ sở hữu nước ngoài

- Tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa tại Tổ chức phát hành theo quy định pháp luật;

- Tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa tại Tổ chức phát hành theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông và quy định tại Điều lệ công ty (nếu có);

- Tỷ lệ sở hữu nước ngoài tại Tổ chức phát hành hiện tại.

10. Hoạt động kinh doanh

(Tổ chức phát hành nêu các nội dung để làm rõ về hoạt động kinh doanh căn cứ theo đặc điểm ngành hoạt động)

10.1. Đối với Tổ chức phát hành không phải là tổ chức tín dụng

10.1.1. Đặc điểm hoạt động kinh doanh

- Mô tả các sản phẩm, dịch vụ chính, quy trình sản xuất kinh doanh, công nghệ áp dụng,..;

- Tính thời vụ của hoạt động sản xuất kinh doanh;

-Sản lượng sản phẩm, giá trị dịch vụ (tỷ lệ từng loại sản phẩm, dịch vụ trong doanh thu, lợi nhuận trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký phát hành và đến thời điểm hiện tại).

10.1.2. Tài sản (nêu tên, nguyên giá, giá trị còn lại của từng tài sản lớn thuộc sở hữu của Tổ chức phát hành)

10.1.3. Thị trường hoạt động (doanh thu, lợi nhuận theo từng thị trường)

10.1.4. Báo cáo tình hình đầu tư, hiệu quả đầu tư, hiệu quả sản xuất kinh doanh, cung cấp dịch vụ trong các lĩnh vực hoạt động chính

10.1.5. Các hợp đồng lớn (nêu thông tin các hợp đồng lớn đã được thực hiện, đã được ký kết và chưa thực hiện trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký phát hành và đến thời điểm hiện tại bao gồm các nội dung về tên; giá trị; thời điểm ký kết; thời gian thực hiện; sản phẩm, dịch vụ đầu vào, đầu ra; các đối tác tham gia và mối quan hệ với thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng giám đốc (Phó Giám đốc), cổ đông lớn của Tổ chức phát hành; các điều khoản quan trọng khác trong hợp đồng)

10.1.6. Các khách hàng, nhà cung cấp lớn (nêu thông tin về các khách hàng, nhà cung cấp lớn của Tổ chức phát hành trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký phát hành và đến thời điểm hiện tại bao gồm các nội dung về tên; giá trị giao dịch trên doanh thu/doanh số mua hàng; thời gian giao dịch; sản phẩm, dịch vụ; mối quan hệ với thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng giám đốc (Phó Giám đốc), cổ đông lớn của Tổ chức phát hành)

10.1.7. Vị thế của Tổ chức phát hành trong ngành (nêu thông tin một cách cẩn trọng và hợp lý, nêu nguồn cung cấp thông tin và số liệu công bố)

- Vị thế của Tổ chức phát hành so với các doanh nghiệp khác trong cùng ngành (phân tích theo ngành hoạt động của Tổ chức phát hành, các bên tham gia và mức độ cạnh tranh, vị thế và thị phần của Tổ chức phát hành trong ngành; trường hợp không có thông tin cần nêu rõ);

- Triển vọng phát triển của ngành;

- Đánh giá về sự phù hợp định hướng phát triển của Tổ chức phát hành so với định hướng của ngành, chính sách của Nhà nước, xu thế chung trên thế giới.

10.1.8. Hoạt động Marketing

10.1.9. Quyền sở hữu trí tuệ, nhãn hiệu, tên thương mại, sáng chế

10.1.10. Chính sách nghiên cứu và phát triển (nêu thông tin về các chính sách trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký phát hành và đến thời điểm hiện tại, đánh giá ảnh hưởng tới tình hình hoạt động kinh doanh của Tổ chức phát hành)

10.1.11. Chiến lược kinh doanh (tổng quan về các chiến lược, thời gian dự kiến thực hiện, nguồn vốn và nguồn lực dự kiến,...)

10.1.12. Trường hợp Tổ chức phát hành hoạt động trong lĩnh vực ngành nghề kinh doanh có điều kiện, nêu thông tin về việc đáp ứng các điều kiện kinh doanh theo quy định pháp luật liên quan

10.2. Đối với Tổ chức phát hành là tổ chức tín dụng

10.2.1. Đặc điểm hoạt động kinh doanh

- Loại sản phẩm, dịch vụ (tỷ lệ từng loại sản phẩm, dịch vụ trong doanh thu, lợi nhuận trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký phát hành và đến thời điểm hiện tại);

- Huy động vốn (cơ cấu, tỷ trọng nguồn vốn huy động trong nước, ngoài nước trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký phát hành và đến thời điểm hiện tại);

- Hoạt động tín dụng (tổng dư nợ cho vay, tỷ lệ an toàn vốn, tỷ lệ nợ khó đòi, rủi ro lãi suất, phân loại... trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký phát hành và đến thời điểm hiện tại);

- Hoạt động kinh doanh ngoại tệ và thanh toán (tình hình hoạt động kinh doanh ngoại tệ và thanh toán, các dịch vụ thanh toán trong nước và thanh toán quốc tế trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký phát hành và đến thời điểm hiện tại);

- Hoạt động ngân hàng đại lý (nếu có);

- Hoạt động kinh doanh khác (nếu có).

10.2.2. Tài sản (nêu tên, nguyên giá, giá trị còn lại của từng tài sản lớn thuộc sở hữu của Tổ chức phát hành)

10.2.3. Quản lý rủi ro và bảo toàn vốn

- Các chính sách quản lý rủi ro đang áp dụng (rủi ro tín dụng, rủi ro hoạt động, rủi ro thị trường...);

- Đánh giá tình hình thực hiện, giải pháp khắc phục các tồn tại, hạn chế (nếu có).

10.2.4. Thị trường hoạt động

- Mạng lưới chi nhánh, phòng giao dịch, văn phòng đại diện;

- Mạng lưới khách hàng và các loại dịch vụ cho khách hàng;

- Vị thế của Tổ chức phát hành trong ngành (nêu thông tin về vị thế và thị phần của Tổ chức phát hành so với các doanh nghiệp khác trong cùng ngành. Thông tin phải được nêu một cách cẩn trọng và hợp lý, nêu nguồn cung cấp thông tin và số liệu công bố).

10.2.5. Các dự án phát triển hoạt động kinh doanh (nêu thông tin về các dự án lớn trong 02 năm Liên tục liền trước năm đăng ký phát hành và đến thời điểm hiện tại, đánh giá ảnh hưởng tới tình hình hoạt động kinh doanh của Tổ chức phát hành)

10.2.6. Chiến lược kinh doanh (tổng quan về các chiến lược, thời gian dự kiến thực hiện, nguồn vốn và nguồn lực dự kiến...)

11. Chính sách đối với người lao động

- Số lượng người lao động tính đến thời điểm hiện tại, số lượng người lao động bình quân trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký phát hành (phân loại theo trình độ người lao động, lao động thường xuyên hoặc thời vụ);

- Chính sách đào tạo, lương thưởng, trợ cấp...;

- Quy chế phát hành cổ phiếu cho người lao động (nếu có).

12. Chính sách cổ tức (nêu các chính sách liên quan đến việc trả cổ tức, tỷ lệ cổ tức trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký phát hành)

13. Thông tin về những cam kết nhưng chưa thực hiện của Tổ chức phát hành (nêu thông tin về các cam kết có thể ảnh hưởng tới hoạt động kinh doanh, tình hình tài chính của Tổ chức phát hành như thông tin về các hợp đồng thuê sử dụng đất, trái phiếu chưa đáo hạn, các quyền chưa thực hiện của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi...)

14. Các thông tin, nghĩa vụ nợ tiềm ẩn, tranh chấp kiện tụng liên quan tới Tổ chức phát hành có thể ảnh hưởng đến hoạt động kinh doanh, tình hình tài chính của Tổ chức phát hành, đợt phát hành cổ phiếu để chào mua công khai, tỷ lệ hoán đổi cổ phiếu

15. Thông tin về cam kết của Tổ chức phát hành không thuộc trường hợp đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự hoặc đã bị kết án về một trong các tội xâm phạm trật tự quản lý kinh tế mà chưa được xóa án tích

V. KẾT QUẢ HOẠT ĐỘNG KINH DOANH, TÌNH HÌNH TÀI CHÍNH VÀ DỰ KIẾN KẾ HOẠCH CỦA TỔ CHỨC PHÁT HÀNH

1. Kết quả hoạt động kinh doanh

1.1. Tóm tắt một số chỉ tiêu về hoạt động kinh doanh của Tổ chức phát hành trong 02 năm gần nhất và lũy kế đến quý gần nhất (nêu các chỉ tiêu trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký phát hành theo Báo cáo tài chính năm đã kiểm toán, 06 tháng đầu năm đăng ký phát hành theo Báo cáo tài chính bán niên đã kiểm toán/soát xét (nếu có) và lũy kế đến quý gần nhất. Trường hợp Tổ chức phát hành là công ty mẹ, kết quả hoạt động kinh doanh bao gồm kết quả kinh doanh hợp nhất và của công ty mẹ)

Chỉ tiêu

Năm X-2

Năm X-1

% tăng/ giảm

Lũy kế đến quý gần nhất

* Đối với Tổ chức phát hành không phải là tổ chức tín dụng:

- Tổng giá trị tài sản

- Doanh thu thuần

- Lợi nhuận thuần từ hoạt động kinh doanh

- Lợi nhuận khác

- Lợi nhuận trước thuế

- Lợi nhuận sau thuế

- Tỷ lệ lợi nhuận trả cổ tức

- Tỷ lệ cổ tức

* Đối với Tổ chức phát hành là tổ chức tín dụng:

- Tổng giá trị tài sản

- Doanh thu thuần hoặc Thu nhập lãi thuần

- Tổng thu nhập hoạt động

- Lợi nhuận thuần từ hoạt động kinh doanh trước chi phí dự phòng rủi ro tín dụng

- Lợi nhuận trước thuế

- Lợi nhuận sau thuế

- Tỷ lệ lợi nhuận trả cổ tức

- Tỷ lệ cổ tức

 

 

 

 

- Các chỉ tiêu khác (Tổ chức phát hành nêu các chỉ tiêu để làm rõ về kết quả hoạt động kinh doanh căn cứ theo đặc điểm ngành hoạt động);

- Ý kiến của Tổ chức kiểm toán độc lập (nếu có).

1.2. Những nhân tố ảnh hưởng đến hoạt động kinh doanh của Tổ chức phát hành

- Những nhân tố chính tác động đến tình hình hoạt động kinh doanh của Tổ chức phát hành trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký phát hành (nêu những sự kiện bất thường (nếu có); trường hợp tình hình hoạt động kinh doanh biến động lớn, phân tích nguyên nhân);

- Những biến động lớn có thể ảnh hưởng tới kết quả hoạt động kinh doanh của Tổ chức phát hành kể từ thời điểm kết thúc năm tài chính gần nhất, trường hợp không có cần nêu rõ.

2. Tình hình tài chính

(Tổ chức phát hành nêu các chỉ tiêu để làm rõ về tình hình tài chính căn cứ theo đặc điểm ngành hoạt động)

2.1. Đối với Tổ chức phát hành không phải là tổ chức tín dụng

2.1.1. Các chỉ tiêu cơ bản (nêu các chỉ tiêu trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký phát hành và đến thời điểm hiện tại)

- Báo cáo về vốn điều lệ, vốn kinh doanh và tình hình sử dụng vốn điều lệ, vốn kinh doanh;

- Trích khấu hao tài sản cố định (nêu phương pháp trích khấu hao, những thay đổi trong chính sách khấu hao, việc tuân thủ theo chế độ quy định);

- Mức lương bình quân (so sánh với mức lương bình quân của các doanh nghiệp khác cùng ngành trong cùng địa bàn);

- Tình hình công nợ (tổng số nợ phải thu, tổng số nợ phải trả);

- Các khoản phải thu; trường hợp có các khoản phải thu quá hạn, nêu giá trị, thời gian quá hạn, nguyên nhân, đánh giá khả năng thu hồi;

- Các khoản phải trả:

+ Nợ ngắn hạn, nợ dài hạn;

+ Tình hình thanh toán các khoản nợ:

• Có thanh toán đầy đủ, đúng hạn lãi và gốc không;

• Trường hợp quá hạn, nêu giá trị, thời gian quá hạn, nguyên nhân, đánh giá khả năng thanh toán;

• Trường hợp vi phạm các điều khoản khác trong hợp đồng/cam kết, nêu thông tin cụ thể, nguyên nhân và giải pháp khắc phục (bao gồm các vi phạm của Tổ chức phát hành và công ty con, nếu có).

- Các khoản phải nộp theo luật định (nêu giá trị, việc tuân thủ theo quy định pháp luật);

- Trích lập các quỹ (nêu giá trị, việc tuân thủ quy định pháp luật và Điều lệ công ty);

- Những biến động lớn có thể ảnh hưởng tới tình hình tài chính của Tổ chức phát hành kể từ thời điểm kết thúc năm tài chính gần nhất, trường hợp không có cần nêu rõ.

2.1.2. Các chỉ tiêu tài chính chủ yếu (Trường hợp Tổ chức phát hành là công ty mẹ, nêu các chỉ tiêu tài chính của công ty mẹ và hợp nhất)

Các chỉ tiêu

Năm X-2

Năm X-1

Ghi chú

1. Khả năng thanh toán

- Hệ số thanh toán ngắn hạn:

Tài sản ngắn hạn /Nợ ngắn hạn

- Hệ số thanh toán nhanh:

(Tài sản ngắn hạn - Hàng tồn kho)/Nợ ngắn hạn

 

 

 

2. Cơ cấu vốn

- Hệ số Nợ/Tổng tài sản

- Hệ số Nợ/vốn chủ sở hữu

 

 

 

3. Năng lực hoạt động

- Vòng quay tổng tài sản:

Doanh thu thuần/Tổng tài sản bình quân

- Vòng quay vốn lưu động:

Doanh thu thuần/Tổng tài sản ngắn hạn bình quân

- Vòng quay hàng tồn kho:

Giá vốn hàng bán/Hàng tồn kho bình quân

 

 

 

4. Khả năng sinh lời

- Tỷ suất lợi nhuận trên doanh thu (ROS):

Lợi nhuận sau thuế/Doanh thu thuần

- Hệ số lợi nhuận sau thuế trên vốn kinh doanh (ROA):

Lợi nhuận sau thuế/Tổng tài sản bình quân

- Hệ số lợi nhuận sau thuế trên vốn chủ sở hữu (ROE):

Lợi nhuận sau thuế/vốn chủ sở hữu bình quân

- Thu nhập trên cổ phần (EPS)

 

 

 

- Ý kiến của Tổ chức kiểm toán độc lập (nếu có).

2.2. Đối với Tổ chức phát hành là tổ chức tín dụng

2.2.1. Các chỉ tiêu cơ bản (nêu các chỉ tiêu trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký phát hành và đến thời điểm hiện tại)

- Báo cáo về vốn điều lệ, vốn kinh doanh và tình hình sử dụng vốn điều lệ, vốn kinh doanh;

- Trích khấu hao tài sản cố định (nêu phương pháp trích khấu hao, những thay đổi trong chính sách khấu hao, việc tuân thủ theo chế độ quy định);

- Mức lương bình quân (so sánh với mức lương bình quân của các doanh nghiệp khác cùng ngành trong cùng địa bàn);

- Tình hình công nợ (tổng số nợ phải thu, tổng số nợ phải trả);

- Các khoản phải nộp theo luật định (nêu giá trị, việc tuân thủ theo quy định pháp luật);

- Trích lập các quỹ (nêu giá trị, việc tuân thủ quy định pháp luật và Điều lệ công ty);

- Những biến động lớn có thể ảnh hưởng tới tình hình tài chính của Tổ chức phát hành kể từ thời điểm kết thúc năm tài chính gần nhất, trường hợp không có cần nêu rõ.

2.2.2. Các chỉ tiêu tài chính chủ yếu (Trường hợp Tổ chức phát hành là công ty mẹ, nêu các chỉ tiêu tài chính của công ty mẹ và hợp nhất)

Chỉ tiêu

Năm X-2

Năm X-1

Ghi chú

1. Chỉ tiêu về vốn -Vốn điều lệ

- Vốn tự có

- Tỷ lệ an toàn vốn

 

 

 

2. Chất lượng tài sản

- Tỷ lệ nợ quá hạn

- Tỷ lệ nợ xấu

- (Số dư các khoản cho vay và ứng trước khách hàng + các khoản cho vay các tổ chức tín dụng khác)/Tổng tài sản

- Tài sản có sinh lời/Tổng tài sản có nội bảng

 

 

 

3. Khả năng thanh khoản

- Tỷ lệ tài sản có tính thanh khoản cao bình quân/Tổng tài sản bình quân

- Tỷ lệ nguồn vốn ngắn hạn được sử dụng cho vay trung và dài hạn

- Tỷ lệ dư nợ cho vay/Tổng tiền gửi

 

 

 

4. Kết quả hoạt động kinh doanh

- Lợi nhuận trước thuế/vốn chủ sở hữu bình quân

- Tỷ lệ Lợi nhuận trước thuế/Tổng tài sản bình quân

- Thu nhập lãi cận biên (NIM)

- Hệ số Lợi nhuận sau thuế trên vốn kinh doanh (ROA):

Lợi nhuận sau thuế/Tổng tài sản bình quân

- Hệ số Lợi nhuận sau thuế trên vốn chủ sở hữu (ROE):

Lợi nhuận sau thuế/vốn chủ sở hữu bình quân

- Thu nhập trên cổ phần (EPS)

- Thu nhập dịch vụ/Tổng thu nhập

- Thu nhập ròng từ hoạt động dịch vụ/Lợi nhuận trước thuế

 

 

 

(Tổ chức tín dụng xác định các chỉ tiêu nêu trên áp dụng theo các quy định, hướng dẫn của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam)

- Ý kiến của Tổ chức kiểm toán độc lập (nếu có).

3. Ý kiến của Tổ chức kiểm toán đối với Báo cáo tài chính của Tổ chức phát hành

- Ý kiến của Tổ chức kiểm toán thực hiện kiểm toán Báo cáo tài chính 02 năm gần nhất của Tổ chức phát hành (trường hợp ý kiến kiểm toán là ý kiến ngoại trừ, Tổ chức phát hành nêu nội dung giải trình về ảnh hưởng của việc ngoại trừ đã được Tổ chức kiểm toán xác nhận)

- Ý kiến của Tổ chức kiểm toán thực hiện kiểm toán/soát xét Báo cáo tài chính bán niên năm đăng ký phát hành của Tổ chức phát hành (nếu có) (trường hợp ý kiến kiểm toán/soát xét là ý kiến ngoại trừ, Tổ chức phát hành nêu nội dung giải trình về ảnh hưởng của việc ngoại trừ đã được Tổ chức kiểm toán xác nhận).

4. Kế hoạch doanh thu, lợi nhuận và cổ tức

Chỉ tiêu

Năm X...

Kế hoạch

% tăng/ giảm so với năm trước

Doanh thu thuần hoặc Thu nhập lãi thuần

 

 

Lợi nhuận sau thuế

 

 

Tỷ lệ Lợi nhuận sau thuế/Doanh thu thuần hoặc

 

 

Thu nhập lãi thuần

 

 

 

Tỷ lệ Lợi nhuận sau thuế/vốn chủ sở hữu bình quân

 

 

 

Tỷ lệ cổ tức

 

 

 

- Cấp có thẩm quyền thông qua kế hoạch nêu trên (Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị...);

- Căn cứ để đạt kế hoạch doanh thu, lợi nhuận và cổ tức nêu trên (nêu thông tin một cách cẩn trọng và hợp lý trên cơ sở các hợp đồng, hoạt động kinh doanh, đầu tư đang thực hiện và dự kiến triển khai,…phù hợp với các quy định và chính sách kế toán mà Tổ chức phát hành đang áp dụng);

- Đánh giá của Tổ chức tư vấn (và Tổ chức kiểm toán độc lập, nếu có) về kế hoạch doanh thu, lợi nhuận và cổ tức.

VI. THÔNG TIN VỀ CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP, CỔ ĐÔNG LỚN, THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, KIỂM SOÁT VIÊN, TỔNG GIÁM ĐỐC (GIÁM ĐỐC), PHÓ TỔNG GIÁM ĐỐC (PHÓ GIÁM ĐỐC), KẾ TOÁN TRƯỞNG CỦA TỔ CHỨC PHÁT HÀNH

1. Thông tin về cổ đông sáng lập (trường hợp Tổ chức phát hành có cổ đông sáng lập đang trong thời gian hạn chế chuyển nhượng)

- Đối với cổ đông là cá nhân: Tên, năm sinh, quốc tịch;

- Đối với cổ đông là tổ chức: Tên, năm thành lập, số Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc tài liệu tương đương khác, quốc tịch, địa chỉ trụ sở chính, vốn điều lệ, người đại diện theo pháp luật (tên, chức vụ), người đại diện theo ủy quyền tại Tổ chức phát hành (tên, chức vụ);

- Số lượng, tỷ lệ cổ phần nắm giữ theo từng loại (trong đó nêu số lượng và tỷ lệ cổ phần có quyền biểu quyết, cổ phần bị hạn chế chuyển nhượng, cổ phần ưu đãi khác) của cổ đông sáng lập tại thời điểm thành lập doanh nghiệp, hiện tại và dự kiến sau đợt phát hành;

- Lợi ích liên quan đối với Tổ chức phát hành (nếu có).

2. Thông tin về cổ đông lớn

- Đối với cổ đông là cá nhân: Tên, năm sinh, quốc tịch;

- Đối với cổ đông là tổ chức: Tên, năm thành lập, số Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc tài liệu tương đương khác, quốc tịch, địa chỉ trụ sở chính, vốn điều lệ, người đại diện theo pháp luật (tên, chức vụ), người đại diện theo ủy quyền tại Tổ chức phát hành (tên, chức vụ);

- Số lượng, tỷ lệ cổ phần nắm giữ, cổ phần có quyền biểu quyết của cổ đông lớn và những người có liên quan của họ tại thời điểm trở thành cổ đông lớn, hiện tại và dự kiến sau đợt phát hành;

- Đối với cổ đông, người đại diện theo ủy quyền của cổ đông sở hữu trên 10% tổng số cổ phần phổ thông của Tổ chức phát hành và những người có liên quan của họ: nêu thông tin về các hợp đồng, giao dịch đang thực hiện hoặc đã ký kết và chưa thực hiện giữa Tổ chức phát hành với các đối tượng này (loại giao dịch, giá trị giao dịch, các điều khoản quan trọng khác; cấp có thẩm quyền chấp thuận);

- Lợi ích liên quan đối với Tổ chức phát hành (nếu có);

- Trường hợp cổ đông lớn có lợi ích liên quan tại doanh nghiệp khác hoạt động kinh doanh trong cùng lĩnh vực với Tổ chức phát hành hoặc là khách hàng/nhà cung cấp lớn của Tổ chức phát hành, nêu các thông tin sau:

+ Tên của doanh nghiệp;

+ Hoạt động chính của doanh nghiệp (đối với những hoạt động kinh doanh mang tính cạnh tranh với Tổ chức phát hành, phân tích về phân khúc khách hàng mục tiêu, địa bàn hoạt động, sản phẩm, dịch vụ);

+ Mối quan hệ của cổ đông lớn của Tổ chức phát hành và những người có liên quan của họ với doanh nghiệp (số lượng, tỷ lệ sở hữu cổ phần/phần vốn góp, chức vụ đang nắm giữ tại doanh nghiệp…);

+ Phương án kiểm soát xung đột lợi ích.

3. Thông tin về thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng giám đốc (Phó Giám đốc), Kế toán trưởng

- Tên, năm sinh, quốc tịch;

- Trình độ học vấn, năng lực chuyên môn, kinh nghiệm công tác;

- Chức vụ đã và đang nắm giữ tại Tổ chức phát hành (nêu thông tin về thời gian, chức vụ nắm giữ);

- Chức vụ đã và đang nắm giữ tại các tổ chức khác (nêu thông tin về thời gian, chức vụ nắm giữ);

- Số lượng, tỷ lệ sở hữu chứng khoán tại Tổ chức phát hành của cá nhân, người đại diện theo ủy quyền và những người có liên quan của họ;

- Thông tin về những người có liên quan của thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng giám đốc (Phó Giám đốc), Kế toán trưởng đồng thời là cổ đông, người nội bộ của Tổ chức phát hành;

- Lợi ích liên quan đối với Tổ chức phát hành:

+ Thông tin về các hợp đồng, giao dịch đang thực hiện hoặc đã ký kết và chưa thực hiện giữa Tổ chức phát hành, công ty con của Tổ chức phát hành, công ty do Tổ chức phát hành nắm quyền kiểm soát trên 50% vốn điều lệ với thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng giám đốc (Phó Giám đốc), Kế toán trưởng và những người có liên quan của họ (loại giao dịch, giá trị giao dịch, các điều khoản quan trọng khác của hợp đồng; cấp có thẩm quyền chấp thuận);

+ Thù lao, tiền lương và các lợi ích khác (tiền thưởng, cổ phiếu được nhận theo chương trình lựa chọn cho người lao động (số lượng, giá)…) trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký phát hành và đến thời điểm hiện tại.

- Các khoản nợ đối với Tổ chức phát hành (nếu có);

- Trường hợp thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng giám đốc (Phó Giám đốc), Kế toán trưởng có lợi ích liên quan tại doanh nghiệp khác hoạt động kinh doanh trong cùng lĩnh vực với Tổ chức phát hành hoặc là khách hàng/nhà cung cấp lớn của Tổ chức phát hành, nêu các thông tin sau:

+ Tên của doanh nghiệp;

+ Hoạt động chính của doanh nghiệp (đối với những hoạt động kinh doanh mang tính cạnh tranh với Tổ chức phát hành, phân tích về phân khúc khách hàng mục tiêu, địa bàn hoạt động, sản phẩm, dịch vụ);

+ Mối quan hệ của các đối tượng này và những người có liên quan của họ với doanh nghiệp (số lượng, tỷ lệ sở hữu cổ phần/phần vốn góp, chức vụ đang nắm giữ tại doanh nghiệp...);

+ Phương án kiểm soát xung đột lợi ích.

VII. THÔNG TIN VỀ CÔNG TY ĐẠI CHÚNG CÓ CỔ PHẦN ĐƯỢC HOÁN ĐỔI

1. Thông tin chung về Công ty đại chúng (tên đầy đủ, tên viết tắt, tên viết bằng tiếng nước ngoài, số Giấy chứng nhân đăng ký doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax, vốn điều lệ, ngành nghề kinh doanh chính, người đại diện theo pháp luật, tóm tắt quá trình hình thành và phát triển, mã cổ phiếu, sàn niêm yết/đăng ký giao dịch)

2. Thông tin về công ty mẹ, công ty con của Công ty đại chúng (tên, hoạt động kinh doanh chính, tỷ lệ sở hữu và biểu quyết của các công ty này tại Công ty đại chúng, tỷ lệ sở hữu và tỷ lệ biểu quyết của Công ty đại chúng tại các công ty này)

3. Thông tin về chứng khoán đang lưu hành

3.1. Cổ phiếu phổ thông (nêu số lượng, tỷ lệ sở hữu của tổ chức, cá nhân trong nước, nước ngoài, tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ trên 50% vốn điều lệ)

3.2. Cổ phiếu ưu đãi (nêu số lượng, loại cổ phiếu, tỷ lệ sở hữu, tỷ lệ biểu quyết của tổ chức, cá nhân trong nước, nước ngoài, tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ trên 50% vốn điều lệ, các đặc điểm khác)

3.3. Các loại chứng khoán khác (nêu số lượng, đặc điểm của từng loại)

4. Hoạt động kinh doanh (nêu sản phẩm, dịch vụ chính, thị trường hoạt động, tình hình hoạt động kinh doanh, vị thế so với các doanh nghiệp khác cùng ngành...)

5. Kết quả hoạt động kinh doanh

Tóm tắt một số chỉ tiêu về hoạt động kinh doanh của Công ty đại chúng trong 02 năm gần nhất và lũy kế đến quý gần nhất (nêu các chỉ tiêu trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký phát hành theo Báo cáo tài chính năm đã kiểm toán, 06 tháng đầu năm đăng ký phát hành theo Báo cáo tài chính bản niên đã kiểm toán/soát xét (nêu có) và lũy kế đến quý gần nhất. Trường hợp Công ty đại chúng là công ty mẹ, kết quả hoạt động kinh doanh bao gồm kết quả kinh doanh hợp nhất và của công ty mẹ)

Chỉ tiêu

Năm X-2

Năm X-1

% tăng/ giảm

Lũy kế đến quý gần nhất

* Đối với Công ty đại chúng không phải là tổ chức tín dụng:

- Tổng giá trị tài sản

- Doanh thu thuần

- Lợi nhuận từ hoạt động kinh doanh

- Lợi nhuận khác

- Lợi nhuận trước thuế

- Lợi nhuận sau thuế

- Tỷ lệ lợi nhuận trả cổ tức

- Tỷ lệ cổ tức

* Đối với Công ty đại chúng là tổ chức tín dụng:

- Tổng giá trị tài sản

- Doanh thu thuần hoặc Thu nhập lãi thuần

- Tổng thu nhập hoạt động

- Lợi nhuận thuần từ hoạt động kinh doanh trước chi phí dự phòng rủi ro tín dụng

- Lợi nhuận trước thuế

- Lợi nhuận sau thuế

- Tỷ lệ lợi nhuận trả cổ tức

- Tỷ lệ cổ tức

 

 

 

 

- Các chỉ tiêu khác (nêu các chỉ tiêu để làm rõ kết quả hoạt động kinh doanh căn cứ theo đặc điểm ngành hoạt động của Công ty đại chúng)

- Ý kiến của Tổ chức kiểm toán độc lập (nếu có).

6. Các chỉ tiêu tài chính chủ yếu

(Nêu các chỉ tiêu để làm rõ về tình hình tài chính căn cứ theo đặc điểm ngành hoạt động của Công ty đại chúng)

6.1. Đối với Công ty đại chúng không phải là tổ chức tín dụng (Trường hợp Công ty đại chúng là công ty mẹ, nêu các chỉ tiêu tài chính của công ty mẹ và hợp nhất)

Các chỉ tiêu

Năm X-2

Năm X-1

Ghi chú

1. Khả năng thanh toán

- Hệ số thanh toán ngắn hạn:

Tài sản ngắn hạn/Nợ ngắn hạn

- Hệ số thanh toán nhanh:

(Tài sản ngắn hạn - Hàng tồn kho)/Nợ ngắn hạn

 

 

 

2. Cơ cấu vốn

- Hệ số Nợ/Tổng tài sản

- Hệ số Nợ/vốn chủ sở hữu

 

 

 

3. Năng lực hoạt động

- Vòng quay tổng tài sản:

Doanh thu thuần/Tổng tài sản bình quân

- Vòng quay vốn lưu động:

Doanh thu thuần/Tổng tài sản ngắn hạn bình quân

- Vòng quay hàng tồn kho:

Giá vốn hàng bán/Hàng tồn kho bình quân

 

 

 

4. Khả năng sinh lời

- Tỷ suất lợi nhuận trên doanh thu (ROS):

Lợi nhuận sau thuế/Doanh thu thuần

- Hệ số lợi nhuận sau thuế trên vốn kinh doanh (ROA):

Lợi nhuận sau thuế/Tổng tài sản bình quân

- Hệ số lợi nhuận sau thuế trên vốn chủ sở hữu (ROE):

Lợi nhuận sau thuế/vốn chủ sở hữu bình quân

- Thu nhập trên cổ phần (EPS)

 

 

 

- Ý kiến của Tổ chức kiểm toán độc lập (nếu có).

6.2. Đối với Công ty đại chúng là tổ chức tín dụng (Trường hợp Công, ty đại chúng là công ty mẹ, nêu các chỉ tiêu tài chính của công ty mẹ và hợp nhất)

Chỉ tiêu

Năm X-2

Năm X-1

Ghi chú

1. Chỉ tiêu về vốn

- Vốn điều lệ

- Vốn tự có

- Tỷ lệ an toàn vốn

 

 

 

2. Chất lượng tài sản

- Tỷ lệ nợ quá hạn

- Tỷ lệ nợ xấu

- (Số dư các khoản cho vay và ứng trước khách hàng + các khoản cho vay các tổ chức tín dụng khác)/Tổng tài sản

- Tài sản có sinh lời/Tổng tài sản có nội bảng

 

 

 

3. Khả năng thanh khoản

- Tỷ lệ tài sản có tính thanh khoản cao bình quân/Tổng tài sản bình quân

- Tỷ lệ nguồn vốn ngắn hạn được sử dụng cho vay trung và dài hạn

- Tỷ lệ dư nợ cho vay/Tổng tiền gửi

 

 

 

4. Kết quả hoạt động kinh doanh

- Tỷ lệ Lợi nhuận trước thuế/vốn chủ sở hữu bình quân

- Tỷ lệ Lợi nhuận trước thuế/Tổng tài sản bình quân

- Thu nhập lãi cận biên (NIM)

- Hệ số lợi nhuận sau thuế trên vốn kinh doanh (ROA):

 

 

 

Lợi nhuận sau thuế/Tổng tài sản bình quân

- Hệ số lợi nhuận sau thuế trên vốn chủ sở hữu (ROE):

Lợi nhuận sau thuế/vốn chủ sở hữu bình quân

- Thu nhập trên cổ phần (EPS)

- Thu nhập dịch vụ/Tổng thu nhập

- Thu nhập ròng từ hoạt động dịch vụ/Lợi nhuận trước thuế

 

 

 

 

(Đối với Công ty đại chúng là tổ chức tín dụng, việc xác định các chỉ tiêu nêu trên áp dụng theo các quy định, hướng dẫn của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam)

- Ý kiến của Tổ chức kiểm toán độc lập (nếu có).

7. Ý kiến của Tổ chức kiểm toán đối với Báo cáo tài chính của Công ty đại chúng

- Ý kiến của Tổ chức kiểm toán thực hiện kiểm toán Báo cáo tài chính năm gần nhất của Công ty đại chúng (trường hợp ý kiến kiểm toán là ý kiến ngoại trừ, nêu nội dung giải trình của Công ty đại chúng về ảnh hưởng của việc ngoại trừ đã được Tổ chức kiểm toán xác nhận);

- Ý kiến của Tổ chức kiểm toán thực hiện kiểm toán/soát xét Báo cáo tài chính bán niên năm phát hành của Công ty đại chúng (nếu có) (trường hợp ý kiến kiểm toán/soát xét là ý kiến ngoại trừ, nêu nội dung giải trình của Công ty đại chúng về ảnh hưởng của việc ngoại trừ đã được Tổ chức kiểm toán xác nhận).

8. Thông tin về thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng giám đốc (Phó Giám đốc), Kế toán trưởng

- Tên, năm sinh, quốc tịch;

- Trình độ học vấn, năng lực chuyên môn, kinh nghiệm công tác;

- Chức vụ nắm giữ tại Công ty đại chúng;

- Chức vụ nắm giữ tại các tổ chức khác (nếu có);

- Số lượng, tỷ lệ sở hữu chứng khoán tại Công ty đại chúng của cá nhân, người đại diện theo ủy quyền và những người có liên quan của họ;

- Lợi ích liên quan đối với Công ty đại chúng (nếu có);

- Các khoản nợ đối với Công ty đại chúng (nếu có).

9. Các thông tin, các tranh chấp kiện tụng liên quan tới Công ty đại chúng có thể ảnh hưởng đến đợt phát hành cổ phiếu để chào mua công khai (nếu có)

VIII. MỐI QUAN HỆ GIỮA TỔ CHỨC PHÁT HÀNH VÀ CÔNG TY ĐẠI CHÚNG CÓ CỔ PHẦN ĐƯỢC HOÁN ĐỔI

- Nêu mối quan hệ giữa Tổ chức phát hành, thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng giám đốc (Phó Giám đốc), cổ đông lớn của Tổ chức phát hành với Công ty đại chúng trước và dự kiến sau đợt phát hành;

- Số lượng cổ phiếu, trái phiếu chuyển đổi, chứng quyền, quyền mua của Công ty đại chúng có cổ phần được hoán đổi mà Tổ chức phát hành sở hữu hoặc gián tiếp sở hữu thông qua bên thứ ba hiện tại và dự kiến sau đợt phát hành;

- Các giao dịch, cam kết liên quan đến cổ phiếu của Công ty đại chúng có cổ phần được hoán đổi đến thời điểm hiện tại.

IX. THÔNG TIN VỀ ĐỢT PHÁT HÀNH ĐỂ CHÀO MUA CÔNG KHAI

1. Loại cổ phiếu:

2. Mệnh giá: 10.000 đồng/cổ phiếu

3. Tổng số cổ phiếu dự kiến phát hành:

4. Tổng giá trị cổ phiếu dự kiến phát hành theo mệnh giá:

5. Đối tượng phát hành để hoán đổi

6. Tỷ lệ hoán đổi

- Phương pháp xác định tỷ lệ hoán đổi;

- Tỷ lệ hoán đổi.

7. Số lượng cổ phiếu của cổ đông Công ty đại chúng được hoán đổi (nêu số lượng, tỷ lệ trên tổng số cổ phiếu đang lưu hành của Công ty đại chúng)

8. Phương thức phân phối

- Nêu tên, nghĩa vụ của đại lý chào mua công khai;

- Trường hợp số cổ phiếu phát hành để chào mua công khai nhỏ hơn số cổ phiếu đăng ký hoán đổi, Tổ chức phát hành phân phối cổ phiếu theo tỷ lệ tương ứng với số cổ phiếu mà mỗi cổ đông của Công ty đại chúng đăng ký hoán đổi.

9. Lịch trình dự kiến phân phối cổ phiếu

- Lịch trình dự kiến, trong đó nêu thời hạn công bố thông tin về đợt phát hành (trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp Giấy chứng nhận đăng ký phát hành), thời hạn đăng ký hoán đổi cho nhà đầu tư (từ 30 đến 60 ngày giao dịch), thời gian chuyển giao cổ phiếu cho nhà đầu tư.

10. Ý kiến của cơ quan có thẩm quyền về đợt tăng vốn điều lệ của Tổ chức phát hành (trường hợp Tổ chức phát hành thuộc ngành nghề kinh doanh có điều kiện mà pháp luật chuyên ngành quy định phải có chấp thuận của cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền)

11. Ý kiến của Ủy ban Cạnh tranh Quốc gia về tập trung kinh tế được thực hiện hoặc tập trung kinh tế có điều kiện (nếu có)

12. Rút đề nghị phát hành cổ phiếu để chào mua công khai của Tổ chức phát hành (nêu các trường hợp cụ thể)

13. Rút đăng ký hoán đổi của cổ đông Công ty đại chúng (nêu các trường hợp cụ thể)

14. Biện pháp đảm bảo tuân thủ quy định về sở hữu nước ngoài

15. Các loại thuế có liên quan (thuế thu nhập và các thuế khác liên quan đến cổ phiếu phát hành)

16. Thông tin về các cam kết

- Cam kết về việc không vi phạm quy định sở hữu chéo của Luật Doanh nghiệp;

- Cam kết về việc thực hiện niêm yết hoặc đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch chứng khoán;

- Cam kết khác liên quan đến đợt phát hành (nếu có).

X. MỤC ĐÍCH PHÁT HÀNH

XI. CÁC ĐỐI TÁC LIÊN QUAN TỚI ĐỢT PHÁT HÀNH

- Nêu tên, địa chỉ trụ sở chính của các đối tác liên quan đến đợt phát hành: Tổ chức kiểm toán, Tổ chức tư vấn, Đại lý chào mua công khai, Tổ chức thẩm định giá (nếu có)…;

- Tổ chức tư vấn nêu ý kiến về đợt phát hành;

- Ý kiến của các chuyên gia về đợt phát hành (nếu có) (nêu kinh nghiệm của chuyên gia trong lĩnh vực liên quan).

XII. CÁC THÔNG TIN QUAN TRỌNG KHÁC CÓ THỂ ẢNH HƯỞNG ĐẾN QUYẾT ĐỊNH CỦA NHÀ ĐẦU TƯ (nếu có)

XIII. NGÀY THÁNG, CHỮ KÝ, ĐÓNG DẤU CỦA ĐẠI DIỆN TỔ CHỨC PHÁT HÀNH (CHỦ TỊCH HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, TỔNG GIÁM ĐỐC hoặc GIÁM ĐỐC, GIÁM ĐỐC TÀI CHÍNH hoặc KẾ TOÁN TRƯỞNG), TỔ CHỨC TƯ VẤN, CÔNG TY ĐẠI CHÚNG CÓ CỔ PHIẾU ĐƯỢC HOÁN ĐỔI (nếu có)

XIV. PHỤ LỤC

1. Phụ lục I: Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của Tổ chức phát hành

2. Phụ lục II: Điều lệ của Tổ chức phát hành

3. Phụ lục III: Quyết định của Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị của Tổ chức phát hành

4. Phụ lục IV: Báo cáo tài chính 02 năm gần nhất được kiểm toán, Báo cáo tài chính bán niên của năm phát hành được kiểm toán/soát xét (nếu có) và Báo cáo tài chính quý gần nhất của Tổ chức phát hành

5. Phụ lục V: Báo cáo tài chính năm gần nhất được kiểm toán, Báo cáo tài chính bán niên của năm phát hành được kiểm toán/soát xét (nếu có) và Báo cáo tài chính quý gần nhất của Công ty đại chúng có cổ phiếu được hoán đổi (nếu có)

6. Các phụ lục khác (nếu có)

 

Phụ lục số 11

MẪU BẢN CÁO BẠCH PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU ĐỂ HOÁN ĐỔI THEO HỢP ĐỒNG HỢP NHẤT

(Ban hành kèm theo Thông tư số 118/2020/TT-BTC ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Bộ trưởng Bộ Tài chính)

(trang bìa)

ỦY BAN CHỨNG KHOÁN NHÀ NƯỚC CẤP GIẤY CHỨNG NHẬN ĐĂNG KÝ PHÁT HÀNH CHỨNG KHOÁN CHỈ CÓ NGHĨA LÀ VIỆC ĐĂNG KÝ PHÁT HÀNH CHỨNG KHOÁN ĐÃ THỰC HIỆN THEO CÁC QUY ĐỊNH CỦA PHÁP LUẬT LIÊN QUAN MÀ KHÔNG HÀM Y ĐẢM BẢO GIÁ TRỊ CỦA CÔNG TY VÀ GIÁ TRỊ CỦA CHỨNG KHOÁN. MỌI TUYÊN BỐ TRÁI VỚI ĐIỀU NÀY LÀ BẤT HỢP PHÁP.

 

BẢN CÁO BẠCH

PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU ĐỂ HOÁN ĐỔI THEO HỢP ĐỒNG HỢP NHẤT

(Giấy chứng nhận đăng ký phát hành số .../GCN-UBCK do Chủ tịch Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp ngày ... tháng ... năm ...)

CÔNG TY      (tên các công ty bị hợp nhất)

(Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp số... do... cấp ngày... tháng... năm ...)
(nêu thông tin cấp lần đầu và thay đổi lần gần nhất)

 

Bản cáo bạch này và tài liệu bổ sung sẽ được cung cấp tại: ….từ ngày….

Phụ trách công bố thông tin:

Họ tên:...........................

Chức vụ:........................

Số điện thoại:....


(trang bìa)

CÔNG TY      (tên các công ty bị hợp nhất)

(Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp số... do... cấp ngày... tháng… năm …)
(nêu thông tin cấp lần đầu và thay đổi lần gần nhất)

PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU ĐỂ HOÁN ĐỔI THEO HỢP ĐỒNG HỢP NHẤT

 

Tên cổ phiếu: Cổ phiếu   (tên Công ty hợp nhất)

Loại cổ phiếu:

Mệnh giá: 10.000 đồng/cổ phiếu

Tổng số lượng cổ phiếu phát hành:

Tổng giá trị cổ phiếu phát hành theo mệnh giá;

Tỷ lệ hoán đổi: (nêu tỷ lệ hoán đổi đối với từng công ty bị hợp nhất)

TỔ CHỨC KIỂM TOÁN:

CÔNG TY:        (nêu tên, địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax)

TỔ CHỨC TƯ VẤN:

CÔNG TY:        (nêu tên, địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax)

 

MỤC LỤC

 

Trang

I. Những người chịu trách nhiệm chính đối với nội dung Bản cáo bạch

II. Các nhân tố rủi ro

III. Các khái niệm

IV. Tình hình và đặc điểm cũa Công ty bị hợp nhất

V. Thông tin dự kiến về Công ty hợp nhất

VI. Thông tin về đợt phát hành

VII. Mục đích phát hành

VIII. Các đối tác liên quan tới đợt phát hành

IX. Các thông tin quan trọng khác có thể ảnh hưởng đến quyết định của nhà đầu tư

Phụ lục

 

NỘI DUNG BẢN CÁO BẠCH

 

I. NHỮNG NGƯỜI CHỊU TRÁCH NHIỆM CHÍNH ĐỐI VỚI NỘI DUNG BẢN CÁO BẠCH

1. Công ty bị hợp nhất (nêu từng công ty)

Ông/Bà:................ Chức vụ: Chủ tịch Hội đồng quản trị/Chủ tịch Hội đồng thành viên/Chủ tịch công ty

Ông/Bà:................ Chức vụ: Tổng giám đốc (Giám đốc)

Ông/Bà:................ Chức vụ: Kế toán trưởng (Giám đốc Tài chính)

Chúng tôi đảm bảo rằng các thông tin và số liệu trong Bản cáo bạch này là chính xác, trung thực và cam kết chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của những thông tin và số liệu này. Trong phạm vi trách nhiệm và thông tin được biết, chúng tôi đảm bảo không có thông tin hoặc số liệu sai sót mà có thể gây ảnh hưởng đối với các thông tin trong Bản cáo bạch.

2. Tổ chức tư vấn

Đại diện theo pháp luật (hoặc đại diện được ủy quyền): Ông/Bà:............................................................................ Chức vụ:....................................................................................

Theo Giấy ủy quyền số ... ngày ... tháng ... năm ... của Người đại diện theo pháp luật (trường hợp đại diện được ủy quyền)

Bản cáo bạch này là một phần của hồ sơ đăng ký phát hành cổ phiếu để hoán đổi do…. (tên Tổ chức tư vấn) tham gia lập trên cơ sở Hợp đồng tư vấn số ... ngày... tháng … năm ... với …(tên các công ty bị hợp nhất). Trong phạm vi trách nhiệm và thông tin được biết, chúng tôi đảm bảo rằng việc phân tích, đánh giá và lựa chọn ngôn từ trong Bản cáo bạch này đã được thực hiện một cách hợp lý và cẩn trọng dựa trên cơ sở các thông tin và số liệu do….(tên các công ty bị hợp nhất) cung cấp.

II. CÁC NHÂN TỐ RỦI RO (việc phân tích các nhân to rủi ro cần nêu ảnh hưởng đến lĩnh vực hoạt động kinh doanh, tình hình tài chính, kết quả hoạt động kinh doanh của Công ty hợp nhất, các công ty bị hợp nhất và đợt phát hành cổ phiếu để hoán đổi theo hợp đồng hợp nhất. Các nhân tố rủi ro cần được phân loại và đặt tiêu đề phù hợp theo nhóm, sắp xếp theo thứ tự các nhân tố rủi ro có khả năng ảnh hưởng tiêu cực theo mức độ từ cao đến thấp.)

1. Đối với công ty không phải là tổ chức tín dụng

1.1. Rủi ro về kinh tế

1.2. Rủi ro về luật pháp

1.3. Rủi ro đặc thù (ngành, lĩnh vực hoạt động...)

1.4. Rủi ro của đợt phát hành

1.5. Rủi ro quản trị công ty

1.6. Rủi ro khác (thiên tai, dịch bệnh, chiến tranh…)

2. Đối với công ty là tổ chức tín dụng

2.1. Rủi ro về kinh tế

2.2. Rủi ro về luật pháp

2.3. Rủi ro đặc thù

a) Rủi ro tín dụng (phân tích rủi ro có thể xảy ra do có một số khách hàng, đối tác không thực hiện hoặc không có khả năng thực hiện một phần hoặc toàn bộ nghĩa vụ trả nợ, thanh toán theo hợp đồng hoặc thỏa thuận)

b) Rủi ro thị trường (phân tích rủi ro có thể xảy ra do biến động bất lợi của lãi suất, tỷ giá, giá vàng, giá chứng khoán, giá hàng hóa trên thị trường)

c) Rủi ro lãi suất trên số ngân hàng (phân tích rủi ro do biến động bất lợi của lãi suất đối với thu nhập, giá trị tài sản, giá trị nợ phải trả, giá trị cam kết ngoại bảng)

d) Rủi ro hoạt động (phân tích rủi ro có thể xảy ra do các quy trình nội bộ quy định không đầy đủ hoặc có sai sót, do yếu tố con người, do các lỗi, sự cố của hệ thống hoặc do các yếu tố bên ngoài làm tổn thất về tài chính, tác động tiêu cực phi tài chính)

đ) Rủi ro thanh khoản (phân tích rủi ro có thể xảy ra do không có khả năng thực hiện các nghĩa vụ trả nợ khi đến hạn hoặc có khả năng thực hiện nghĩa vụ trả nợ khi đến hạn nhưng phải trả chi phí cao hơn mức chi phí bình quân của thị trường)

e) Rủi ro tập trung (phân tích rủi ro có thể xảy ra do doanh nghiệp hoạt động kinh doanh tập trung vào một khách hàng (bao gồm người có liên quan), đối tác, sản phẩm, giao dịch, ngành, lĩnh vực kinh tế, loại tiền tệ ở mức độ có tác động đáng kể đến thu nhập, trạng thái rủi ro)

g) Rủi ro từ các hoạt động ngoại bảng (phân tích các giao dịch kỳ hạn, các khoản cam kết cho vay, các khoản bảo lãnh L/C có khả năng ảnh hưởng đến tình hình tài chính)

h) Rủi ro đặc thù khác

2.4. Rủi ro của đợt phát hành

2.5. Rủi ro quản trị công ty

2.6. Rủi ro khác (thiên tai, dịch bệnh, chiến tranh...)

III. CÁC KHÁI NIỆM

(Những từ, nhóm từ viết tắt, thuật ngữ chuyên ngành, kỹ thuật; những từ, nhóm từ khó hiểu, có thể gây hiểu lầm trong Bản cáo bạch cần phải được giải thích)

IV. TÌNH HÌNH VÀ ĐẶC ĐIỂM CỦA CÔNG TY BỊ HỢP NHẤT (nêu thông tin theo từng công ty)

1. Thông tin chung về Công ty (tên đầy đủ, tên viết tắt, tên viết bằng tiếng nước ngoài, số Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax, vốn điều lệ, ngành nghề kinh doanh chính, người đại diện theo pháp luật, mã cổ phiếu, sàn niêm yết/đăng ký giao dịch (nếu có))

2. Tóm tắt quá trình hình thành và phát triển của Công ty (nêu những sự kiện quan trọng trong lịch sử hình thành, phát triển và trong lĩnh vực hoạt động kinh doanh của Công ty)

3. Cơ cấu tổ chức của Công ty (và cơ cấu của nhóm công ty, nếu có) (thể hiện bằng sơ đồ kèm theo diễn giải)

4. Cơ cấu quản trị và bộ máy quản lý của Công ty (thể hiện bằng sơ đồ kèm theo diễn giải)

5. Thông tin về công ty mẹ, công ty con của Công ty bị hợp nhất, những công ty nắm quyền kiểm soát hoặc cổ phần, phần vốn góp chi phối đối với Công ty bị hợp nhất, những công ty mà Công ty bị hợp nhất nắm quyền kiểm soát hoặc cổ phần, phần vốn góp chi phối (danh sách các công ty trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký phát hành và đến thời điểm hiện tại, kèm theo thông tin cụ thể tỉnh đến thời điểm nắm giữ gần nhất bao gồm: tên, ngày thành lập, số Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, hoạt động kinh doanh chính, tỷ lệ sở hữu và tỷ lệ biểu quyết của các công ty này tại Công ty bị hợp nhất, tỷ lệ sở hữu và tỷ lệ biểu quyết của Công ty bị hợp nhất tại các công ty này)

6. Thông tin về quá trình tăng, giảm vốn điều lệ của Công ty (thông tin về các đợt tăng, giảm vốn kể từ thời điểm thành lập bao gồm thời điểm tăng/giảm vốn, giá trị vốn tăng/giảm, hình thức tăng/giảm vốn, đơn vị cấp, ý kiến của đơn vị kiểm toán (nếu có))

7. Thông tin về các khoản góp vốn, thoái vốn lớn của Công ty tại các doanh nghiệp khác (nêu giá trị và phương thức thực hiện của các khoản góp vốn, thoái vốn trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký phát hành và đến thời điểm hiện tại có giá trị từ 10% tổng tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Công ty bị hợp nhất tại thời điểm thực hiện)

8. Thông tin về chứng khoán đang lưu hành

8.1. Cổ phiếu phổ thông (trường hợp là công ty cổ phần, nêu số lượng, tỷ lệ sở hữu của tổ chức, cá nhân trong nước, nước ngoài, tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ trên 50% vốn điều lệ)

8.2. Cổ phiếu ưu đãi (trường hợp là công ty cổ phần, nêu số lượng, loại cổ phiếu, tỷ lệ sở hữu, tỷ lệ biểu quyết của tổ chức, cá nhân trong nước, nước ngoài, tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ trên 50% vốn điều lệ, các đặc điểm khác)

8.3. Các loại chứng khoán khác (nêu số lượng, đặc điểm của từng loại)

9. Hoạt động kinh doanh

(Nêu các nội dung để làm rõ về hoạt động kinh doanh của Công ty căn cứ theo đặc điểm ngành hoạt động)

9.1. Đối với Công ty không phải là tổ chức tín dụng

9.1.1. Đặc điểm hoạt động kinh doanh

- Mô tả các sản phẩm, dịch vụ chính, quy trình sản xuất kinh doanh, công nghệ áp dụng...;

- Tính thời vụ của hoạt động sản xuất kinh doanh;

- Sản lượng sản phẩm, giá trị dịch vụ (tỷ lệ từng loại sản phẩm, dịch vụ trong doanh thu, lợi nhuận trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký phát hành và đến thời điểm hiện tại).

9.1.2. Tài sản (nêu tên, nguyên giá, giá trị còn lại của từng tài sản lớn thuộc sở hữu của Công ty)

9.1.3. Thị trường hoạt động (doanh thu, lợi nhuận theo từng thị trường)

9.1.4. Báo cáo tình hình đầu tư, hiệu quả đầu tư, hiệu quả sản xuất kinh doanh, cung cấp dịch vụ trong các lĩnh vực hoạt động chính

9.1.5. Các hợp đồng lớn (nêu thông tin các hợp đồng lớn đang thực hiện, đã được ký kết và chưa thực hiện bao gồm các nội dung về tên, giá trị, thời điểm ký kết, thời gian thực hiện, sản phẩm, dịch vụ đầu vào, đầu ra)

9.1.6. Các khách hàng, nhà cung cấp lớn (nêu thông tin về các khách hàng, nhà cung cấp lớn của Công ty bao gồm các nội dung về tên, giá trị giao dịch trên doanh thu/doanh số mua hàng, thời gian giao dịch, sản phẩm, dịch vụ)

9.1.7. Vị thế của Công ty trong ngành (phân tích theo ngành hoạt động của Công ty, các bên tham gia và mức độ cạnh tranh, vị thế và thị phần của Công ty trong ngành; trường hợp không có thông tin cần nêu rõ. Thông tin phải được nêu một cách cẩn trọng và hợp lý, nêu nguồn cung cấp thông tin và số liệu công bố)

9.1.8. Hoạt động Marketing

9.1.9. Quyền sở hữu trí tuệ, nhãn hiệu, tên thương mại, sáng chế

9.1.10. Chính sách nghiên cứu và phát triển

9.1.11. Trường hợp Công ty hoạt động trong lĩnh vực ngành nghề kinh doanh có điều kiện, nêu thông tin về việc đáp ứng các điều kiện kinh doanh theo quy định pháp luật liên quan

9.2. Đối với Công ty là tổ chức tín dụng

9.2.1. Đặc điểm hoạt động kinh doanh

- Loại sản phẩm, dịch vụ (tỷ lệ từng loại sản phẩm, dịch vụ trong doanh thu, lợi nhuận trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký phát hành và đến thời điểm hiện tại);

- Huy động vốn (cơ cấu, tỷ trọng nguồn vốn huy động trong nước, ngoài nước trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký phát hành và đến thời điểm hiện tại);

- Hoạt động tín dụng (tổng dư nợ cho vay, tỷ lệ an toàn vốn, tỷ lệ nợ khó đòi, rủi ro lãi suất, phân loại..., trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký phát hành và đến thời điểm hiện tại);

- Hoạt động kinh doanh ngoại tệ và thanh toán (tình hình hoạt động kinh doanh ngoại tệ và thanh toán, các dịch vụ thanh toán trong nước và thanh toán quốc tế trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký phát hành và đến thời điểm hiện tại);

- Hoạt động ngân hàng đại lý (nếu có);

- Hoạt động kinh doanh khác (nếu có).

9.2.2. Tài sản (nêu tên, nguyên giá, giá trị còn lại của từng tài sản lớn thuộc sở hữu của Công ty)

9.2.3. Quản lý rủi ro và bảo toàn vốn

- Các chính sách quản lý rủi ro đang áp dụng (rủi ro tín dụng, rủi ro hoạt động, rủi ro thị trường...);

- Đánh giá tình hình thực hiện, giải pháp khắc phục các tồn tại, hạn chế (nếu có).

9.2.4. Thị trường hoạt động

- Mạng lưới chi nhánh, phòng giao dịch, văn phòng đại diện;

- Mạng lưới khách hàng và các loại dịch vụ cho khách hàng;

- Vị thế của Công ty trong ngành (nêu thông tin về vị thế và thị phần của Công ty so với các doanh nghiệp khác trong cùng ngành. Thông tin phải được nêu một cách cẩn trọng và hợp lý, nêu nguồn cung cấp thông tin và số liệu công bố).

9.2.5. Các dự án phát triển hoạt động kinh doanh

10. Kết quả hoạt động kinh doanh

10.1. Tóm tắt một số chỉ tiêu về hoạt động kinh doanh của Công ty trong 02 năm gần nhất và lũy kế đến quý gần nhất (nêu các chỉ tiêu trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký phát hành theo Báo cáo tài chính năm đã kiểm toán, 06 tháng đầu năm đăng ký phát hành theo Báo cáo tài chính bán niên đã kiểm toán/soát xét (nếu có) và lũy kế đến quý gần nhất. Trường hợp Công ty bị hợp nhất là công ty mẹ, kết quả hoạt động kinh doanh bao gồm kết quả kinh doanh hợp nhất và của công ty mẹ)

Chỉ tiêu

Năm X-2

Năm X-1

% tăng/ giảm

Lũy kế đến quý gần nhất

* Đối với Công ty không phải là tổ chức tín dụng:

- Tổng giá trị tài sản

- Doanh thu thuần

- Lợi nhuận thuần từ hoạt động kinh doanh

- Lợi nhuận khác

- Lợi nhuận trước thuế

- Lợi nhuận sau thuế

- Tỷ lệ chia lợi nhuận hoặc trả cổ tức

* Đối với Công ty là tổ chức tín dụng:

- Tổng giá trị tài sản

- Doanh thu thuần hoặc Thu nhập lãi thuần

- Tổng thu nhập hoạt động

- Lợi nhuận thuần từ hoạt động kinh doanh trước chi phí dự phòng rủi ro tín dụng

- Lợi nhuận trước thuế

- Lợi nhuận sau thuế

- Tỷ lệ chia lợi nhuận hoặc trả cổ tức

 

 

 

 

- Các chỉ tiêu khác (nêu các chỉ tiêu để làm rõ kết quả hoạt động kinh doanh của Công ty căn cứ theo đặc điểm ngành hoạt động);

- Ý kiến của Tổ chức kiểm toán độc lập (nếu có).

10.2. Những nhân tố ảnh hưởng đến hoạt động kinh doanh của Công ty

- Những nhân tố chính tác động đến tình hình hoạt động kinh doanh của Công ty trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký phát hành (nêu những sự kiện bất thường (nếu có); trường hợp tình hình hoạt động kinh doanh biến động lớn, phân tích nguyên nhân);

- Những biến động lớn có thể ảnh hưởng tới kết quả hoạt động kinh doanh của Công ty kể từ thời điểm kết thúc năm tài chính gần nhất, trường hợp không có cần nêu rõ.

11. Tình hình tài chính

(Nêu các chỉ tiêu để làm rõ về tình hình tài chính của Công ty căn cứ theo đặc điểm ngành hoạt động)

11.1. Đối với Công ty không phải là tổ chức tín dụng

11.1.1.      Các chỉ tiêu cơ bản (nêu các chỉ tiêu trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký phát hành và đến thời điểm hiện tại)

- Báo cáo về vốn điều lệ, vốn kinh doanh và tình hình sử dụng vốn điều lệ, vốn kinh doanh;

- Trích khấu hao tài sản cố định (nêu phương pháp trích khấu hao, những thay đổi trong chính sách khấu hao, việc tuân thủ theo chế độ quy định);

- Mức lương bình quân (so sánh với mức lương bình quân của các doanh nghiệp khác cùng ngành trong cùng địa bàn);

- Tình hình công nợ (tổng số nợ phải thu, tổng số nợ phải trả);

- Các khoản phải thu; trường hợp có các khoản phải thu quá hạn, nêu giá trị, thời gian quá hạn, nguyên nhân, đánh giá khả năng thu hồi;

- Các khoản phải trả:

+ Nợ ngắn hạn, nợ dài hạn;

+ Tình hình thanh toán các khoản nợ:

• Có thanh toán đầy đủ, đúng hạn lãi và gốc không;

• Trường hợp quá hạn, nêu giá trị, thời gian quá hạn, nguyên nhân, đánh giá khả năng thanh toán;

• Trường hợp vi phạm các điều khoản khác trong hợp đồng/cam kết, nêu thông tin cụ thể, nguyên nhân và giải pháp khắc phục (bao gồm các vi phạm của Công ty bị hợp nhất và công ty con, nếu có).

- Các khoản phải nộp theo luật định (nêu giá trị, việc tuân thủ theo quy định pháp luật);

- Trích lập các quỹ (nêu giá trị, việc tuân thủ theo quy định pháp luật và Điều lệ công ty);

- Những biến động lớn có thể ảnh hưởng tới tình hình tài chính của Công ty kể từ thời điểm kết thúc năm tài chính gần nhất, trường hợp không có cần nêu rõ.

11.1.2. Các chỉ tiêu tài chính chủ yếu (Trường hợp Công ty bị hợp nhất là công ty mẹ, nêu các chỉ tiêu tài chính của công ty mẹ và hợp nhất)

Các chỉ tiêu

Năm X-2

Năm X-1

Ghi chú

1. Khả năng thanh toán

- Hệ số thanh toán ngắn hạn:

Tài sản ngắn hạn /Nợ ngắn hạn

- Hệ số thanh toán nhanh:

(Tài sản ngắn hạn - Hàng tồn kho)/Nợ ngắn hạn

 

 

 

2. Cơ cấu vốn

- Hệ số Nợ/Tổng tài sản

- Hệ số Nợ/vốn chủ sở hữu

 

 

 

3. Năng lực hoạt động

- Vòng quay tổng tài sản:

Doanh thu thuần/Tổng tài sản bình quân

- Vòng quay vốn lưu động:

Doanh thu thuần/Tổng tài sản ngắn hạn bình quân

- Vòng quay hàng tồn kho:

Giá vốn hàng bán/Hàng tồn kho bình quân

 

 

 

4. Khả năng sinh lời

- Tỷ suất lợi nhuận trên doanh thu (ROS):

Lợi nhuận sau thuế/Doanh thu thuần

- Hệ số lợi nhuận sau thuế trên vốn kinh doanh (ROA):

Lợi nhuận sau thuế/Tổng tài sản bình quân

- Hệ số lợi nhuận sau thuế trên vốn chủ sở hữu (ROE):

Lợi nhuận sau thuế/vốn chủ sở hữu bình quân

- Thu nhập trên cổ phần (EPS)

 

 

 

- Ý kiến của Tổ chức kiểm toán độc lập (nếu có).

11.2. Đối với Công ty là tổ chức tín dụng

11.2.1. Các chỉ tiêu cơ bản (nêu các chỉ tiêu trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký phát hành và đến thời điểm hiện tại)

- Báo cáo về vốn điều lệ, vốn kinh doanh và tình hình sử dụng vốn điều lệ, vốn kinh doanh;

- Trích khấu hao tài sản cố định (nêu phương pháp trích khấu hao, những thay đổi trong chính sách khấu hao, việc tuân thủ theo chế độ quy định);

- Mức lương bình quân (so sánh với mức lương bình quân của các doanh nghiệp khác cùng ngành trong cùng địa bàn);

- Tình hình công nợ (tổng số nợ phải thu, tổng số nợ phải trả);

- Các khoản phải nộp theo luật định (nêu giá trị, việc tuân thủ theo quy định pháp luật);

- Trích lập các quỹ (nêu giá trị, việc tuân thủ theo quy định pháp luật và Điều lệ công ty);

- Những biến động lớn có thể ảnh hưởng tới tình hình tài chính của Công ty kể từ thời điểm kết thúc năm tài chính gần nhất, trường hợp không có cần nêu rõ.

11.2.2. Các chỉ tiêu tài chính chủ yếu (Trường hợp Công ty bị hợp nhất là công ty mẹ, nêu các chỉ tiêu tài chính của công ty mẹ và hợp nhất)

Chỉ tiêu

Năm X-2

Năm X-1

Ghi chú

1. Chỉ tiêu về vốn -Vốn điều lệ

- Vốn tự có

- Tỷ lệ an toàn vốn

 

 

 

2. Chất lượng tài sản

- Tỷ lệ nợ quá hạn

- Tỷ lệ nợ xấu

- (Số dư các khoản cho vay và ứng trước khách hàng + các khoản cho vay các tổ chức tín dụng khác)/Tổng tài sản

- Tài sản có sinh lời/Tổng tài sản có nội bảng

 

 

 

3. Khả năng thanh khoản

- Tỷ lệ tài sản có tính thanh khoản cao bình quân/Tổng tài sản bình quân

- Tỷ lệ nguồn vốn ngắn hạn được sử dụng cho vay trung và dài hạn

- Tỷ lệ dư nợ cho vay/Tổng tiền gửi

 

 

 

4. Kết quả hoạt động kinh doanh

- Lợi nhuận trước thuế/vốn chủ sở hữu bình quân

- Tỷ lệ lợi nhuận trước thuế/Tổng tài sản bình quân

- Thu nhập lãi cận biên (NIM)

- Hệ số lợi nhuận sau thuế trên vốn kinh doanh (ROA):

Lợi nhuận sau thuế/Tổng tài sản bình quân

- Hệ số lợi nhuận sau thuế trên vốn chủ sở hữu (ROE):

Lợi nhuận sau thuế/vốn chủ sở hữu bình quân

- Thu nhập trên cổ phần (EPS)

- Thu nhập dịch vụ/Tổng thu nhập

- Thu nhập ròng từ hoạt động dịch vụ/Lợi nhuận trước thuế

 

 

 

(Tổ chức tín dụng xác định các chỉ tiêu nêu trên áp dụng theo các quy định, hướng dẫn của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam)

- Ý kiến của Tổ chức kiểm toán độc lập (nếu có).

12. Ý kiến của Tổ chức kiểm toán đối với Báo cáo tài chính của Công ty

- Ý kiến của Tổ chức kiểm toán thực hiện kiểm toán Báo cáo tài chính năm gần nhất của Công ty (trường hợp ý kiến kiểm toán là ý kiến ngoại trừ, Công ty nêu nội dung giải trình về ảnh hưởng của việc ngoại trừ đã được Tổ chức kiểm toán xác nhận);

- Ý kiến của Tổ chức kiểm toán thực hiện kiểm toán/soát xét Báo cáo tài chính bán niên năm đăng ký phát hành của Công ty (nếu có) (trường hợp ý kiến kiểm toán/soát xét là ý kiến ngoại trừ, Công ty nêu nội dung giải trình về ảnh hưởng của việc ngoại trừ đã được Tổ chức kiểm toán xác nhận).

13. Thông tin về cổ đông lớn/chủ sở hữu công ty/thành viên sở hữu từ 10% vốn điều lệ trở lên

- Đối với cá nhân: Tên, năm sinh, quốc tịch;

- Đối với tổ chức: Tên, năm thành lập, số Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc tài liệu tương đương khác, quốc tịch, địa chỉ trụ sở chính, vốn điều lệ, người đại diện theo pháp luật (tên, chức vụ), người đại diện theo ủy quyền tại Công ty (tên, chức vụ);

- Số lượng, tỷ lệ cổ phần nắm giữ, cổ phần có quyền biểu quyết tại Công ty của cổ đông lớn và những người có liên quan của họ (trường hợp là công ty cổ phần) hoặc giá trị, tỷ lệ phần vốn góp của thành viên sở hữu từ 10% vốn điều lệ trở lên và những người có liên quan của họ (trường hợp là công ty TNHH hai thành viên trở lên);

- Thông tin về các hợp đồng, giao dịch đang thực hiện hoặc đã ký kết và chưa thực hiện giữa Công ty với cổ đông, người đại diện theo ủy quyền của cổ đông là tổ chức sở hữu trên 10% tổng số cổ phần phổ thông của Công ty và những người có liên quan của họ (trường hợp là công ty cổ phần) hoặc chủ sở hữu công ty/thành viên, người đại diện theo ủy quyền của thành viên và những người có liên quan của họ (trường hợp là công ty TNHH) (bao gồm loại giao dịch, giá trị giao dịch, các điều khoản quan trọng khác của hợp đồng; cấp có thẩm quyền chấp thuận);

- Lợi ích liên quan đối với Công ty (nếu có);

- Trường hợp cổ đông lớn/chủ sở hữu công ty/thành viên có lợi ích liên quan tại doanh nghiệp khác hoạt động kinh doanh trong cùng lĩnh vực với Công ty bị hợp nhất hoặc là khách hàng/nhà cung cấp lớn của Công ty bị hợp nhất, nêu các thông tin sau:

+ Tên của doanh nghiệp;

+ Hoạt động chính của doanh nghiệp (đối với những hoạt động kinh doanh mang tính cạnh tranh với Công ty bị hợp nhất, phân tích về phân khúc khách hàng mục tiêu, địa bàn hoạt động, sản phẩm, dịch vụ);

+ Mối quan hệ của các đối tượng này và những người có liên quan của họ với doanh nghiệp (số lượng, tỷ lệ sở hữu cổ phần/phần vốn góp, chức vụ đang nắm giữ tại doanh nghiệp...);

+ Phương án kiểm soát xung đột lợi ích.

14. Thông tin về thành viên Hội đồng quản trị/thành viên Hội đồng thành viên/Chủ tịch công ty, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng giám đốc (Phó Giám đốc), Kế toán trưởng

- Tên, năm sinh, quốc tịch;

- Trình độ học vấn, năng lực chuyên môn, kinh nghiệm công tác;

- Chức vụ đã và đang nắm giữ tại Công ty (nêu thông tin về thời gian, chức vụ nắm giữ);

- Chức vụ đã và đang nắm giữ tại các tổ chức khác (nêu thông tin về thời gian, chức vụ nắm giữ);

- Số lượng, tỷ lệ sở hữu chứng khoán tại Công ty của cá nhân, người đại diện theo ủy quyền và những người có liên quan của họ (trường hợp là công ty cổ phần) hoặc giá trị, tỷ lệ phần vốn góp tại Công ty của cá nhân, người đại diện theo ủy quyền (trường hợp là công ty TNHH);

- Lợi ích liên quan đối với Công ty bị hợp nhất:

+ Thông tin về các hợp đồng, giao dịch đang thực hiện hoặc đã ký kết và chưa thực hiện giữa Công ty với thành viên Hội đồng quản trị/thành viên Hội đồng thành viên/Chủ tịch công ty, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng giám đốc (Phó Giám đốc), Kế toán trưởng và người có liên quan của họ (loại giao dịch, giá trị giao dịch, các điều khoản quan trọng khác của hợp đồng; cấp có thẩm quyền chấp thuận);

+ Thù lao, tiền lương và các lợi ích khác (tiền thưởng, cổ phiếu được nhận theo chương trình lựa chọn cho người lao động (số lượng, giá)…) trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký phát hành và đến thời điểm hiện tại.

- Các khoản nợ đối với Công ty (nếu có);

- Trường hợp thành viên Hội đồng quản trị/thành viên Hội đồng thành viên/Chủ tịch công ty, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng giám đốc (Phó Giám đốc), Kế toán trưởng có lợi ích liên quan tại doanh nghiệp khác hoạt động kinh doanh trong cùng lĩnh vực với Công ty bị hợp nhất hoặc là khách hàng/nhà cung cấp lớn của Công ty bị hợp nhất, nêu các thông tin sau:

+ Tên của doanh nghiệp;

+ Hoạt động chính của doanh nghiệp (đối với những hoạt động kinh doanh mang tính cạnh tranh với Công ty bị hợp nhất, phân tích về phân khúc khách hàng mục tiêu, địa bàn hoạt động, sản phẩm, dịch vụ);

+ Mối quan hệ của các đối tượng này và những người có liên quan của họ với doanh nghiệp (số lượng, tỷ lệ sở hữu cổ phần/phần vốn góp, chức vụ đang nắm giữ tại doanh nghiệp...);

+ Phương án kiểm soát xung đột lợi ích,

15. Chính sách chia lợi nhuận hoặc cổ tức (nêu các chính sách liên quan đến việc chia lợi nhuận hoặc trả cổ tức, tỷ lệ cổ tức (giá trị, tỷ lệ chi trả) trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký phát hành)

16. Chính sách đối với người lao động

- Số lượng người lao động tính đến thời điểm hiện tại, số lượng người lao động bình quân trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký phát hành (phân loại theo trình độ người lao động, lao động thường xuyên hoặc thời vụ);

- Chính sách đào tạo, lương thưởng, trợ cấp...;

- Quy chế phát hành cổ phiếu cho người lao động (nếu có).

17. Thông tin về những cam kết nhưng chưa thực hiện của Công ty (nêu thông tin về các cam kết có thể ảnh hưởng tới hoạt động kinh doanh, tình hình tài chính của Công ty bị hợp nhất như thông tin về các hợp đồng thuê sử dụng đất, trái phiếu chưa đáo hạn, các quyền chưa thực hiện của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi...)

18. Các thông tin, nghĩa vụ nợ tiềm ẩn, tranh chấp kiện tụng liên quan tới Công ty có thể ảnh hưởng đến hoạt động kinh doanh, tình hình tài chính của Công ty, đợt phát hành cổ phiếu để hoán đổi theo hợp đồng hợp nhất, tỷ lệ hoán đổi cổ phiếu

19. Thông tin về cam kết của Công ty không thuộc trường hợp đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự hoặc đã bị kết án về một trong các tội xâm phạm trật tự quản lý kinh tế mà chưa được xóa án tích

V. THÔNG TIN DỰ KIẾN VỀ CÔNG TY HỢP NHẤT (nêu các thông tin theo phương án hợp nhất, phương án hoạt động kinh doanh sau hợp nhất, hợp đồng hợp nhất được các công ty bị hợp nhất thông qua)

1. Thông tin chung về Công ty hợp nhất (tên đầy đủ, tên viết tắt, tên viết bằng tiếng nước ngoài, địa chỉ trụ sở chính, vốn điều lệ, ngành nghề kinh doanh chính)

2. Cơ cấu tổ chức của Công ty hợp nhất (và cơ cấu của nhóm công ty, nếu có) (thể hiện bằng sơ đồ và kèm theo diễn giải)

3. Cơ cấu quản trị và bộ máy quản lý của Công ty hợp nhất (thể hiện bằng sơ đồ và kèm theo diễn giải)

4. Thông tin về tỷ lệ sở hữu nước ngoài

- Tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa dự kiến tại Công ty hợp nhất theo quy định pháp luật;

- Tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa dự kiến tại Công ty hợp nhất.

5. Cơ cấu vốn điều lệ dự kiến

6. Phương án hoạt động kinh doanh và chiến lược phát triển doanh nghiệp sau hợp nhất

7. Kế hoạch doanh thu, lợi nhuận và cổ tức

Chỉ tiêu

Kế hoạch năm X...

Doanh thu thuần hoặc Thu nhập lãi thuần

 

Lợi nhuận sau thuế

 

Tỷ lệ Lợi nhuận sau thuế/Doanh thu thuần hoặc Thu nhập lãi thuần

 

Tỷ lệ Lợi nhuận sau thuế/vốn chủ sở hữu bình quân

 

Tỷ lệ cổ tức

 

- Cấp có thẩm quyền thông qua kế hoạch nêu trên;

- Căn cứ để đạt kế hoạch doanh thu, lợi nhuận và cổ tức nêu trên (nêu thông tin một cách cẩn trọng và hợp lý trên cơ sở các hợp đồng, hoạt động kinh doanh, đầu tư đang thực hiện và dự kiến triển khai... phù hợp với các quy định và chính sách kế toán mà Công ty hợp nhất dự kiến áp dụng);

- Đánh giá của Tổ chức tư vấn (và Tổ chức kiểm toán độc lập, nếu có) về kế hoạch doanh thu, lợi nhuận và cổ tức.

8. Phương án sử dụng lao động sau hợp nhất

VI. THÔNG TIN VỀ ĐỢT PHÁT HÀNH

1. Tên cổ phiếu: Cổ phiếu ... (tên Công ty hợp nhất)

2. Loại cổ phiếu:

3. Mệnh giá: 10.000 đồng/cổ phiếu

4. Tổng số cổ phiếu dự kiến phát hành:

5. Tổng giá trị cổ phiếu dự kiến phát hành theo mệnh giá:

6. Đối tượng phát hành để hoán đổi: Cổ đông của     (tên Công ty bị hợp nhất)

7. Tỷ lệ hoán đổi

- Phương pháp xác định tỷ lệ hoán đổi;

- Tỷ lệ hoán đổi.

8. Phương thức phân phối

9. Lịch trình dự kiến phân phối cổ phiếu

- Lịch trình dự kiến, trong đó nêu thời hạn công bố thông tin về đợt phát hành (trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp Giấy chứng nhận đăng ký phát hành), thời hạn đăng ký hoán đổi cho nhà đầu tư (tối thiểu 20 ngày), thời gian chuyển giao cổ phiếu cho nhà đầu tư.

10. Ý kiến của cơ quan có thẩm quyền về đợt phát hành cổ phiếu để hoán đổi theo hợp đồng hợp nhất (trường hợp pháp luật chuyên ngành quy định phải có chấp thuận của cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền)

11. Ý kiến của Ủy ban Cạnh tranh Quốc gia về tập trung kinh tế được thực hiện hoặc tập trung kinh tế có điều kiện (nếu có)

12. Biện pháp đảm bảo tuân thủ quy định về sở hữu nước ngoài

13. Các loại thuế có liên quan (thuế thu nhập và các thuế khác Liên quan đến cổ phiếu phát hành)

14. Thông tin về các cam kết

- Cam kết về việc thực hiện niêm yết hoặc đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch chứng khoán;

- Cam kết khác liên quan đến đợt phát hành (nếu có).

VII. MỤC ĐÍCH PHÁT HÀNH

VIII. CÁC ĐỐI TÁC LIÊN QUAN TỚI ĐỢT PHÁT HÀNH

- Nêu tên, địa chỉ trụ sở chính của các đối tác liên quan đến đợt phát hành: Tổ chức kiểm toán, Tổ chức tư vấn, Tổ chức thẩm định giá (nếu có)…;

- Tổ chức tư vấn nêu ý kiến về đợt phát hành;

- Ý kiến của các chuyên gia về đợt phát hành (nếu có) (nêu kinh nghiệm của chuyên gia trong lĩnh vực Liên quan).

IX. CÁC THÔNG TIN QUAN TRỌNG KHÁC CÓ THỂ ẢNH HƯỞNG ĐẾN QUYẾT ĐỊNH CỦA NHÀ ĐẦU TƯ (nếu có)

X. NGÀY THÁNG, CHỮ KÝ, ĐÓNG DẤU CỦA ĐẠI DIỆN CÁC CÔNG TY BỊ HỢP NHẤT (CHỦ TỊCH HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ hoặc CHỦ TỊCH HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN hoặc CHỦ TỊCH CÔNG TY, TỔNG GIÁM ĐỐC hoặc GIÁM ĐỐC, GIÁM ĐỐC TÀI CHÍNH hoặc KẾ TOÁN TRƯỞNG), TỔ CHỨC TƯ VẤN

XI. PHỤ LỤC

1. Phụ lục I: Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của các công ty bị hợp nhất

2. Phụ lục II: Dự thảo Điều lệ của Công ty hợp nhất

3. Phụ lục III: Quyết định của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Chủ sở hữu của các công ty bị hợp nhất

4. Phụ lục IV: Báo cáo tài chính năm gần nhất được kiểm toán, Báo cáo tài chính bán niên của năm đăng ký phát hành được kiểm toán/soát xét (nếu có) và Báo cáo tài chính quý gần nhất của các công ty bị hợp nhất

5. Phụ lục V: Hợp đồng hợp nhất

6. Các phụ lục khác (nếu có)

Phụ lục số 12

MẪU BẢN CÁO BẠCH PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU CỦA CÔNG TY ĐẠI CHÚNG ĐỂ HOÁN ĐỔI THEO HỢP ĐỒNG SÁP NHẬP

(Ban hành kèm theo Thông tư số 118/2020/TT-BTC ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Bộ trưởng Bộ Tài chính)

(trang bìa)

ỦY BAN CHỨNG KHOÁN NHÀ NƯỚC CẤP GIẤY CHỨNG NHẬN ĐĂNG KÝ PHÁT HÀNH CHỨNG KHOÁN CHỈ CÓ NGHĨA LÀ VIỆC ĐĂNG KÝ PHÁT HÀNH CHỨNG KHOÁN ĐÃ THỰC HIỆN THEO CÁC QUY ĐỊNH CỦA PHÁP LUẬT LIÊN QUAN MÀ KHÔNG HÀM Y ĐẢM BẢO GIÁ TRỊ CỦA CÔNG TY VÀ GIÁ TRỊ CỦA CHỨNG KHOÁN. MỌI TUYÊN BỐ TRÁI VỚI ĐIỀU NÀY LÀ BẤT HỢP PHÁP.

 

BẢN CÁO BẠCH
CÔNG TY ABC

(Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp số…do… cấp ngày… tháng... năm …)
(nêu thông tin cấp lần đầu và thay đổi lần gần nhất)

PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU ĐỂ HOÁN ĐỔI THEO HỢP ĐỒNG SÁP NHẬP
(Giấy chứng nhận đăng ký phát hành số …./GCN-UBCK do Chủ tịch Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp ngày ... tháng ... năm ...)

CÔNG TY      (tên các công ty bị sáp nhập)

(Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp số... do... cấp ngày... tháng... năm ...)
(nêu thông tin cấp lần đầu và thay đổi lần gần nhất)

 

Bản cáo bạch này và tài liệu bổ sung sẽ được cung cấp tại: …từ ngày….

Phụ trách công bố thông tin:

Họ tên:...............

Chức vụ:............

Số điện thoại:..................

(trang bìa)

CÔNG TY ABC

(Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp số… do… cấp ngày... tháng... năm ...)
(nêu thông tin cấp lần đầu và thay đổi lần gần nhất)

PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU ĐỂ HOÁN ĐỔI THEO HỢP ĐỒNG SÁP NHẬP

 

Tên cổ phiếu: Cổ phiếu   (tên Tổ chức phát hành)

Loại cổ phiếu:

Mệnh giá: 10.000 đồng/cổ phiếu

Tổng số lượng cổ phiếu phát hành:

Tổng giá trị cổ phiếu phát hành theo mệnh giá:

Tỷ lệ hoán đổi: (nêu tỷ lệ hoán đổi đối với từng công ty bị sáp nhập)

TỔ CHỨC KIỂM TOÁN:

CÔNG TY:        (nêu tên, địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax)

TỔ CHỨC TƯ VẤN:

CÔNG TY:        (nêu tên, địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax)

MỤC LỤC

 

Trang

I. Những người chịu trách nhiệm chính đối với nội dung Bản cáo bạch

II. Các nhân tố rủi ro

III. Các khái niệm

IV. Tình hình và đặc điểm của Tổ chức phát hành

V. Kết quả hoạt động kinh doanh, tình hình tài chính và dự kiến kế hoạch của Tổ chức phát hành

VI. Thông tin về cổ đông sáng lập, cổ đông lớn, thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng giám đốc (Phó Giám đốc), Kế toán trưởng của Tổ chức phát hành

VII. Tình hình và đặc điểm của Công ty bị sáp nhập

VIII. Thông tin về đợt phát hành

IX. Mục đích phát hành

X. Các đối tác liên quan tới đợt phát hành

XI. Các thông tin quan trọng khác có thể ảnh hưởng đến quyết định của nhà đầu tư

Phụ lục

NỘI DUNG BẢN CÁO BẠCH

 

I. NHỮNG NGƯỜI CHỊU TRÁCH NHIỆM CHÍNH ĐỐI VỚI NỘI DUNG BẢN CÁO BẠCH

1. Tổ chức phát hành

Ông/Bà:……………………… Chức vụ: Chủ tịch Hội đồng quản trị

Ông/Bà:……………………… Chức vụ: Tổng giám đốc (Giám đốc)

Ông/Bà:……………………… Chức vụ: Kế toán trưởng (Giám đốc Tài chính) đối với các thông tin trong Bản cáo bạch.

Chúng tôi đảm bảo rằng các thông tin và số liệu trong Bản cáo bạch này là chính xác, trung thực và cam kết chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của những thông tin và số liệu này. Trong phạm vi trách nhiệm và thông tin được biết, chúng tôi đảm bảo không có thông tin hoặc số liệu sai sót mà có thể gây ảnh hưởng

2. Công ty bị sáp nhập (nêu từng công ty)

Ông/Bà:............... Chức vụ: Chủ tịch Hội đồng quản trị/Chủ tịch Hội đồng thành viên/Chủ tịch công ty

Ông/Bà:............... Chức vụ: Tổng giám đốc (Giám đốc)

Ông/Bà:............... Chức vụ: Kế toán trưởng (Giám đốc Tài chính)

Chúng tôi đảm bảo rằng các thông tin và số liệu trong Bản cáo bạch này là chính xác, trung thực và cam kết chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của những thông tin và số liệu này. Trong phạm vi trách nhiệm và thông tin được biết, chúng tôi đảm bảo không có thông tin hoặc số liệu sai sót mà có thể gây ảnh hưởng đối với các thông tin trong Bản cáo bạch.

3. Tổ chức tư vấn

Đại diện theo pháp luật (hoặc đại diện được ủy quyền): Ông/Bà:........................................................................... Chức vụ....................................................................................

Theo Giấy ủy quyền số ... ngày ... tháng ... năm ... của Người đại diện theo pháp luật (trường hợp đại diện được ủy quyền)

Bản cáo bạch này là một phần của hồ sơ đăng ký phát hành cổ phiếu để hoán đổi do …. (tên Tổ chức tư vấn) tham gia lập trên cơ sở Hợp đồng tư vấn số ... ngày... tháng ... năm … với…. (tên Tổ chức phát hành). Trong phạm vi trách nhiệm và thông tin được biết, chúng tôi đảm bảo rằng việc phân tích, đánh giá và lựa chọn ngôn từ trong Bản cáo bạch này đã được thực hiện một cách hợp lý và cẩn trọng dựa trên cơ sở các thông tin và số liệu do….(tên Tổ chức phát hành) cung cấp.

II. CÁC NHÂN TỐ RỦI RO (việc phân tích các nhân tố rủi ro cần nêu ảnh hưởng đến lĩnh vực hoạt động kinh doanh, tình hình tài chính, kết quả hoạt động kinh doanh của Tổ chức phát hành và đợt phát hành cổ phiếu để hoán đổi. Các nhân tố rủi ro cần được phân loại và đặt tiêu đề phù hợp theo nhóm, sắp xếp theo thứ tự các nhân tố rủi ro có khả năng ảnh hưởng tiêu cực theo mức độ từ cao đến thấp.)

1. Đối với Tổ chức phát hành không phải là tổ chức tín dụng

1.1. Rủi ro về kinh tế

1.2. Rủi ro về luật pháp

1.3. Rủi ro đặc thù (ngành, lĩnh vực hoạt động...)

1.4. Rủi ro của đợt phát hành

1.5. Rủi ro pha loãng

1.6. Rủi ro quản trị công ty

1.7. Rủi ro khác (thiên tai, dịch bệnh, chiến tranh...)

2. Đối với Tổ chức phát hành là tổ chức tín dụng

2.1. Rủi ro về kinh tế

2.2. Rủi ro về luật pháp

2.3. Rủi ro đặc thù

a) Rủi ro tín dụng (phân tích rủi ro có thể xảy ra do có một số khách hàng, đối tác không thực hiện hoặc không có khả năng thực hiện một phần hoặc toàn bộ nghĩa vụ trả nợ, thanh toán theo hợp đồng hoặc thỏa thuận với Tổ chức phát hành)

b) Rủi ro thị trường (phân tích rủi ro có thể xảy ra do biến động bất lợi của lãi suất, tỷ giá, giá vàng, giá chứng khoán, giá hàng hóa trên thị trường)

c) Rủi ro lãi suất trên sổ ngân hàng (phân tích rủi ro do biến động bất lợi của lãi suất đối với thu nhập, giá trị tài sản, giá trị nợ phải trả, giá trị cam kết ngoại bảng của Tổ chức phát hành)

d) Rủi ro hoạt động (phân tích rủi ro có thể xảy ra do các quy trình nội bộ quy định không đầy đủ hoặc có sai sót, do yếu tố con người, do các lãi, sự cố của hệ thống hoặc do các yếu tố bên ngoài làm tổn thất về tài chính, tác động tiêu cực phi tài chính đối với Tổ chức phát hành)

đ) Rủi ro thanh khoản (phân tích rủi ro có thể xảy ra do Tổ chức phát hành không có khả năng thực hiện các nghĩa vụ trả nợ khi đến hạn hoặc Tổ chức phát hành có khả năng thực hiện nghĩa vụ trả nợ khi đến hạn nhưng phải trả chi phí cao hơn mức chi phí bình quân của thị trường)

e) Rủi ro tập trung (phân tích rủi ro có thể xảy ra do Tổ chức phát hành có hoạt động kinh doanh tập trung vào một khách hàng (bao gồm người có liên quan), đối tác, sản phẩm, giao dịch, ngành, lĩnh vực kinh tế, loại tiền tệ ở mức độ có tác động đáng kể đến thu nhập, trạng thái rủi ro của Tổ chức phát hành)

g) Rủi ro từ các hoạt động ngoại bảng (phân tích các giao dịch kỳ hạn, các khoản cam kết cho vay, các khoản bảo lãnh L/C có khả năng ảnh hưởng đến tình hình tài chính của Tổ chức phát hành)

h) Rủi ro đặc thù khác

2.4. Rủi ro của đợt phát hành

2.5. Rủi ro pha loãng

2.6. Rủi ro quản trị công ty

2.7. Rủi ro khác (thiên tai, dịch bệnh, chiến tranh...)

III. CÁC KHÁI NIỆM

(Những từ, nhóm từ viết tắt, thuật ngữ chuyên ngành, kỹ thuật; những từ, nhóm từ khó hiểu, có thể gây hiểu lầm trong Bản cáo bạch cần phải được giải thích)

IV. TÌNH HÌNH VÀ ĐẶC ĐIỂM CỦA TỔ CHỨC PHÁT HÀNH

1. Thông tin chung về Tổ chức phát hành (tên đầy đủ, tên viết tắt, tên viết bằng tiếng nước ngoài, số Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax, vốn điều lệ, ngành nghề kinh doanh chính, người đại diện theo pháp luật, mã cổ phiếu, sàn niêm yết/đăng ký giao dịch)

2. Tóm tắt quá trình hình thành và phát triển của Tổ chức phát hành (nêu những sự kiện quan trọng trong lịch sử hình thành, phát triển và trong lĩnh vực hoạt động kinh doanh của Tổ chức phát hành)

3. Cơ cấu tổ chức của Tổ chức phát hành (và cơ cấu của nhóm công ty, nếu có) (thể hiện bằng sơ đồ kèm theo diễn giải)

4. Cơ cấu quản trị và bộ máy quản lý của Tổ chức phát hành (thể hiện bằng sơ đồ kèm theo diễn giải)

5. Thông tin về công ty mẹ, công ty con của Tổ chức phát hành, những công ty nắm quyền kiểm soát hoặc cổ phần chi phối đối với Tổ chức phát hành, những công ty mà Tổ chức phát hành nắm quyền kiểm soát hoặc cổ phần, phần vốn góp chi phối (danh sách các công ty trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký phát hành và đến thời điểm hiện tại, kèm theo thông tin cụ thể tính đến thời điểm nắm giữ gần nhất bao gồm: tên, ngày thành lập, số Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, hoạt động kinh doanh chính, tỷ lệ sở hữu và tỷ lệ biểu quyết của các công ty này tại Tổ chức phát hành, tỷ lệ sở hữu và tỷ lệ biểu quyết của Tổ chức phát hành tại các công ty này)

6. Thông tin về quá trình tăng, giảm vốn điều lệ của Tổ chức phát hành (thông tin về các đợt tăng, giảm vốn kể từ thời điểm hoạt động theo hình thức công ty cổ phần bao gồm thời điểm tăng/giảm vốn, giá trị vốn tăng/giảm, hình thức tăng/giảm vốn, đơn vị cấp, ý kiến của đơn vị kiểm toán (nếu có))

7. Thông tin về các khoản góp vốn, thoái vốn lớn của Tổ chức phát hành tại các doanh nghiệp khác (nêu giá trị và phương thức thực hiện của các khoản góp vốn, thoái vốn trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký phát hành và trên thời điểm hiện tại có giá trị từ 10% tổng tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Tổ chức phát hành tại thời điểm thực hiện)

8. Thông tin về chứng khoán đang lưu hành

8.1. Cổ phiếu phổ thông (nêu số lượng, tỷ lệ sở hữu của tổ chức, cá nhân trong nước, nước ngoài, tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ trên 50% vốn điều lệ)

8.2. Cổ phiếu ưu đãi (nêu số lượng, loại cổ phiếu, tỷ lệ sở hữu, tỷ lệ biểu quyết của tổ chức, cá nhân trong nước, nước ngoài, tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ trên 50% vốn điều lệ, các đặc điểm khác)

8.3. Các loại chứng khoán khác (nêu số lượng, đặc điểm của từng loại)

9. Thông tin về tỷ lệ sở hữu nước ngoài

- Tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa tại Tổ chức phát hành theo quy định pháp luật;

- Tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa tại Tổ chức phát hành theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông và quy định tại Điều lệ công ty (nếu có)

- Tỷ lệ sở hữu nước ngoài tại Tổ chức phát hành hiện tại.

10. Hoạt động kinh doanh

(Tổ chức phát hành nêu các nội dung để làm rõ về hoạt động kinh doanh căn cứ theo đặc điểm ngành hoạt động)

10.1. Đối với Tổ chức phát hành không phải là tổ chức tín dụng

10.1.1.      Đặc điểm hoạt động kinh doanh

- Mô tả các sản phẩm, dịch vụ chính, quy trình sản xuất kinh doanh, công nghệ áp dụng.,.;

- Tính thời vụ của hoạt động sản xuất kinh doanh;

- Sản lượng sản phẩm, giá trị dịch vụ (tỷ lệ từng loại sản phẩm, dịch vụ trong doanh thu, lợi nhuận trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký phát hành và đến thời điểm hiện tại).

10.1.2. Tài sản (nêu tên, nguyên giá, giá trị còn lại của từng tài sản lớn thuộc sở hữu của Tổ chức phát hành)

10.1.3.      Thị trường hoạt động (doanh thu, lợi nhuận theo từng thị trường)

10.1.4.      Báo cáo tình hình đầu tư, hiệu quả đầu tư, hiệu quả sản xuất kinh doanh, cung cấp dịch vụ trong các lĩnh vực hoạt động chính

10.1.5. Các hợp đồng lớn (nêu thông tin các hợp đồng lớn đã được thực hiện, đã được ký kết và chưa thực hiện trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký phát hành và đến thời điểm hiện tại bao gồm các nội dung về tên; giá trị; thời điểm ký kết; thời gian thực hiện; sản phẩm, dịch vụ đầu vào, đầu ra; các đối tác tham gia và mối quan hệ với thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng giám đốc (Phó Giám đốc), cổ đông lớn của Tổ chức phát hành; các điều khoản quan trọng khác trong hợp đồng)

10.1.6. Các khách hàng, nhà cung cấp lớn (nêu thông tin về các khách hàng, nhà cung cấp lớn của Tổ chức phát hành trong 02 liên tục năm liền trước năm đăng ký phát hành và đến thời điểm hiện tại bao gồm các nội dung về tên; giá trị giao dịch trên doanh thu/doanh số mua hàng; thời gian giao dịch; sản phẩm, dịch vụ; mối quan hệ với thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng giám đốc (Phó Giám đốc), cổ đông lớn của Tổ chức phát hành)

10.1.7. Vị thế của Tổ chức phát hành trong ngành (nêu thông tin một cách cẩn trọng và hợp lý, nêu nguồn cung cấp thông tin và số liệu công bố)

- Vị thế của Tổ chức phát hành so với các doanh nghiệp khác trong cùng ngành (phân tích theo ngành hoạt động của Tổ chức phát hành, các bên tham gia và mức độ cạnh tranh, vị thế và thị phần của Tổ chức phát hành trong ngành; trường hợp không có thông tin cần nêu rõ);

- Triển vọng phát triển của ngành;

- Đánh giá về sự phù hợp định hướng phát triển của Tổ chức phát hành so với định hướng của ngành, chính sách của Nhà nước, xu thế chung trên thế giới.

10.1.8.      Hoạt động Marketing

10.1.9.      Quyền sở hữu trí tuệ, nhãn hiệu, tên thương mại, sáng chế

10.1.10. Chính sách nghiên cứu và phát triển (nêu thông tin về các chính sách trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký phát hành và đến thời điểm hiện tại, đánh giá ảnh hưởng tới tình hình hoạt động kinh doanh của Tổ chức phát hành)

10.1.11. Chiến lược kinh doanh (tổng quan về các chiến lược, thời gian dự kiến thực hiện, nguồn vốn và nguồn lực dự kiến...)

10.1.12. Trường hợp Tổ chức phát hành hoạt động trong lĩnh vực ngành nghề kinh doanh có điều kiện, nêu thông tin về việc đáp ứng các điều kiện kinh doanh theo quy định pháp luật liên quan

10.2. Đối với Tổ chức phát hành là tổ chức tín dụng

10.2.1.      Đặc điểm hoạt động kinh doanh

- Loại sản phẩm, dịch vụ (tỷ lệ từng loại sản phẩm, dịch vụ trong doanh thu, lợi nhuận trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký phát hành và đến thời điểm hiện tại);

- Huy động vốn (cơ cấu, tỷ trọng nguồn vốn huy động trong nước, ngoài nước trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký phát hành và đến thời điểm hiện tại);

- Hoạt động tín dụng (tổng dư nợ cho vay, tỷ lệ an toàn vốn, tỷ lệ nợ khó đòi, rủi ro lãi suất, phân loại… trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký phát hành và đến thời điểm hiện tại);

- Hoạt động kinh doanh ngoại tệ và thanh toán (tình hình hoạt động kinh doanh ngoại tệ và thanh toán, các dịch vụ thanh toán trong nước và thanh toán quốc tế trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký phát hành và đến thời điểm hiện tại);

- Hoạt động ngân hàng đại lý (nếu có);

-  Hoạt động kinh doanh khác (nếu có).

10.2.2. Tài sản (nêu tên, nguyên giá, giá trị còn lại của từng tài sản lớn thuộc sở hữu của Tổ chức phát hành)

10.2.3. Quản lý rủi ro và bảo toàn vốn

- Các chính sách quản lý rủi ro đang áp dụng (rủi ro tín dụng, rủi ro hoạt động, rủi ro thị trường...);

- Đánh giá tình hình thực hiện, giải pháp khắc phục các tồn tại, hạn chế (nếu có).

10.2.4. Thị trường hoạt động

- Mạng lưới chi nhánh, phòng giao dịch, văn phòng đại diện;

- Mạng lưới khách hàng và các loại dịch vụ cho khách hàng;

- Vị thế của Tổ chức phát hành trong ngành (nêu thông tin về vị thế và thị phần của Tổ chức phát hành so với các doanh nghiệp khác trong cùng ngành. Thông tin phải được nêu một cách cẩn trọng và hợp lý, nêu nguồn cung cấp thông tin và số liệu công bố).

10.2.5. Các dự án phát triển hoạt động kinh doanh (nêu thông tin về các dự án lớn trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký phát hành và đến thời điểm hiện tại, đánh giá ảnh hưởng tới tình hình hoạt động kinh doanh của Tổ chức phát hành)

10.2.6.      Chiến lược kinh doanh (tổng quan về các chiến lược, thời gian dự kiến thực hiện, nguồn vốn và nguồn lực dự kiến...)

11. Chính sách đối với người lao động

- Số lượng người lao động tính đến thời điểm hiện tại, số lượng người lao động bình quân trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký phát hành (phân loại theo trình độ người lao động, lao động thường xuyên hoặc thời vụ);

- Chính sách đào tạo, lương thưởng, trợ cấp...;

- Quy chế phát hành cổ phiếu cho người lao động (nếu có).

12. Chính sách cổ tức (nêu các chính sách liên quan đến việc trả cổ tức, tỷ lệ cổ tức trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký phát hành)

13. Thông tin về những cam kết nhưng chưa thực hiện của Tổ chức phát hành (nêu thông tin về các cam kết có thể ảnh hưởng tới hoạt động kinh doanh, tình hình tài chính của Tổ chức phát hành như thông tin về các hợp đồng thuê sử dụng đất, trái phiếu chưa đáo hạn, các quyền chưa thực hiện của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi...)

14. Các thông tin, nghĩa vụ nợ tiềm ẩn, tranh chấp kiện tụng liên quan tới Tổ chức phát hành có thể ảnh hưởng đến hoạt động kinh doanh, tình hình tài chính của Tổ chức phát hành, đợt phát hành cổ phiếu để hoán đổi theo hợp đồng sáp nhập, tỷ lệ hoán đổi cổ phiếu

15. Thông tin về cam kết của Tổ chức phát hành không thuộc trường hợp đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự hoặc đã bị kết án về một trong các tội xâm phạm trật tự quản lý kinh tế mà chưa được xóa án tích

V. KẾT QUẢ HOẠT ĐỘNG KINH DOANH, TÌNH HÌNH TÀI CHÍNH VÀ DỰ KIẾN KẾ HOẠCH CỦA TỔ CHỨC PHÁT HÀNH

1. Kết quả hoạt động kinh doanh

1.1. Tóm tắt một số chỉ tiêu về hoạt động kinh doanh của Tổ chức phát hành trong 02 năm gần nhất và lũy kế đến quý gần nhất (nêu các chỉ tiêu trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký phát hành theo Báo cáo tài chính năm đã kiểm toán, 06 tháng đầu năm đăng ký phát hành theo Báo cáo tài chính bán niên đã kiểm toán/soát xét (nếu có) và lũy kế đến quý gần nhất Trường hợp Tổ chức phát hành là công ty mẹ, kết quả hoạt động kinh doanh bao gồm kết quả kinh doanh hợp nhất và của công ty mẹ)

Chỉ tiêu

Năm X-2

Năm X-1

% tăng/ giảm

Lũy kế đến quý gần nhất

* Đối với Tổ chức phát hành không phải là tổ chức tín dụng:

- Tổng giá trị tài sản

- Doanh thu thuần

- Lợi nhuận thuần từ hoạt động kinh doanh

- Lợi nhuận khác

- Lợi nhuận trước thuế

- Lợi nhuận sau thuế

- Tỷ lệ lợi nhuận trả cổ tức

- Tỷ lệ cổ tức

* Đối với Tổ chức phát hành là tổ chức tín dụng:

- Tổng giá trị tài sản

- Doanh thu thuần hoặc Thu nhập lãi thuần

- Tổng thu nhập hoạt động

- Lợi nhuận thuần từ hoạt động kinh doanh trước chi phí dự phòng rủi ro tín dụng

- Lợi nhuận trước thuế

- Lợi nhuận sau thuế

- Tỷ lệ lợi nhuận trả cổ tức

- Tỷ lệ cổ tức

 

 

 

 

- Các chỉ tiêu khác (Tổ chức phát hành nêu các chỉ tiêu để làm rõ kết quả hoạt động kinh doanh căn cứ theo đặc điểm ngành hoạt động);

- Ý kiến của Tổ chức kiểm toán độc lập (nếu có).

1.2. Những nhân tố ảnh hưởng đến hoạt động kinh doanh của Tổ chức phát hành

- Những nhân tố chính tác động đến tình hình hoạt động kinh doanh của Tổ chức phát hành trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký phát hành (nêu những sự kiện bất thường (nếu có); trường hợp tình hình hoạt động kinh doanh biến động lớn, phân tích nguyên nhân);

- Những biến động lớn có thể ảnh hưởng tới kết quả hoạt động kinh doanh của Tổ chức phát hành kể từ thời điểm kết thúc năm tài chính gần nhất, trường hợp không có cần nêu rõ.

2. Tình hình tài chính

(Tổ chức phát hành nêu các chỉ tiêu để làm rõ về tình hình tài chính căn cứ theo đặc điểm ngành hoạt động)

2.1. Đối với Tổ chức phát hành không phải là tổ chức tín dụng

2.1.1. Các chỉ tiêu cơ bản (nêu các chỉ tiêu trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký phát hành và đến thời điểm hiện tại)

- Báo cáo về vốn điều lệ, vốn kinh doanh và tình hình sử dụng vốn điều lệ, vốn kinh doanh;

- Trích khấu hao tài sản cố định (nêu phương pháp trích khấu hao, những thay đổi trong chính sách khấu hao, việc tuân thủ theo chế độ quy định);

- Mức lương bình quân (so sánh với mức lương bình quân của các doanh nghiệp khác cùng ngành trong cùng địa bàn);

- Tình hình công nợ (tổng số nợ phải thu, tổng số nợ phải trả);

- Các khoản phải thu; trường hợp có các khoản phải thu quá hạn, nêu giá trị, thời gian quá hạn, nguyên nhân, đánh giá khả năng thu hồi;

- Các khoản phải trả:

+ Nợ ngắn hạn, nợ dài hạn;

+ Tình hình thanh toán các khoản nợ:

•       Có thanh toán đầy đủ, đúng hạn lãi và gốc không;

•       Trường hợp quá hạn, nêu giá trị, thời gian quá hạn, nguyên nhân, đánh giá khả năng thanh toán;

•       Trường hợp vi phạm các điều khoản khác trong hợp đồng/cam kết, nêu thông tin cụ thể, nguyên nhân và giải pháp khắc phục (bao gồm các vi phạm của Tổ chức phát hành và công ty con, nếu có).

- Các khoản phải nộp theo luật định (nêu giá trị, việc tuân thủ theo quy định pháp luật);

- Trích lập các quỹ (nêu giá trị, việc tuân thủ theo quy định pháp luật);

- Những biến động lớn có thể ảnh hưởng tới tình hình tài chính của Tổ chức phát hành kể từ thời điểm kết thúc năm tài chính gần nhất, trường hợp không có cần nêu rõ.

2.1.2. Các chỉ tiêu tài chính chủ yếu (Trường hợp Tổ chức phát hành là công ty mẹ, nêu các chỉ tiêu tài chính của công ty mẹ và hợp nhất)

Các chỉ tiêu

Năm X-2

Năm X-1

Ghi chú

1. Khả năng thanh toán

- Hệ số thanh toán ngắn hạn:

Tài sản ngắn hạn /Nợ ngắn hạn

- Hệ số thanh toán nhanh:

(Tài sản ngắn hạn - Hàng tồn kho)/Nợ ngắn hạn

 

 

 

2. Cơ cấu vốn

- Hệ số Nợ/Tổng tài sản

- Hệ số Nợ/vốn chủ sở hữu

 

 

 

3. Năng lực hoạt động

- Vòng quay tổng tài sản:

Doanh thu thuần/Tổng tài sản bình quân

- Vòng quay vốn lưu động:

Doanh thu thuần/Tổng tài sản ngắn hạn bình quân

- Vòng quay hàng tồn kho:

Giá vốn hàng bán/Hàng tồn kho bình quân

 

 

 

4. Khả năng sinh lời

- Tỷ suất lợi nhuận trên doanh thu (ROS):

Lợi nhuận sau thuế/Doanh thu thuần

- Hệ số lợi nhuận sau thuế trên vốn kinh doanh (ROA):

Lợi nhuận sau thuế/Tổng tài sản bình quân

- Hệ số lợi nhuận sau thuế trên vốn chủ sở hữu (ROE):

Lợi nhuận sau thuế/vốn chủ sở hữu bình quân

- Thu nhập trên cổ phần (EPS)

 

 

 

- Ý kiến của Tổ chức kiểm toán độc lập (nếu có).

2.2. Đối với Tổ chức phát hành là tổ chức tín dụng

2.2.1. Các chỉ tiêu cơ bản (nêu các chỉ tiêu trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký phát hành và đến thời điểm hiện tại)

- Báo cáo về vốn điều lệ, vốn kinh doanh và tình hình sử dụng vốn điều lệ, vốn kinh doanh;

- Trích khấu hao tài sản cố định (nêu phương pháp trích khấu hao, những thay đổi trong chính sách khấu hao, việc tuân thủ theo chế độ quy định);

- Mức lương bình quân (so sánh với mức lương bình quân của các doanh nghiệp khác cùng ngành trong cùng địa bàn);

- Tình hình công nợ (tổng số nợ phải thu, tổng số nợ phải trả);

- Các khoản phải nộp theo luật định (nêu giá trị, việc tuân thủ theo quy định pháp luật);

- Trích lập các quỹ (nêu giá trị, việc tuân thủ quy định pháp luật và Điều lệ công ty);

- Những biến động lớn có thể ảnh hưởng tới tình hình tài chính của Tổ chức phát hành kể từ thời điểm kết thúc năm tài chính gần nhất, trường hợp không có cần nêu rõ.

2.2.2. Các chỉ tiêu tài chính chủ yếu (Trường hợp Tổ chức phát hành là công ty mẹ, nêu các chỉ tiêu tài chính của công ty mẹ và hợp nhất)

Chỉ tiêu

Năm X-2

Năm X-1

Ghi chú

1. Chỉ tiêu về vốn

- Vốn điều lệ

- Vốn tự có

- Tỷ lệ an toàn vốn

 

 

 

2. Chất lượng tài sản

- Tỷ lệ nợ quá hạn

- Tỷ lệ nợ xấu

- (Số dư các khoản cho vay và ứng trước khách hàng + các khoản cho vay các tổ chức tín dụng khác)/Tổng tài sản

- Tài sản có sinh lời/Tổng tài sản có nội bảng

 

 

 

3. Khả năng thanh khoản

- Tỷ lệ tài sản có tính thanh khoản cao bình quân/Tổng tài sản bình quân

- Tỷ lệ nguồn vốn ngắn hạn được sử dụng cho vay trung và dài hạn

- Tỷ lệ dư nợ cho vay/Tổng tiền gửi

 

 

 

4. Kết quả hoạt động kinh doanh

- Lợi nhuận trước thuế/vốn chủ sở hữu bình quân

- Tỷ lệ Lợi nhuận trước thuế/Tổng tài sản bình quân

- Thu nhập lãi cận biên (NIM)

- Hệ số Lợi nhuận sau thuế trên vốn kinh doanh (ROA):

Lợi nhuận sau thuế/Tổng tài sản bình quân

- Hệ số Lợi nhuận sau thuế trên vốn chủ sở hữu (ROE):

Lợi nhuận sau thuế/vốn chủ sở hữu bình quân

- Thu nhập trên cổ phần (EPS)

- Thu nhập dịch vụ/Tổng thu nhập

- Thu nhập ròng từ hoạt động dịch vụ/Lợi nhuận trước thuế

 

 

 

(Tổ chức tín dụng xác định các chỉ tiêu nêu trên áp dụng theo các quy định, hướng dẫn của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam)

- Ý kiến của Tổ chức kiểm toán độc lập (nếu có).

3. Ý kiến của Tổ chức kiểm toán đối với Báo cáo tài chính của Tổ chức phát hành

- Ý kiến của Tổ chức kiểm toán thực hiện kiểm toán Báo cáo tài chính năm gần nhất của Tổ chức phát hành (trường hợp ý kiến kiểm toán là ý kiến ngoại trừ, Tổ chức phát hành nêu nội dung giải trình về ảnh hưởng của việc ngoại trừ đã được Tổ chức kiểm toán xác nhận);

- Ý kiến của Tổ chức kiểm toán thực hiện kiểm toán/soát xét Báo cáo tài chính bán niên năm đăng ký phát hành của Tổ chức phát hành (nếu có) (trường hợp ý kiến kiểm toán/soát xét là ý kiến ngoại trừ, Tổ chức phát hành nêu nội dung giải trình về ảnh hưởng của việc ngoại trừ đã được Tổ chức kiểm toán xác nhận).

4. Kế hoạch doanh thu, lợi nhuận và cổ tức

Chỉ tiêu

Năm X...

Kế hoạch

% tăng/giảm so với năm trước

Doanh thu thuần hoặc Thu nhập lãi thuần

 

 

Lợi nhuận sau thuế

 

 

Tỷ lệ Lợi nhuận sau thuế/Doanh thu thuần hoặc Thu nhập lãi thuần

 

 

Tỷ lệ Lợi nhuận sau thuế/vốn chủ sở hữu bình quân

 

 

Tỷ lệ cổ tức

 

 

- Cấp có thẩm quyền thông qua kế hoạch nêu trên (Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị...);

- Căn cứ để đạt kế hoạch doanh thu, lợi nhuận và cổ tức nêu trên (nêu thông tin một cách cẩn trọng và hợp lý trên cơ sở các hợp đồng, hoạt động kinh doanh, đầu tư đang thực hiện và dự kiến triển khai... phù hợp với các quy định và chính sách kế toán mà Tổ chức phát hành đang áp dụng);

- Đánh giá của Tổ chức tư vấn (và Tổ chức kiểm toán độc lập, nếu có) về kế hoạch doanh thu, lợi nhuận và cổ tức.

VI. THÔNG TIN VỀ CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP, CỔ ĐÔNG LỚN, THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, KIỂM SOÁT VIÊN, TỔNG GIÁM ĐỐC (GIÁM ĐỐC), PHÓ TỔNG GIÁM ĐỐC (PHÓ GIÁM ĐỐC), KẾ TOÁN TRƯỞNG CỦA TỔ CHỨC PHÁT HÀNH

1. Thông tin về cổ đông sáng lập (trường hợp Tổ chức phát hành có cổ đông sáng lập đang trong thời gian hạn chế chuyển nhượng)

- Đối với cổ đông là cá nhân: Tên, năm sinh, quốc tịch;

- Đối với cổ đông là tổ chức: Tên, năm thành lập, số Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc tài liệu tương đương khác, quốc tịch, địa chỉ trụ sở chính, vốn điều lệ, người đại diện theo pháp luật (tên, chức vụ), người đại diện theo ủy quyền tại Tổ chức phát hành (tên, chức vụ);

- Số lượng, tỷ lệ cổ phần nắm giữ theo từng loại (trong đó nêu số lượng và tỷ lệ cổ phần có quyền biểu quyết, cổ phần bị hạn chế chuyển nhượng, cổ phần ưu đãi khác) của cổ đông sáng lập và những người có liên quan của họ tại thời điểm thành lập doanh nghiệp, hiện tại và dự kiến sau đợt phát hành;

- Lợi ích liên quan đối với Tổ chức phát hành (nếu có).

2. Thông tin về cổ đông lớn

- Đối với cổ đông là cá nhân: Tên, năm sinh, quốc tịch;

- Đối với cổ đông là tổ chức: Tên, năm thành lập, số Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc tài liệu tương đương khác, quốc tịch, địa chỉ trụ sở chính, vốn điều lệ, người đại diện theo pháp luật (tên, chức vụ), người đại diện theo ủy quyền tại Tổ chức phát hành (tên, chức vụ);

- Số lượng, tỷ lệ cổ phần nắm giữ, cổ phần có quyền biểu quyết của cổ đông lớn và những người có liên quan của họ tại tại thời điểm trở thành cổ đông lớn, hiện tại và dự kiển sau đợt phát hành;

- Đối với cổ đông, người đại diện theo ủy quyền của cổ đông sở hữu trên 10% tổng số cổ phần phổ thông của Tổ chức phát hành và những người có liên quan của họ: nêu thông tin về các hợp đồng, giao dịch đang thực hiện hoặc đã ký kết và chưa thực hiện giữa Tổ chức phát hành với các đối tượng này (loại giao dịch, giá trị giao dịch, các điều khoản quan trọng khác; cấp có thẩm quyền chấp thuận);

- Lợi ích liên quan đối với Tổ chức phát hành (nếu có);

- Trường hợp cổ đông lớn có lợi ích liên quan tại doanh nghiệp khác hoạt động kinh doanh trong cùng lĩnh vực với Tổ chức phát hành hoặc là khách hàng/nhà cung cấp lớn của Tổ chức phát hành, nêu các thông tin sau:

+ Tên của doanh nghiệp;

+ Hoạt động chính của doanh nghiệp (đối với những hoạt động kinh doanh mang tính cạnh tranh với Tổ chức phát hành, phân tích về phân khúc khách hàng mục tiêu, địa bàn hoạt động, sản phẩm, dịch vụ);

+ Mối quan hệ của cổ đông lớn của Tổ chức phát hành và những người có liên quan của họ với doanh nghiệp (số lượng, tỷ lệ sở hữu cổ phần/phần vốn góp, chức vụ đang nắm giữ tại doanh nghiệp...);

+ Phương án kiểm soát xung đột lợi ích.

3. Thông tin về thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng giám đốc (Phó Giám đốc), Kế toán trưởng

- Tên, năm sinh, quốc tịch;

- Trình độ học vấn, năng lực chuyên môn, kinh nghiệm công tác;

- Chức vụ đã và đang nắm giữ tại Tổ chức phát hành (nêu thông tin về thời gian, chức vụ nắm giữ);

- Chức vụ đã và đang nắm giữ tại các tổ chức khác (nêu thông tin về thời gian, chức vụ nắm giữ);

- Số lượng, tỷ lệ sở hữu chứng khoán tại Tổ chức phát hành của cá nhân, người đại diện theo ủy quyền và những người có liên quan của họ;

- Thông tin về những người có liên quan của thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng giám đốc (Phó Giám đốc), Kế toán trưởng đồng thời là cổ đông, người nội bộ của Tổ chức phát hành;

- Lợi ích liên quan đối với Tổ chức phát hành:

+ Thông tin về các hợp đồng, giao dịch đang thực hiện hoặc đã ký kết và chưa thực hiện giữa Tổ chức phát hành, công ty con của Tổ chức phát hành, công ty do Tổ chức phát hành nắm quyền kiểm soát trên 50% vốn điều lệ với thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng giám đốc (Phó Giám đốc), Kế toán trưởng và người có liên quan của họ (loại giao dịch, giá trị giao dịch, các điều khoản quan trọng khác của hợp đồng, cấp có thẩm quyền chấp thuận giao dịch);

+ Thù lao, tiền lương và các lợi ích khác (như số tiền thưởng, cổ phiếu thưởng…) trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký phát hành và đến thời điểm hiện tại.

- Các khoản nợ đối với Tổ chức phát hành (nếu có);

- Trường hợp thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng giám đốc (Phó Giám đốc), Kế toán trưởng có lợi ích liên quan tại doanh nghiệp khác hoạt động kinh doanh trong cùng lĩnh vực với Tổ chức phát hành hoặc là khách hàng/nhà cung cấp lớn của Tổ chức phát hành, nêu các thông tin sau:

+ Tên của doanh nghiệp;

+ Hoạt động chính của doanh nghiệp (đối với những hoạt động kinh doanh mang tính cạnh tranh với Tổ chức phát hành, phân tích về phân khúc khách hàng mục tiêu, địa bàn hoạt động, sản phẩm, dịch vụ);

+ Mối quan hệ của các đối tượng này và những người có liên quan của họ với doanh nghiệp (số lượng, tỷ lệ sở hữu cổ phần/phần vốn góp, chức vụ đang nắm giữ tại doanh nghiệp...);

+ Phương án kiểm soát xung đột lợi ích.

VII. TÌNH HÌNH VÀ ĐẶC ĐIỂM CỦA CÔNG TY BỊ SÁP NHẬP (nêu thông tin theo từng công ty)

1. Thông tin chung về Công ty (tên đầy đủ, tên viết tắt, tên viết bằng tiếng nước ngoài, số Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax, vốn điều lệ, ngành nghề kinh doanh chính, người đại diện theo pháp luật, mã cổ phiếu, sàn niêm yết/đăng ký giao dịch (nếu có))

2. Tóm tắt quá trình hình thành và phát triển của Công ty (nêu những sự kiện quan trọng trong lịch sử hình thành, phát triển và trong lĩnh vực hoạt động kinh doanh của Công ty)

3. Cơ cấu tổ chức của Công ty (và cơ cấu của nhóm công ty, nếu có) (thể hiện bằng sơ đồ kèm theo diễn giải)

4. Cơ cấu quản trị và bộ máy quản lý của Công ty (thể hiện bằng sơ đồ kèm theo diễn giải)

5. Thông tin về công ty mẹ, công ty con của Công ty bị sáp nhập, những công ty nắm quyền kiểm soát hoặc cổ phần, phần vốn góp chi phối đối với Công ty bị sáp nhập, những công ty mà Công ty bị sáp nhập nắm giữ quyền kiểm soát hoặc cổ phần, phần vốn góp chi phối, (danh sách các công ty trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký phát hành và đến thời điểm hiện tại, kèm theo thông tin cụ thể tính đến thời điểm nắm giữ gần nhất bao gồm: tên, ngày thành lập, số Giấy chứng nhận ĐKKD, hoạt động kinh doanh chính, tỷ lệ sở hữu và tỷ lệ biểu quyết của các công ty này tại Công ty bị sáp nhập, tỷ lệ sở hữu và tỷ lệ biểu quyết của Công ty bị sáp nhập tại các công ty này)

6. Thông tin về quá trình tăng, giảm vốn của Công ty (thông tin về các đợt tăng, giảm vốn  kể từ thời điểm thành lập bao gồm thời điểm tăng/giảm vốn, giá trị vốn tăng/giảm, hình thức tăng/giảm vốn, đơn vị cấp, ý kiến của đơn vị kiểm toán (nếu có))

7. Thông tin về các khoản góp vốn, thoái vốn lớn của Công ty tại các doanh nghiệp khác (nêu giá trị và phương thức thực hiện của các khoản góp vốn, thoái vốn trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký phát hành và đến thời điểm hiện tại có giá trị từ 10% tổng tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Công ty bị sáp nhập tại thời điểm thực hiện)

8. Thông tin về chứng khoán đang lưu hành

8.1. Cổ phiếu phổ thông (trường hợp là công ty cổ phần, nêu số lượng, tỷ lệ sở hữu của tổ chức, cá nhân trong nước, nước ngoài, tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ trên 50% vốn điều lệ)

8.2. Cổ phiếu ưu đãi (trường hợp là công ty cổ phần, nêu số lượng, loại cổ phiếu, tỷ lệ sở hữu, tỷ lệ biểu quyết của tổ chức, cá nhân trong nước, nước ngoài, tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ trên 50% vốn điều lệ, các đặc điểm khác)

8.3. Các loại chứng khoán khác (nêu số lượng, đặc điểm của từng loại)

9. Hoạt động kinh doanh

(Nêu các nội dung để làm rõ về hoạt động kinh doanh của Công ty căn cứ theo đặc điểm ngành hoạt động)

9.1. Đối với Công ty không phải là tổ chức tín dụng

- Mô tả các sản phẩm, dịch vụ chính, quy trình sản xuất kinh doanh, công nghệ áp dụng...;

- Tính thời vụ của hoạt động sản xuất kinh doanh;

- Sản lượng sản phẩm, giá trị dịch vụ (tỷ lệ từng loại sản phẩm, dịch vụ trong doanh thu, lợi nhuận trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký phát hành và đến thời điểm hiện tại);

- Tài sản (nêu tên, nguyên giá, giá trị còn lại của từng tài sản lớn thuộc sở hữu của Công ty);

- Thị trường hoạt động (doanh thu, lợi nhuận theo từng thị trường);

- Các hợp đồng lớn (nêu thông tin các hợp đồng lớn đang được thực hiện, đã được ký kết và chưa thực hiện bao gồm các nội dung về tên, giá trị, thời gian thực hiện, sản phẩm, dịch vụ đầu vào, đầu ra, các đối tác tham gia; các điều khoản quan trọng khác trong hợp đồng);

- Các khách hàng, nhà cung cấp lớn (nêu thông tin về các khách hàng, nhà cung cấp lớn của Công ty bao gồm các nội dung về tên; giá trị giao dịch trên doanh thu/doanh số mua hàng; thời gian giao dịch; sản phẩm, dịch vụ);

- Vị thế của Công ty trong ngành (phân tích theo ngành hoạt động của Công ty, các bên tham gia và mức độ cạnh tranh, vị thế và thị phần của Công ty trong ngành; trường hợp không có thông tin cần nêu rõ. Thông tin phải được nêu một cách cẩn trọng và hợp lý, nêu nguồn cung cấp thông tin và số liệu công bố);

- Quyền sở hữu trí tuệ, nhãn hiệu, tên thương mại, sáng chế.

9.2. Đối với Công ty là tổ chức tín dụng

- Loại sản phẩm, dịch vụ (tỷ lệ từng loại sản phẩm, dịch vụ trong doanh thu, lợi nhuận trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký phát hành và đến thời điểm hiện tại);

- Huy động vốn (cơ cấu, tỷ trọng nguồn vốn huy động trong nước, ngoài nước trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký phát hành và đến thời điểm hiện tại);

- Hoạt động tín dụng (tổng dư nợ cho vay, tỷ lệ an toàn vốn, tỷ lệ nợ khó đòi, rủi ro lãi suất, phân loại... trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký phát hành và đến thời điểm hiện tại);

- Hoạt động kinh doanh ngoại tệ và thanh toán (tình hình hoạt động kinh doanh ngoại tệ và thanh toán, các dịch vụ thanh toán trong nước và thanh toán quốc tế trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký phát hành và đến thời điểm hiện tại)

- Hoạt động ngân hàng đại lý (nếu có);

- Tài sản (nêu tên, nguyên giá, giá trị còn lại của từng tài sản lớn thuộc sở hữu của Công ty);

- Quản lý rủi ro và bảo toàn vốn;

- Thị trường hoạt động (mạng lưới chi nhánh, phòng giao dịch, văn phòng đại diện; mạng lưới khách hàng và các loại dịch vụ cho khách hàng)

- Vị thế của Công ty trong ngành (phân tích theo ngành hoạt động của Công ty, các bên tham gia và mức độ cạnh tranh, vị thế và thị phần của Công ty trong ngành; trường hợp không có thông tin cần nêu rõ. Thông tin phải được nêu một cách cẩn trọng và hợp lý, nêu nguồn cung cấp thông tin và số liệu công bố).

10. Kết quả hoạt động kinh doanh

10T. Tóm tắt một số chỉ tiêu về hoạt động kinh doanh của Công ty trong 02 năm gần nhất và lũy kế đến quý gần nhất (nêu các chỉ tiêu trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký phát hành theo Báo cáo tài chính năm đã kiểm toán; 06 tháng đầu năm đăng ký phát hành theo Báo cáo tài chính bán niên đã kiểm toán/soát xét (nếu có) và lũy kế đến quý gần nhất. Trường hợp Công ty bị sáp nhập là công ty mẹ, kết quả hoạt động kinh doanh bao gồm kết quả kinh doanh hợp nhất và của công ty mẹ)

Chỉ tiêu

Năm X-2

Năm X-1

% tăng/ giảm

Lũy kế đến quý gần nhất

* Đối với Công ty không phải là tổ chức tín dụng:

- Tổng giá trị tài sản

- Doanh thu thuần

- Lợi nhuận từ hoạt động kinh doanh

- Lợi nhuận khác

- Lợi nhuận trước thuế

- Lợi nhuận sau thuế

- Tỷ lệ chia lợi nhuận hoặc trả cổ tức

* Đối với Công ty là tổ chức tín dụng:

Tổng giá trị tài sản

- Doanh thu thuần hoặc Thu nhập lãi thuần

- Tổng thu nhập hoạt động

- Lợi nhuận thuần từ hoạt động kinh doanh trước chi phí dự phòng rủi ro tín dụng

- Lợi nhuận trước thuế

- Lợi nhuận sau thuế

Tỷ lệ chia lợi nhuận hoặc trả cổ tức

 

 

 

 

- Các chỉ tiêu khác (nêu các chỉ tiêu để làm rõ kết quả hoạt động kinh doanh của Công ty cần cứ theo đặc điểm ngành hoạt động);

- Ý kiến của Tổ chức kiểm toán độc lập (nếu có).

10.2. Những nhân tố ảnh hưởng đến hoạt động sản xuất kinh doanh của Công ty

- Những nhân tố chính tác động chính đến tình hình hoạt động kinh doanh của Công ty trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký phát hành (nêu những sự kiện bất thường (nếu có); trường hợp tình hình hoạt động kinh doanh biến động lớn, phân tích nguyên nhân);

- Những biến động lớn có thể ảnh hưởng tới kết quả hoạt động kinh doanh của Công ty kể từ thời điểm kết thúc năm tài chính gần nhất, trường hợp không có cần nêu rõ.

11. Tình hình tài chính

(Nêu các chỉ tiêu để làm rõ về tình hình tài chính của Công ty căn cứ theo đặc điểm ngành hoạt động)

11.1. Đối với Công ty không phải là tổ chức tín dụng

11.1.1. Các chỉ tiêu cơ bản (nêu các chỉ tiêu trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký phát hành và đến thời điểm hiện tại)

- Báo cáo về vốn điều lệ, vốn kinh doanh và tình hình sử dụng vốn điều lệ, vốn kinh doanh;

- Tình hình công nợ (tổng số nợ phải thu, tổng số nợ phải trả);

- Các khoản phải thu; trường hợp có các khoản phải thu quá hạn, nêu giá trị, thời gian quá hạn, nguyên nhân, đánh giá khả năng thu hồi;

- Các khoản phải trả:

+ Nợ ngắn hạn, nợ dài hạn;

+ Tình hình thanh toán các khoản nợ:

•       Có thanh toán đầy đủ, đúng hạn lãi và gốc không;

• Trường hợp quá hạn, nêu giá trị, thời gian quá hạn, nguyên nhân, đánh giá khả năng thanh toán;

• Trường hợp vi phạm các điều khoản khác trong hợp đồng/cam kết, nêu thông tin cụ thể, nguyên nhân và giải pháp khắc phục (bao gồm vi phạm của Công ty bị sáp nhập và công ty con, nếu có).

- Các khoản phải nộp theo luật định (nêu giá trị, việc tuân thủ theo quy định pháp luật);

- Trích lập các quỹ (nêu giá trị, việc tuân thủ theo quy định pháp luật và Điều lệ công ty);

- Những biến động lớn có thể ảnh hưởng tới tình hình tài chính của Công ty kể từ thời điểm kết thúc năm tài chính gần nhất, trường hợp không có cần nêu rõ.

11.1.2. Các chỉ tiêu tài chính chủ yếu (Trường hợp Công ty bị sáp nhập là công ty mẹ, nêu các chỉ tiêu tài chính của công ty mẹ và hợp nhất)

Các chỉ tiêu

Năm X-2

Năm X-1

Ghi chú

1. Khả năng thanh toán

- Hệ số thanh toán ngắn hạn:

Tài sản ngắn hạn /Nợ ngắn hạn

- Hệ số thanh toán nhanh:

(Tài sản ngắn hạn - Hàng tồn kho)/Nợ ngắn hạn

 

 

 

2. Cơ cấu vốn

- Hệ số Nợ/Tổng tài sản

- Hệ số Nợ/vốn chủ sở hữu

 

 

 

3. Năng lực hoạt động

- Vòng quay tổng tài sản:

Doanh thu thuần/Tổng tài sản bình quân

- Vòng quay vốn lưu động:

Doanh thu thuần/Tổng tài sản ngắn hạn bình quân

- Vòng quay hàng tồn kho:

Giá vốn hàng bán/Hàng tồn kho bình quân

 

 

 

4. Khả năng sinh lời

- Tỷ suất lợi nhuận trên doanh thu (ROS): Lợi nhuận sau thuế/Doanh thu thuần

- Hệ số lợi nhuận sau thuế trên vốn kinh doanh (ROA);

Lợi nhuận sau thuế/Tổng tài sản bình quân

- Hệ số lợi nhuận sau thuế trên vốn chủ sở hữu (ROE):

Lợi nhuận sau thuế/vốn chủ sở hữu bình quân

- Thu nhập trên cổ phần (EPS)

 

 

 

- Ý kiến của Tổ chức kiểm toán độc lập (nếu có).

11.2. Đối với Công ty là tổ chức tín dụng

11.2.1.      Các chỉ tiêu cơ bản (nêu các chỉ tiêu trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký phát hành và đến thời điểm hiện tại)

- Báo cáo về vốn điều lệ, vốn kinh doanh và tình hình sử dụng vốn điều lệ, vốn kinh doanh;

- Tình hình công nợ (tổng số nợ phải thu, tổng số nợ phải trả);

- Các khoản phải nộp theo luật định (nêu giá trị, việc tuân thủ theo quy định pháp luật);

- Trích lập các quỹ (nêu giá trị, việc tuân thủ quy định pháp luật và Điều lệ công ty);

- Những biến động lớn có thể ảnh hưởng tới tình hình tài chính của Công ty kể từ thời điểm kết thúc năm tài chính gần nhất, trường hợp không có cần nêu rõ.

11.2.2.      Các chỉ tiêu tài chính chủ yếu (Trường hợp Công ty bị sáp nhập là công ty mẹ, nêu các chỉ tiêu tài chính của công ty mẹ và hợp nhất)

Chỉ tiêu

Năm X-2

Năm X-1

Ghi chú

1. Chỉ tiêu về vốn -Vốn điều lệ

- Vốn tự có

- Tỷ lệ an toàn vốn

 

 

 

2. Chất lượng tài sản

- Tỷ lệ nợ quá hạn

- Tỷ lệ nợ xấu

- (Số dư các khoản cho vay và ứng trước khách hàng + các khoản cho vay các tổ chức tín dụng khác)/Tổng tài sản

- Tài sản có sinh lời/Tổng tài sản có nội bảng

 

 

 

3. Khả năng thanh khoản

- Tỷ lệ tài sản có tính thanh khoản cao bình quân/Tổng tài sản bình quân

- Tỷ lệ nguồn vốn ngắn hạn được sử dụng cho vay trung và dài hạn

- Tỷ lệ dư nợ cho vay/Tổng tiền gửi

 

 

 

4. Kết quả hoạt động kinh doanh

- Tỷ lệ Lợi nhuận trước thuế/vốn chủ sở hữu bình quân

- Tỷ lệ Lợi nhuận trước thuế/Tổng tài sản bình quân

- Thu nhập lãi cận biên (NIM)

- Hệ số lợi nhuận sau thuế trên vốn kinh doanh (ROA):

Lợi nhuận sau thuế/Tổng tài sản bình quân

- Hệ số lợi nhuận sau thuế trên vốn chủ sở hữu (ROE):

Lợi nhuận sau thuế/vốn chủ sở hữu bình quân

- Thu nhập trên cổ phần (EPS)

- Thu nhập dịch vụ/Tổng thu nhập

- Thu nhập ròng từ hoạt động dịch vụ/Lợi nhuận trước thuế

 

 

 

(Tổ chức tín dụng xác định các chỉ tiêu nêu trên áp dụng theo các quy định, hướng dẫn của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam)

- Ý kiến của Tổ chức kiểm toán độc lập (nếu có).

12. Ý kiến của Tổ chức kiểm toán đối với Báo cáo tài chính của Công ty

- Ý kiến của Tổ chức kiểm toán thực hiện kiểm toán Báo cáo tài chính năm gần nhất của Công ty (trường hợp ý kiến kiểm toán là ý kiến ngoại trừ, Công ty nêu nội dung giải trình về ảnh hưởng của việc ngoại trừ đã được Tổ chức kiểm toán xác nhận);

- Ý kiến của Tổ chức kiểm toán thực hiện kiểm toán/soát xét Báo cáo tài chính bán niên năm đăng ký phát hành của Công ty bị sáp nhập (nếu có) (trường hợp ý kiến kiểm toán/soát xét là ý kiến ngoại trừ, Công ty nêu nội dung giải trình về ảnh hưởng của việc ngoại trừ đã được Tổ chức kiểm toán xác nhận).

13. Thông tin về cổ đông lớn/chủ sở hữu công ty/thành viên sở hữu từ 10% vốn điều lệ trở lên

- Đối với cá nhân: Tên, năm sinh, quốc tịch;

- Đối với tổ chức: Tên, năm thành lập, số Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc tài liệu tương đương khác, quốc tịch, địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax, vốn điều lệ, người đại diện theo pháp luật (tên, chức vụ), người đại diện theo ủy quyền tại Công ty (tên, chức vụ);

- Số lượng, tỷ lệ cổ phần nắm giữ, cổ phần có quyền biểu quyết tại Công ty của cổ đông lớn và những người có liên quan của họ (trường hợp là công ty cổ phần) hoặc giá trị, tỷ lệ phần vốn góp của thành viên sở hữu từ 10% vốn điều lệ trở lên và những người có liên quan của họ (trường hợp là công ty TNHH hai thành viên trở lên);

- Thông tin về các hợp đồng, giao dịch đang thực hiện hoặc đã ký kết và chưa thực hiện giữa Công ty với cổ đông, người đại diện theo ủy quyền của cổ đông là tổ chức sở hữu trên 10% tổng số cổ phần phổ thông của Công ty và những người có liên quan của họ (trường hợp là công ty cổ phần) hoặc chủ sở hữu công ty/thành viên, người đại diện theo ủy quyền của thành viên và những người có liên quan của họ (trường hợp là công ty TNHH) (bao gồm loại giao dịch, giá trị giao dịch, các điều khoản quan trọng khác của hợp đồng; cấp có thẩm quyền chấp thuận);

- Lợi ích liên quan đối với Công ty (nếu có);

14. Thông tin về thành viên Hội đồng quản trị/thành viên Hội đồng thành viên/Chủ tịch công ty, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng giám đốc (Phó Giám đốc), Kế toán trưởng

- Tên, năm sinh, quốc tịch;

- Trình độ học vấn, năng lực chuyên môn, kinh nghiệm công tác;

- Chức vụ đã và đang nắm giữ tại Công ty (nêu thông tin về thời gian, chức vụ nắm giữ);

- Chức vụ đã và đang nắm giữ tại các tổ chức khác (nêu thông tin về thời gian, chức vụ nắm giữ);

- Số lượng, tỷ lệ sở hữu chứng khoán tại Công ty của cá nhân, người đại diện theo ủy quyền và những người có liên quan của họ (trường hợp là công ty cổ phần) hoặc giá trị, tỷ lệ phần vốn góp của cá nhân, người đại diện theo ủy quyền (trường hợp là công ty TNHH);

- Thông tin về các hợp đồng, giao dịch đang thực hiện hoặc đã ký kết và chưa thực hiện giữa Công ty với thành viên Hội đồng quản trị/thành viên Hội đồng thành viên/Chủ tịch công ty, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng giám đốc (Phó Giám đốc), Kế toán trưởng và người có liên quan của họ (loại giao dịch, giá trị giao dịch, các điều khoản quan trọng khác của hợp đồng; cấp có thẩm quyền chấp thuận);

- Lợi ích liên quan đối với Công ty (nếu có);

- Các khoản nợ đối với Công ty (nếu có).

15. Chính sách chia lợi nhuận hoặc trả cổ tức (nêu các chính sách liên quan đến việc chia lợi nhuận hoặc trả cổ tức, tỷ lệ cổ tức (giá trị, tỷ lệ chi trả) trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký phát hành)

16. Chính sách đối với người lao động

- Số lượng người lao động tính đến thời điểm hiện tại, số lượng người lao động bình quân trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký phát hành (phân loại theo trình độ người lao động, lao đông thường xuyên hoặc thời vụ);

- Chính sách đào tạo, lương thưởng, trợ cấp...

17. Thông tin về những cam kết nhưng chưa thực hiện của Công ty (nêu thông tin về các cam kết có thể ảnh hưởng tới hoạt động kinh doanh, tình hình tài chính của Công ty bị sáp nhập như thông tin các hợp đồng thuê sử dụng đất, trái phiếu chưa đáo hạn, các quyền chưa thực hiện của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi...)

18. Các thông tin, nghĩa vụ nợ tiềm ẩn, tranh chấp kiện tụng liên quan tới Công ty có thể ảnh hưởng đến hoạt động kinh doanh, tình hình tài chính của Công ty, đợt phát hành cổ phiếu để hoán đổi theo hợp đồng sáp nhập, tỷ lệ hoán đổi cổ phiếu

19. Thông tin về cam kết của Công ty không thuộc trường hợp đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự hoặc đã bị kết án về một trong các tội xâm phạm trật tự quản lý kinh tế mà chưa được xóa án tích

VIII. THÔNG TIN VỀ ĐỢT PHÁT HÀNH

1. Loại cổ phiếu:

2. Mệnh giá: 10.000 đồng/cổ phiếu

3. Tổng số cổ phiếu dự kiến phát hành:

4. Tổng giá trị cổ phiếu dự kiến phát hành theo mệnh giá:

5. Đối tượng phát hành để hoán đổi: Cổ đông của     (tên Công ty bị sáp nhập)

6. Tỷ lệ hoán đổi

- Phương pháp xác định tỷ lệ hoán đổi;

- Tỷ lệ hoán đổi.

7. Phương thức phân phối

8. Lịch trình phân phối dự kiến

- Lịch trình dự kiến, trong đó nêu thời hạn công bố thông tin về đợt phát hành (trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp Giấy chứng nhận đăng ký phát hành), thời hạn đăng ký hoán đổi cho nhà đầu tư (tối thiểu 20 ngày), thời gian chuyển giao cổ phiếu cho nhà đầu tư.

9. Mối quan hệ giữa Tổ chức phát hành với Công ty bị sáp nhập (nêu mối quan hệ giữa Tổ chức phát hành, thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng giám đốc (Phó Giám đốc), cổ đông lớn của Tổ chức phát hành với Công ty bị sáp nhập; tỷ lệ sở hữu của Tổ chức phát hành tại Công ty bị sáp nhập trước đợt phát hành)

10. Ý kiến của cơ quan có thẩm quyền về đợt phát hành cổ phiếu để hoán đổi theo hợp đồng sáp nhập (trường hợp pháp luật chuyên ngành quy định phải có chấp thuận của cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền)

11. Ý kiến của Ủy ban Cạnh tranh Quốc gia về tập trung kinh tế được thực hiện hoặc tập trung kinh tế có điều kiện (nếu có)

12. Biện pháp đảm bảo tuân thủ quy định về sở hữu nước ngoài

13. Các loại thuế có liên quan (thuế thu nhập và các thuế khác liên quan đến cổ phiếu phát hành)

14. Thông tin về các cam kết

- Cam kết về việc thực hiện niêm yết hoặc đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch chứng khoán;

- Các cam kết khác liên quan đến đợt phát hành (nếu có).

IX. MỤC ĐÍCH PHÁT HÀNH

X. CÁC ĐỐI TÁC LIÊN QUAN TỚI ĐỢT PHÁT HÀNH

- Nêu tên, địa chỉ trụ sở chính của các đối tác liên quan đến đợt phát hành: Tổ chức kiểm toán, Tổ chức tư vấn, Tổ chức thẩm định giá (nếu có),…

- Tổ chức tư vấn nêu ý kiến về đợt phát hành;

- Ý kiến của các chuyên gia về đợt phát hành (nếu có) (nêu kinh nghiệm của chuyên gia trong lĩnh vực liên quan).

XI. CÁC THÔNG TIN QUAN TRỌNG KHÁC CÓ THỂ ẢNH HƯỞNG ĐẾN QUYẾT ĐỊNH CỦA NHÀ ĐẦU TƯ (nếu có)

XII. NGÀY THÁNG, CHỮ KÝ, ĐÓNG DẤU CỦA ĐẠI DIỆN TỔ CHỨC PHÁT HÀNH (CHỦ TỊCH HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, TỔNG GIÁM ĐỐC hoặc GIÁM ĐỐC, GIÁM ĐỐC TÀI CHÍNH hoặc KẾ TOÁN TRƯỞNG), CÔNG TY BỊ SÁP NHẬP (CHỦ TỊCH HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ hoặc CHỦ TỊCH HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN hoặc CHỦ TỊCH CÔNG TY, TỔNG GIÁM ĐỐC hoặc GIÁM ĐỐC, GIÁM ĐỐC TÀI CHÍNH hoặc KẾ TOÁN TRƯỞNG), TỔ CHỨC TƯ VẤN

XIII. PHỤ LỤC

1. Phụ lục I: Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của Tổ chức phát hành và các công ty bị sáp nhập

2. Phụ lục II: Dự thảo Điều lệ của Công ty nhận sáp nhập

3. Phụ lục III: Quyết định của Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị của Tổ chức phát hành

4. Phụ lục IV: Quyết định của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Chủ sở hữu của các công ty bị sáp nhập

5. Phụ lục V: Báo cáo tài chính năm gần nhất được kiểm toán, Báo cáo tài chính bán niên của năm đăng ký phát hành được kiểm toán/soát xét (nếu có) và Báo cáo tài chính quý gần nhất của Tổ chức phát hành và các công ty bị sáp nhập

6. Phụ lục VI: Hợp đồng sáp nhập

7. Các phụ lục khác (nếu có)

Phụ lục số 13

MẪU BẢN THÔNG BÁO CHÀO BÁN CỔ PHIẾU RA CÔNG CHÚNG

(Ban hành kèm theo Thông tư số 118/2020/TT-BTC ngày 31 tháng 12 năm 2020
của Bộ trưởng Bộ Tài chính)

TÊN TỔ CHỨC PHÁT HÀNH/
TÊN CỔ ĐÔNG

________

Số:.../…

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

_________________________

…, ngày... tháng... năm 20...

 

 

THÔNG BÁO

Chào bán cổ phiếu ra công chúng

(Giấy chứng nhận đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng Số.../GCN-UBCK do
Chủ tịch Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp ngày.../.../...)

_____________________

 

A. ĐỐI VỚI TỔ CHỨC PHÁT HÀNH

I. Giới thiệu về Tổ chức phát hành

1. Tên Tổ chức phát hành (đầy đủ):........................................................................

2. Tên viết tắt:    

3. Địa chỉ trụ sở chính:    

4. Số điện thoại:………………….Số fax:……………………Website:……………..

5. Vốn điều lệ: ……………………đồng.

 6. Mã cổ phiếu: ……………

7. Nơi mở tài khoản thanh toán:... Số hiệu tài khoản:    

8. Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mà số doanh nghiệp... do Sở Kế hoạch và Đầu tu... cấp lần đầu ngày…cấp thay đổi lần thứ... ngày... (nêu thông tin thay đổi lần gần nhất)

- Ngành nghề kinh doanh chính:................... Mã ngành:  

- Sản phẩm/dịch vụ chính:  

9. Giấy phép thành lập và hoạt động (nếu có theo quy định của pháp luật chuyên ngành):   

II. Mục đích chào bán

III. Phương án chào bán

1. Tên cổ phiếu:   

2. Loại cổ phiếu:    

3. Số lượng cổ phiếu chào bán:...................... cổ  phiếu, trong đó:

- Số lượng cổ phiếu Tổ chức phát hành chào bán:..... cổ phiếu;

- Số lượng cổ phiếu cổ đông/chủ sở hữu/thành viên chào bán....................................................................................... cổ phiếu.

(Trường hợp chào bán cổ phiếu cho nhiều đợt, nêu số lượng cổ phiếu chào bán của từng đợt)

4. Giá chào bán:     đồng/cổ phiếu.

5. Tổng giá trị vốn huy động:............................... đồng, trong đó:

- Giá trị vốn huy động của Tổ chức phát hành:   đồng;

- Giá trị vốn huy động của cổ đông/chủ sở hữu/thành viên:   đồng.

6. Phương thức phân phối (thông qua tổ chức bảo lãnh phát hành, đại lý phát hành, đấu giá...):      

7. Số lượng đăng ký mua tối thiểu:.............................. cổ phiếu.

8. Thời gian nhận đăng ký mua: Từ ngày.../.../... đến ngày.../.../    

9. Địa điểm nhận đăng ký mua cổ phiếu:    

10. Thời gian nhận tiền mua cổ phiếu: Từ ngày.../.../... đến ngày.../.../     

11. Tài khoản phong tỏa nhận tiền mua cổ phiếu:

- Số tài khoản:  

- Mở tại:        

12. Các tổ chức liên quan (Tổ chức bảo lãnh phát hành/Tổ chức bảo lãnh phát hành chính, Tổ chức tư vấn...):    

13. Địa điểm công bố Bản cáo bạch:     

B. ĐỐI VỚI CỔ ĐÔNG CÔNG TY ĐẠI CHÚNG

I. Giới thiệu về cổ đông chào bán cổ phiếu

Đối với cá nhân

1. Ông/Bà:   

2. Năm sinh:    

3. Quốc tịch:    

Đối với tổ chức

1. Tên tổ chức chào bán (đầy đủ):   

2. Tên viết tắt:    

3. Địa chỉ trụ sở chính:    

4. Số điện thoại:………………...Số fax:…………………Website: …………………….

5. Vốn điều lệ: …………………đồng.

6. Nơi mở tài khoản thanh toán:...      .......................................... Số hiệu tài khoản:    

7. Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mã số doanh nghiệp... do Sở Kế hoạch và Đầu tư... cấp lần đầu ngày..., cấp thay đổi lần thứ... ngày... hoặc tài liệu tương đương khác (nêu thông tin thay đổi lần gần nhất)

8. Giấy phép thành lập và hoạt động (nếu có theo quy định của pháp luật chuyên ngành):    …..

II. Giới thiệu về Công ty đại chúng có cổ phiếu được chào bán

1. Tên Công ty đại chúng có cổ phiếu được chào bán (đầy đủ):    

2. Tên viết tắt:    

3. Địa chỉ trụ sở chính:    

4. Số điện thoại: ………………Số fax:…………………… Website: …………………

5. Vốn điều lệ: …………………….đồng.

6. Mã cổ phiếu:    

7. Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mã số doanh nghiệp... do Sở Kế hoạch và Đầu tư... cấp lần đầu ngày..., cấp thay đổi lần thứ... ngày... (nêu thông tin thay đổi lần gần nhất)

- Ngành nghề kinh doanh chính:……………………….Mã ngành:…………………….

- Sản phẩm/dịch vụ chính:  

8. Giấy phép thành lập và hoạt động (nếu có theo quy định của pháp luật chuyên ngành):   

III. Phương án chào bán

1. Tên cổ phiếu:   

2. Loại cổ phiếu:    

3. Số lượng cổ phiếu chào bán:........................ cổ phiếu.

4. Tỷ lệ số lượng cổ phiếu chào bán/tổng số lượng cổ phiếu sở hữu: …………%.

5. Tỷ lệ số lượng cổ phiếu chào bán/tổng số lượng cổ phiếu cùng loại đang lưu hành của Công ty đại chúng có cổ phiếu được chào bán: ……………….%.

6. Giá chào bán: …………………  đồng/cổ phiếu.

7. Phương thức phân phối (thông qua tổ chức bảo lãnh phát hành, đại lý phát hành, đấu giá...):                       

8. Số lượng đăng ký mua tối thiểu:................... cổ phiếu.

9. Thời gian nhận đăng ký mua: Từ ngày.../…/…. đến ngày …./…/….

10. Địa điểm nhận đăng ký mua cổ phiếu:     

11. Thời gian nhận tiền mua cổ phiếu: Từ ngày…/…/… đến ngày …/…/….

12. Tài khoản phong tỏa nhận tiền mua cổ phiếu:

- Số tài khoản:   

- Mở tại:   

13. Các tổ chức liên quan:     

14. Địa điểm công bố Bản cáo bạch:     

        

 

…., ngày… tháng... năm 20...

(TÊN TỔ CHỨC PHÁT HÀNH/TÊN CỔ ĐÔNG)
(Người đại diện theo pháp luật - đối với tổ chức)
(Ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu - nếu có)

 

 

 

Phụ lục số 14

MẪU BẢN THÔNG BÁO CHÀO BÁN TRÁI PHIẾU RA CÔNG CHÚNG

(Ban hành kèm theo Thông tư số 118/2020/TT-BTC ngày 31 tháng 12 năm 2020
của Bộ trưởng Bộ Tài chính)

TÊN CÔNG TY

 ________

Số: .../…

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

_________________________

…, ngày... tháng... năm 20...

                                                   

                                           

THÔNG BÁO

Chào bán trái phiếu ra công chúng

(Giấy chứng nhận đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng số…/GCN-UBCK
do Chủ tịch Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp ngày.../.../...)

______________

 

I. Giới thiệu về Tổ chức phát hành

1. Tên Tổ chức phát hành (đầy đủ):   

2. Tên viết tắt:    

3. Địa chỉ trụ sở chính:    

4. Số điện thoại:………………….số fax: ………………….Website: ……………………….

5. Vốn điều lệ: ………………………………… đồng.

6. Mã cổ phiếu (nếu có):    

7. Nơi mở tài khoản thanh toán:.... Số hiệu tài khoản:    

8. Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mã số doanh nghiệp... do Sở Kế hoạch và Đầu tư... cấp lần đầu ngày…cấp thay đổi lần thứ... ngày… (nêu thông tin thay đổi lần gần nhất)

- Ngành nghề kinh doanh chính:.................... Mã ngành:  

- Sản phẩm/dịch vụ chính:  

9. Giấy phép thành lập và hoạt động (nếu có theo quy định của pháp luật chuyên ngành):    …

II. Mục đích chào bán

III. Phương án chào bán

1. Tên trái phiếu:   

2. Loại trái phiếu:    

3. Mã trái phiếu:    

4. Mệnh giá trái phiếu: ………….. đồng/trái phiếu.

5. Tổng số lượng trái phiếu chào bán:………………………………………trái phiếu.

6. Tổng giá trị trái phiếu chào bán theo mệnh giá: …………………..đồng.

7. Kỳ hạn trái phiếu:    

8. Lãi suất:     

9. Kỳ trả lãi:    

10. Giá chào bán: …………………….đồng/trái phiếu.

11. Phương thức phân phối (thông qua tổ chức bảo lãnh phát hành, đại lý phát hành….):  ….

12. Số lượng đăng ký mua tối thiểu:………………………………………….trái phiếu.

13. Thời gian nhận đăng ký mua: Từ ngày…/…/… đến ngày …./…/…

14. Địa điểm nhận đăng ký mua trái phiếu:     

15. Thời gian nhận tiền mua trái phiếu: Từ ngày…./…/…. đến ngày.../.../     

16. Tài khoản phong tỏa nhận tiền mua trái phiếu

- Số tài khoản:   

- Mở tại:   

17. Các điều khoản về chuyển đổi trái phiếu (trường hợp chào bán trái phiếu chuyển đổi, nêu thời hạn, tỷ lệ chuyển đổi):     

18. Các điều khoản đối với chứng quyền kèm theo trái phiếu (trường hợp chào bán trái phiếu kèm chứng quyền, nêu thời hạn, tỷ lệ thực hiện quyền, giá cổ phiếu thực hiện chứng quyền):    

19. Các thông tin liên quan đến trái phiếu có bảo đảm (trường hợp chào bán trái phiếu có bảo đảm, nêu hình thức, giá trị, phương thức bảo đảm):

20. Địa điểm công bố Bản cáo bạch:     

IV. Các tổ chức liên quan (Tổ chức bảo lãnh phát hành/Tổ chức bảo lãnh phát hành chính, Đại diện người sở hữu trái phiếu, Tổ chức định mức tín nhiệm, Tổ chức tư vấn...)

 

 

…, ngày... tháng... năm 20...

(TÊN TỔ CHỨC PHÁT HÀNH)

(Người đại diện theo pháp luật)

(Ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu)

 

Phụ lục số 15

MẪU BẢN THÔNG BÁO PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU CỦA
CÔNG TY ĐẠI CHÚNG ĐỂ CHÀO MUA CÔNG KHAI

(Ban hành kèm theo Thông tư số 118/2020/TT-BTC ngày 31 tháng 12 năm 2020
của Bộ trưởng Bộ Tài chính)

TÊN CÔNG TY

________

Số:.../

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

_________________________

…, ngày... tháng... năm 20...

 

 

THÔNG BÁO

Phát hành cổ phiếu để chào mua công khai

_________________

 

I. Giới thiệu về Tổ chức phát hành

1. Tên Tổ chức phát hành (đầy đủ):   

2. Tên viết tắt:    

3. Địa chỉ trụ sở chính:    

4. Số điện thoại: …………….. Số fax:…………. Website:         ………………..

5. Vốn điều lệ:.......... đồng

6. Mã cổ phiếu:........ cổ phiếu

7. Nơi mở tài khoản thanh toán: …………..Số hiệu tài khoản: …………………….


8. Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mã số doanh nghiệp…., do Sở Kế hoạch và Đầu tư... cấp lần đầu ngày…cấp thay đổi lần thứ... ngày... (nêu thông tin thay đổi lần gần nhất)

- Ngành nghề kinh doanh chính: ……. Mã ngành……………

- Sản phẩm/dịch vụ chính:.............................. .........................................................................

9. Giấy phép thành lập và hoạt động (nếu có theo quy định của pháp luật chuyên ngành):    

II. Giới thiệu về Công ty đại chúng có cổ phần được hoán đổi

1. Tên Công ty đại chúng có cổ phần được hoán đổi (đầy đủ):..............................

2. Tên viết tắt:    

3. Địa chỉ trụ sở chính:    

4. Số điện thoại:……………………số fax: ……………………..Website: …………………….

5. Vốn điều lệ: …………………………………..đồng.

6. Mã cổ phiếu:    

7. Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mã số doanh nghiệp... do Sở Kế hoạch và Đầu tư.., cấp lần đầu ngày...cấp thay đổi lần thứ... ngày... (nêu thông tin thay đổi lần gần nhất)

- Ngành nghề kinh doanh chính:…………………………….Mã ngành: ……………………….

- Sản phẩm/dịch vụ chính:   

8. Giấy phép thành lập và hoạt động (nếu có theo quy định của pháp luật chuyên ngành):    ….

9. Mối quan hệ với Tổ chức phát hành (nếu có):    

III. Mục đích phát hành

IV. Phương án phát hành

1. Tên cổ phiếu:   

2. Loại cổ phiếu:    

3. Số lượng cổ phiếu dự kiến phát hành:…………………………………….cổ phiếu.

4. Tổng giá trị cổ phiếu dự kiến phát hành theo mệnh giá: …………………. đồng.

5. Tỷ lệ hoán đổi:    

6. Thời gian nhận đăng ký hoán đổi: Từ ngày.../…/… đến ngày.    

7. Số lượng cổ phiếu của Tổ chức phát hành tại Công ty đại chúng có cổ phần được hoán đổi trước và dự kiến sau đợt phát hành: …..cổ phiếu, tương ứng...% tổng số cổ phiếu có quyền biểu quyết.

8. Đại lý chào mua công khai:                                                .

9. Địa điểm công bố Bản cáo bạch:    

 

 

…, ngày... tháng... năm 20...

(TÊN TỔ CHỨC PHÁT HÀNH)

(Người đại diện theo pháp luật)

(Ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu)

 

Phụ lục số 16

MẪU BẢN THÔNG BÁO PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU ĐỂ HOÁN ĐỔI
THEO HỢP ĐỒNG HỢP NHẤT, SÁP NHẬP

(Ban hành kèm theo Thông tư số 118/2020/TT-BTC ngày 31 tháng 12 năm 2020
của Bộ trưởng Bộ Tài chính)

TÊN CÔNG TY

________

Số:.../

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

_________________________

…, ngày... tháng... năm 20...

 

 

THÔNG BÁO

Phát hành cổ phiếu để hoán đổi theo hợp đồng hợp nhất/sáp nhập

(Giấy chứng nhận đăng ký phát hành cổ phiếu để hoán đổi số .../GCN-UBCK do Chủ tịch Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp ngày …./…./…)

____________

 

I. Giới thiệu về các Công ty tham gia hợp nhất/sáp nhập (nêu từng công ty)

1. Tên Công ty (đầy đủ):   

2. Tên viết tắt:    

3. Địa chỉ trụ sở chính:    

4. Số điện thoại:……………………….Số fax: …………………..Website: ……………………

5. Vốn điều lệ: ……………………..đồng.

6. Mã cổ phiếu (nếu có):    

7. Nơi mở tài khoản thanh toán:... Số hiệu tài khoản:    

8. Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mã số doanh nghiệp.... do Sở Kế hoạch và Đầu tư... cấp lần đầu ngày..., cấp thay đổi lần thứ... ngày... (nêu thông tin thay đổi lần gần nhất)

- Ngành nghề kinh doanh chính:.................... Mã ngành:  

- Sản phẩm/dịch vụ chính:  

9. Giấy phép thành lập và hoạt động (nếu có theo quy định của pháp luật chuyên ngành):   

II. Mục đích phát hành

III. Phương án phát hành

1. Tên cổ phiếu (tên cổ phiếu Công ty hợp nhất/Công ty nhận sáp nhập):   

2. Loại cổ phiếu:    

3. Số lượng cổ phiếu dự kiến phát hành:……………………………………….cổ phiếu,

4. Tổng giá trị cổ phiếu phát hành theo mệnh giá: ……………………..đồng.

5. Tỷ lệ hoán đổi (nêu tỷ lệ hoán đổi đối với từng công ty)    

6. Ngày đăng ký cuối cùng để hoán đổi:    

7. Ngày chốt danh sách để hoán đổi:    

8. Địa điểm nhận đăng ký hoán đổi cổ phiếu:    

9. Địa điểm công bố Bản cáo bạch:    

 

 

…, ngày…tháng...năm 20...
(TÊN CÔNG TY THAM GIA HỢP NHẤT/

CÔNG TY NHẬN SÁP NHẬP)
(Người đại diện theo pháp luật)
(Ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu)

 

 

Phụ lục số 17

MẪU BẢN THÔNG BÁO PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU ĐỂ TRẢ CỔ TỨC,
PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU ĐỂ TĂNG VỐN CỔ PHẦN TỪ NGUỒN VỐN
CHỦ SỞ HỮU

(Ban hành kèm theo Thông tư số 118/2020/TT-BTC ngày 31 tháng 12 năm 2020
của Bộ trưởng Bộ Tài chính)

TÊN CÔNG TY

________

Số:.../

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

_________________________

…, ngày... tháng... năm 20...

 

 

THÔNG BÁO

Phát hành cổ phiếu để trả cổ tức/ Phát hành cổ phiếu để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu

___________________

 

I. Giới thiệu về Tổ chức phát hành

1. Tên Tổ chức phát hành (đầy đủ):   

2. Tên viết tắt:    

3. Địa chỉ trụ sở chính:    

4. Số điện thoại:………………………..số fax: …………………..Website: ……………………

5. Vốn điều lệ: …………………………đồng.

6. Mã cổ phiếu:    

7. Nơi mở tài khoản thanh toán:.... số hiệu tài khoản:    

8. Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mã số doanh nghiệp... do Sở Kế hoạch và Đầu tư... cấp lần đầu ngày..., cấp thay đổi làn thứ... ngày... (nêu thông tin thay đổi lần gần nhất)

- Ngành nghề kinh doanh chính:………………………………Mã ngành: …………………

- Sản phẩm/dịch vụ chính:  

9. Giấy phép thành lập và hoạt động (nếu có theo quy định của pháp luật chuyên ngành):    …

II. Phương án phát hành

1. Tên cổ phiếu:   

2. Loại cổ phiếu:    

3. Tổng số cổ phiếu đã phát hành:...............................                                                        cổ phiếu.

4. Số lượng cổ phiếu đang lưu hành: ………………………….. cổ phiếu.

5. Số lượng cổ phiếu quỹ: …………………………………………cổ phiếu.

6. Số lượng cổ phiếu dự kiến phát hành:……………………..cổ phiếu.

7. Tổng giá trị phát hành theo mệnh giá:................. đồng.

8. Tỷ lệ thực hiện quyền:   

9. Nguồn vốn phát hành:    

10. Phương án xử lý phần lẻ cổ phần, cổ phiếu lẻ:     

11. Ngày đăng ký cuối cùng để phân bổ quyền:     

 

 

…, ngày... tháng... năm 20...

(TÊN TỔ CHỨC PHÁT HÀNH)

(Người đại diện theo pháp luật)

(Ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu)

 

Phụ lục số 18
MẪU BẢN THÔNG BÁO PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU THEO CHƯƠNG
TRÌNH LỰA CHỌN CHO NGƯỜI LAO ĐỘNG TRONG CÔNG TY

(Ban hành kèm theo Thông tư Số 118/2020/TT-BTC ngày 31 tháng 12 năm 2020
của Bộ trưởng Bộ Tài chính)

TÊN CÔNG TY

________

Số:.../

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

_________________________

…, ngày... tháng... năm 20...

 

 

THÔNG BÁO

Phát hành cổ phiếu theo chương trình lựa chọn
cho người lao động trong công ty

________________

 

I. Giới thiệu về Tổ chức phát hành

1. Tên Tổ chức phát hành (đầy đủ):   

2. Tên viết tắt:    

3. Địa chỉ trụ sở chính:    

4. Số điện thoại:………………………….Số fax: ……………………..Website: …………………..

5. Vốn điều lệ:..................................... …………….. đồng.

6. Mã cổ phiếu:    

7. Nơi mở tài khoản thanh toán:.... Số hiệu tài khoản:    

8. Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mã số doanh nghiệp... do Sở Kế hoạch và Đầu tư... cấp lần đầu ngày…cấp thay đổi lần thứ... ngày... (nêu thông tin thay đổi lần gần nhất)

- Ngành nghề kinh doanh chính:………………………………Mã ngành:……………………….

- Sản phẩm/dịch vụ chính:  

9. Giấy phép thành lập và hoạt động (nếu có theo quy định của pháp luật chuyên ngành):   

II. Mục đích phát hành

III. Phương án phát hành

1. Tên cổ phiếu:   

2. Loại cổ phiếu:    

3. Tổng số cổ phiếu đã phát hành:.................... cổ phiếu.

4. Số lượng cổ phiếu đang lưu hành:................ cổ phiếu.

5. Số lượng cổ phiếu quỹ:................................. cổ phiếu.

6. Số lượng cổ phiếu dự kiến phát hành:.......... cổ phiếu.

7. Tổng giá trị phát hành theo mệnh giá:     đồng.

8. Tỷ lệ phát hành:............. %. tổng số lượng cổ phiếu đang lưu hành.

9. Thời gian hạn chế chuyển nhượng:    

10. Giá phát hành (trường hợp bán cổ phiếu cho người lao động):      đồng/cổ phiếu.

11. Tài khoản phong tỏa nhận tiền mua cổ phiếu:

- Số tài khoản:........    

- Mở tại:    

12. Nguồn vốn phát hành (trường hợp phát hành cổ phiếu thưởng cho người lao động): ….

13. Thời gian nhận tiền mua cổ phiếu/Ngày phát hành cổ phiếu thưởng cho người lao động: ….

 

 

…., ngày... tháng... năm 20...

(TÊN TỔ CHỨC PHÁT HÀNH)
(Người đại diện theo pháp luật)
(Ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu)

 

                

 

 

Phụ lục số 19

MẪU BẢN THÔNG BÁO PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU ĐỂ THỰC HIỆN QUYỀN CỦA CHỨNG QUYỀN

(Ban hành kèm theo Thông tư số 118/2020/TT-BTC ngày 31 tháng 12 năm 2020
của Bộ trưởng Bộ Tài chính)

TÊN CÔNG TY

________

Số:.../

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

_________________________

…, ngày... tháng... năm 20...

 

 

THÔNG BÁO

Phát hành cổ phiếu để thực hiện quyền của chứng quyền

_______________

 

I. Giới thiệu về Tổ chức phát hành

1. Tên Tổ chức phát hành (đầy đủ):   

2. Tên viết tắt:    

3. Địa chỉ trụ sở chính:    

4. Số điện thoại: …………………………….Số fax:…………………..Website:……………..

5. Vốn điều lệ: ……………………………đồng.

6. Mã cổ phiếu:    

7. Nơi mở tài khoản thanh toán:.... Số hiệu tài khoản:    

8. Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mã số doanh nghiệp... do Sở Kế hoạch và Đầu tư... cấp lần đầu ngày...cấp thay đổi lần thứ... ngày... (nêu thông tin thay đổi lần gần nhất)

- Ngành nghề kinh doanh chính:……………………………Mã ngành:…………………….

- Sản phẩm/dịch vụ chính:  

9. Giấy phép thành lập và hoạt động (nếu có theo quy định của pháp luật chuyên ngành):    …

II. Mục đích phát hành

III. Phương án phát hành

1. Tên chứng quyền:   

2. Loại chứng quyền:    

3. Tổng số chứng quyền đang lưu hành:... chứng quyền.

4. Tỷ lệ thực hiện quyền:    

5. Tên cổ phiếu:    

6. Loại cổ phiếu:........... .    

7. Tổng số cổ phiếu đang lưu hành: ...............  cổ phiếu.

8. Số lượng cổ phiếu dự kiến phát hành:.......... cổ phiếu.

9. Tổng giá trị dự kiến phát hành theo mệnh giá: …………………đồng.

10. Giá phát hành: …………………..đồng/cổ phiếu.

11. Thời gian nhận tiền mua cổ phiếu: Từ ngày…../…/…. đến ngày.../.../     

12. Tài khoản phong tỏa nhận tiền mua cổ phiếu:

- Số tài khoản:   

- Mở tại:   

13. Phương án sử dụng vốn thu được:      

14. Phương án xử lý phần lẻ cổ phần, cổ phiếu lẻ:     

 

 

…, ngày... tháng... năm 20...

(TÊN TỔ CHỨC PHÁT HÀNH)
(Người đại diện theo pháp luật)
(Ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu)

 

        

          

 

Phụ lục số 20
MẪU BẢN THÔNG BÁO CHÀO MUA CÔNG KHAI

(Ban hành kèm theo Thông tư số 118/2020/TT-BTC ngày 31 tháng 12 năm 2020
của Bộ trưởng Bộ Tài chính)

TÊN TỔ CHỨC/
TÊN CÁ NHÂN

________

Số:.../

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

_________________________

…., ngày... tháng... năm 20...

 

 

THÔNG BÁO

Chào mua công khai cổ phiếu (tên Công ty mục tiêu)

______________

 

I. Giới thiệu về Tổ chức/cá nhân đăng ký chào mua công khai

Đối với cá nhân

1. Tên cá nhân đăng ký chào mua công khai (đầy đủ):...........................................

2. Năm sinh:    

3. Quốc tịch:    

Đối với Tổ chức

1. Tên Tổ chức đăng ký chào mua công khai (đầy đủ):..........................................

2. Tên viết tắt:    

3. Địa chỉ trụ sở chính:    

4. Số điện thoại:........... số fax:....................... Website:    

5. Vốn điều lệ: ………………………….đồng.

6. Nơi mở tài khoản thanh toán:.... số hiệu tài khoản:                                                               

7. Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mã số doanh nghiệp... do Sở Kế hoạch và Đầu tư…. cấp lần đầu ngày..., cấp thay đổi lần thứ... ngày… hoặc tài liệu tương đương khác (nêu thông tin thay đổi lần gần nhất)

- Ngành nghề kinh doanh chính:.................... Mã ngành:  

- Sản phẩm/dịch vụ chính:  

8. Giấy phép thành lập và hoạt động (nếu có theo quy định của pháp luật chuyên ngành):.....................................................................................................................

II. Giới thiệu về Công ty mục tiêu

1. Tên Công ty mục tiêu (đầy đủ):   

2. Tên viết tắt:         

3. Địa chỉ trụ sở chính:     .................................

4. Số điện thoại:........... số. fax:................... Website:    

5. Vốn điều lệ: ……………………đồng.

6. Mã cổ phiếu:    

7. Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mã số doanh nghiệp... do Sở Kế hoạch và Đầu tư... cấp lần đầu ngày..., cấp thay đổi lần thứ... ngày... (nêu thông tin thay đổi lần gần nhất)

- Ngành nghề kinh doanh chính:................. Mã ngành:  

- Sản phẩm/dịch vụ chính:  

8. Giấy phép thành lập và hoạt động (nếu có theo quy định của pháp luật chuyên ngành):    ….

III. Mục đích chào mua công khai

IV. Phương án chào mua công khai

1. Số lượng cổ phiếu dự kiến chào mua:.................... cổ phiếu, tương ứng............................... % tổng số cổ phiếu có quyền biểu quyết.

2. Số lượng cổ phiếu của tổ chức/cá nhân đăng ký chào mua công khai và của người có liên quan đối với công ty mục tiêu trước và dự kiến sau khi chào mua: ….. cổ phiếu, tương ứng…..% tổng số cổ phiếu có quyền biểu quyết.

3.  Giá chào mua: …………………đồng/cổ phiếu.

4. Nguồn vốn thực hiện chào mua: ………………………..     đồng.

5. Thời gian nhận đăng ký bán: Từ ngày .../…/... đến ngày.../.../   

6. Đại lý chào mua công khai

- Tên:  

- Địa chỉ:  

- Điện thoại:  

- Tài khoản thực hiện giao dịch:  

7. Địa điểm công bố Bản công bố thông tin:    

       

 

…, ngày... tháng... năm 20...

(TÊN TỔ CHỨC/TÊN CÁ NHÂN)
(Người đại diện theo pháp luật - đối với tổ chức)
(Ký, ghi rõ họ tên, đóng dấu - nếu có)

 

 

 

Phụ lục số 21

MẪU BÁO CÁO KẾT QUẢ ĐỢT CHÀO BÁN CỔ PHIẾU RA CÔNG CHÚNG

(Ban hành kèm theo Thông tư số 118/2020/TT-BTC ngày 31 tháng 12 năm 2020
của Bộ trưởng Bộ Tài chính)

TÊN TỔ CHỨC PHÁT HÀNH/
TÊN CỔ ĐÔNG

________

Số:.../…

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

_________________________

…, ngày... tháng... năm 20...

 

                                             

BÁO CÁO

Kết quả đợt chào bán cổ phiếu ra công chúng

(theo Giấy chứng nhận đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng số.../GCN-UBCK do Chủ tịch Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp ngày.../.../...)

________________

Kính gửi: Ủy ban Chứng khoán Nhà nước

 

A. ĐỐI VỚI TỔ CHỨC PHÁT HÀNH

I. Giới thiệu về Tổ chức phát hành

1. Tên Tổ chức phát hành (đầy đủ):   

2. Tên viết tắt:    

3. Địa chỉ trụ sở chính:    

4. Số điện thoại:........... Số fax:................... Website:    

5. Vốn điều lệ:……………………............................. đồng.

6. Mã cổ phiếu:    

7. Nơi mở tài khoản thanh toán:.... số  hiệu tài khoản:    

8. Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mã số doanh nghiệp... do Sở Kế hoạch và Đầu tư... cấp lần đầu ngày..., cấp thay đổi lần thứ... ngày... (nêu thông tin thay đổi lần gần nhất)

9. Giấy phép thành lập và hoạt động (nếu có theo quy định của pháp luật chuyên ngành):    …

II. Phương án chào bán

1. Tên cổ phiếu:   

2. Loại cổ phiếu:   

3. Số lượng cổ phiếu chào bán:...................... cổ phiếu, trong đó:

- Số lượng cổ phiếu Tổ chức phát hành chào bán:..... cổ phiếu;

- Số lượng cổ phiếu cổ đông/chủ sở hữu/thành viên chào bán:...................................................................................... cổ phiếu.

4.  Giá chào bán: ……………………….. đồng/cổ phiếu.

5. Tổng giá trị vốn huy động dự kiến:................. đồng, trong đó:

- Giá trị vốn huy động của Tổ chức phát hành:   đồng;

- Giá trị vốn huy động của cổ đông/chủ sở hữu/thành viên:   đồng.

6. Phương thức phân phối (thông qua tổ chức bào lãnh phát hành, đại lý phát hành, đấu giá...):      

7. Thời gian nhận đăng ký mua và nộp tiền: Từ ngày.../.../... đến ngày...../....

8. Ngày kết thúc đợt chào bán:    

9. Ngày dự kiến chuyển giao cổ phiếu:    

III. Kết quả chào bán cổ phiếu

Đối tượng mua cổ phiếu

Giá chào bán (đồng/ cổ phiếu)

Số cổ phiếu chào bán

Số cổ phiếu được đăng ký mua

Số cổ phiếu được phân phối

Số nhà đầu tư đăng ký mua

Số nhà đầu tư được phân phối

Số nhà đầu tư không được phân phối

Số cổ phiếu còn lại

Tỷ lệ cổ phiếu được phân phối

1

2

3

4

5

6

7

8=6-7

9=3-5

10

1. Chào bán cổ phiếu ra công chúng

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2. Xử lý cổ phiếu không phân phối hết

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Tổng số

 

 

 

 

 

 

 

 

 

1. Nhà đầu tư trong nước

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2. Nhà đầu tư nước ngoài, Tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ trên 50% vốn điều lệ

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Tổng số

 

 

 

 

 

 

 

 

 

- Trường hợp có bảo lãnh phát hành, nêu kết quả phân phối cổ phiếu cho tổ chức bảo lãnh phát hành theo cam kết tại hợp đồng (số lượng, giá, trường hợp có tổ hợp bảo lãnh thì nêu từng tổ chức),

- Trường hợp phân phối số cổ phiếu còn lại một hoặc một số nhà đầu tư xác định:

+ Nêu số cổ phiếu, tỷ lệ chào bán cho từng nhà đầu tư và người có liên quan của họ trên vốn điều lệ trong đợt chào bán này và trong các đợt chào bán, phát hành trong 12 tháng gần nhất;

+ Nêu tỷ lệ sở hữu của từng nhà đầu tư và người có liên quan của họ sau đợt chào bán.

IV. Tổng hợp kết quả đợt chào bán cổ phiếu

1. Tổng số cổ phiếu đã phân phối:........................ cổ phiếu, tương ứng........................ % tổng số cổ phiếu chào bán, trong đó:

- Số lượng cổ phiếu của Tổ chức phát hành:.............. cổ phiếu;

- Số lượng cổ phiếu của cổ đông/chủ sở hữu/thành viên:   cổ phiếu.

2. Tổng số tiền thu được từ đợt chào bán:........ đồng,    trong đó:

- Tổng số tiền của Tổ chức phát hành:   đồng;

- Tổng số tiền của cổ đông/chủ sở hữu/thành viên chào bán:   đồng.

3. Tổng chi phí: …………………….đồng.

-  Phí bảo lãnh phát hành (nếu có): ……………………… đồng.

- Phí phân phối cổ phiếu (nếu có):........................... đồng.

- Phí kiểm toán (nếu có):......................................... đồng.

- Chi phí khác (nếu có):........................................... đồng.

4. Tổng thu ròng từ đợt chào bán:........................... đồng.

V. Cơ cấu vốn của Tổ chức phát hành sau đợt chào bán

1. Cơ cấu vốn

TT

Danh mục

Số lượng cổ đông

Số cổ phần sở hữu

Giá trị cổ phần sở hữu theo mệnh giá

Tỷ lệ sở hữu

I

Cổ đông trong nước, nước ngoài

 

 

 

 

1

Trong nước

 

 

 

 

1.1

Nhà nước

 

 

 

 

1.2

Tổ chức

 

 

 

 

1.3

Cá nhân

 

 

 

 

2

Nước ngoài

 

 

 

 

2.1

Tổ chức nước ngoài, Tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ trên 50% vốn điều lệ

 

 

 

 

2.2

Cá nhân

 

 

 

 

 

Tổng cộng (1 + 2)

 

 

 

100%

II

Cổ đông sáng lập, cổ đông lớn, cổ đông khác

 

 

 

 

1

Cổ đông sáng lập

 

 

 

 

2

Cổ đông lớn

 

 

 

 

3

Cổ đông nắm giữ dưới 5% số cổ phiếu có quyền biểu quyết

 

 

 

 

 

Tổng cộng (2 + 3)

 

 

 

100%

2. Danh sách và tỷ lệ sở hữu của cổ đông lớn

TT

Tên cổ đông

Số Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc tài liệu tương đương khác/Chứng minh nhân dân/Thẻ căn cước công dân/Hộ chiếu

Số cổ phần sở hữu

Tỷ lệ sở hữu

1

......

 

 

 

2

......

 

 

 

VI. Tài liệu gửi kèm

1. Văn bản xác nhận của ngân hàng/chi nhánh ngân hàng nước ngoài nơi mở tài khoản phong tỏa về số tiền thu được từ đợt chào bán;

2. Quyết định của Hội đồng quản trị về việc phân phối cổ phiếu (nếu có);

3. Tài liệu khác (nếu có).

B. ĐỐI VỚI CÓ ĐÔNG CÔNG TY ĐẠI CHÚNG

I. Giới thiệu về cổ đông chào bán cổ phiếu

Đối với cá nhân

1. Ông/Bà:   

2. Năm sinh:    

3. Quốc tịch:    

Đối với tổ chức

1. Tên tổ chức chào bán (đầy đủ):   

2. Tên viết tắt:    

3. Địa chỉ trụ sở chính:    

4. Số điện thoại:........... số  fax:................... Website:    

5. Nơi mở tài khoản thanh toán:...      số hiệu tài khoản:.................

6. Vốn điều lệ: …………………………đồng.

7. Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mã số doanh nghiệp... do Sở Kế hoạch và Đầu tư... cấp lần đầu ngày..., cấp thay đổi lần thứ... ngày... hoặc tài liệu tương đương khác (nêu thông tin thay đổi lần gần nhất)

8. Giấy phép thành lập và hoạt động (nếu có theo quy định của pháp luật chuyên ngành):    ….

II. Giới thiệu về Công ty đại chúng có cổ phiếu được chào bán

1. Tên Công ty đại chúng có cổ phiếu được chào bán (đầy đủ): ...........................

2. Tên viết tắt:   

3. Địa chỉ trụ sở chính:    

4. Số điện thoại:........... số  fax:................... Website:    

5. Vốn điều lệ:.......................................................... đồng.

6. Mã cổ phiếu:    

7. Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mã số doanh nghiệp... do Sở Kế hoạch và Đầu tư... cấp lần đầu ngày..., cấp thay đổi lần thứ... ngày... (nêu thông tin thay đổi lần gần nhất)

8. Giấy phép thành lập và hoạt động (nêu có theo quy định của pháp luật chuyên ngành):.....

III. Phương án chào bán

1. Tên cổ phiếu:   

2. Loại cổ phiếu:.........................................................     

3. Số lượng cổ phiếu chào bán:.................................. cổ     phiếu.

4. Giá chào bán:................................................. đồng/cổ     phiếu.

5. Tổng giá trị dự kiến thu được từ đợt chào bán:... đồng.

6. Phương thức phân phối (thông qua tổ chức bảo lãnh phát hành, đại lý phát hành, đấu giá...):      

7. Thời gian nhận đăng ký mua và nộp tiền: Từ ngày.../.../... đến ngày.../.../....

8. Ngày kết thúc đợt chào bán:    

9. Ngày dự kiến chuyển giao cổ phiếu:    

IV. Kết quả chào bán cổ phiếu

Đối tượng mua cổ phiếu

Giá chào bán (đồng/ cổ phiếu)

Số cổ phiếu chào bán

Số cổ phiếu được đăng ký mua

Số cổ phiếu được phân phối

Số nhà đầu tư đăng ký mua

Số nhà đầu tư được phân phối

Số nhà đầu tư không được phân phối

Số cổ phiếu còn lại

Tỷ lệ cổ phiếu được phân phối

1

2

3

4

5

6

7

8=6-7

9=3-5

10=5/3

1. Nhà đầu tư trong nước

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2. Nhà đầu tư nước ngoài, Tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ trên 50% vốn điều lệ

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Tổng số

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Trường hợp có bảo lãnh phát hành, nêu kết quả phân phối cổ phiếu cho tổ chức bảo lãnh phát hành theo cam kết tại hợp đồng (số lượng, giá, trường hợp có tổ hợp bảo lãnh thì nêu từng tổ chức).

V. Tổng hợp kết quả đợt chào bán cổ phiếu

1. Tổng số cổ phiếu đã phân phối:......................... cổ phiếu, tương ứng......................... % tổng số cổ phiếu chào bán.

2. Tổng số tiền thu được từ đợt chào bán:.............. đồng.

3. Tổng chi phí:........................................................ đồng,

- Phí bảo lãnh phát hành (nếu có):   đồng.

- Phí phân phối cổ phiếu (nếu có):   đồng.

- Phí kiểm toán (nếu có):......................................... đồng.

- Chi phí khác (nếu có):........................................... đồng.

4. Tổng thu ròng từ đợt chào bán:........................... đồng.

VI. Tài liệu gửi kèm

1. Văn bản xác nhận của ngân hàng/chi nhánh ngân hàng nước ngoài nơi mở tài khoản phong tỏa về số tiền thu được từ đợt chào bán;

2. Tài liệu khác (nếu có).

 

 

......, ngày... tháng... năm 20...

(TÊN TỔ CHỨC PHÁT HÀNH/TÊN CỔ ĐÔNG)
(Người đại diện theo pháp luật - đối với tổ chức)
(Ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu - nếu có)

 

 

Phụ lục số 22

MẪU BÁO CÁO KẾT QUẢ ĐỢT CHÀO BÁN TRÁI PHIẾU RA CÔNG CHÚNG

(Ban hành kèm theo Thông tư số 118/2020/TT-BTC ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Bộ trưởng Bộ Tài chính)

TÊN CÔNG TY

________

Số:.../…

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

_________________________

…, ngày... tháng... năm 20...

 

 

BÁO CÁO

Kết quả đợt chào bán trái phiếu ra công chúng

(theo Giấy chứng nhận đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng số.../GCN-UBCK do Chủ tịch Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp ngày.../.../...)

_________________

Kính gửi: Ủy ban Chứng khoán Nhà nước

 

I. Giới thiệu về Tổ chức phát hành

1. Tên Tổ chức phát hành (đầy đủ):........................................................................

2. Tên viết tắt:    

3. Địa chỉ trụ sở chính:    

4. Số điện thoại:……………………….Số fax: ……………….Website:…………………….

5. Vốn điều lệ:.......................................................... đồng.

6. Mã cổ phiếu (nếu có):..........................................................................................

7. Nơi mở tài khoản thanh toán:... Số hiệu tài khoản:    

8. Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mã số doanh nghiệp... do Sở Kế hoạch và Đầu tư... cấp làn đầu ngày..., cấp thay đổi lần thứ... ngày... (nêu thông tin thay đổi lần gần nhất)

9. Giấy phép thành lập và hoạt động (nếu có theo quy định của pháp luật chuyên ngành):......

II. Phương án chào bán

1. Tên trái phiếu:   

2. Loại trái phiếu:    

3. Mã trái phiếu:    

4. Mệnh giá trái phiếu:............................ đồng/trái phiếu.

5. Tổng số lượng trái phiếu chào bán:............ trái phiếu.

6. Tổng giá trị trái phiếu chào bán theo mệnh giá:... đồng.

7. Kỳ hạn trái phiếu:    

8. Lãi suất:              

9. Kỳ trả lãi:    

10. Giá chào bán:.............................................. đồng/trái      phiếu.

11. Phương thức phân phối (thông qua tổ chức bảo lãnh phát hành, đại lý phát hành….); 

12. Thời gian nhận đăng ký mua và nộp tiền: Từ ngày.../.../... đến ngày.

13. Ngày kết thúc đợt chào bán;     

14. Ngày dự kiến chuyển giao trái phiếu:     

III. Kết quả chào bán trái phiếu

Đối tượng mua trái phiếu

Giá chào bán (đồng/ trái phiếu)

Số trái phiếu chào bán

Số trái phiếu đăng ký mua

Số trái phiếu được phân phối

Số nhà đầu tư đăng ký mua

Số nhà đầu tư được phân phối

Số nhà đầu tư không được phân phối

Số trái phiếu còn lại

Tỷ lệ trái phiếu được phân phối

1

2

3

4

5

6

7

8=6-7

9=3-5

10=5/3

1. Nhà đầu tư cá nhân, trong đó:

- Nhà đầu tư trong nước

- Nhà đầu tư nước ngoài, Tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ trên 50% vốn điều lệ

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2. Nhà đầu tư tổ chức, trong đó:

- Nhà đầu tư trong nước

- Nhà đầu tư nước ngoài, Tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ trên 50% vốn điều lệ

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Tổng số

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Trường hợp có bảo lãnh phát hành, nêu kết quả phân phối trái phiếu cho tổ chức bảo lãnh phát hành theo cam kết tại hợp đồng (số lượng, giá, trường hợp có tổ hợp bảo lãnh thì nêu từng tổ chức).

IV. Tổng hợp kết quả đợt chào bán trái phiếu

1. Tổng số trái phiếu đã phân phối: trái        phiếu, tương đương...% tổng số trái phiếu chào bán.

2. Tổng số tiền thu được từ đợt chào bán:.............. đồng.

3. Tổng chi phí:......................................................   đồng.

- Phí bảo lãnh phát hành (nếu có):.......................... đồng.

- Phí phân phối trái phiếu (nếu có):......................... đồng.

- Phí kiểm toán (nếu có):......................................... đồng.

- Chi phí khác (nếu có):........................................... đồng.

4. Tổng thu ròng từ đợt chào bán:........................... đồng.

V. Cơ cấu vốn của Tổ chức phát hành sau đợt chào bán

Chỉ tiêu

Trước đợt chào bán

Sau đợt chào bán

1. Tổng nợ

- Nợ ngắn hạn

- Nợ dài hạn

- Trái phiếu chưa đáo hạn

2. Tổng vốn chủ sở hữu

3. Tỷ lệ nợ/vốn chủ sở hữu

 

 

VI. Tài liệu gửi kèm

1. Văn bản xác nhận của ngân hàng/chi nhánh ngân hàng nước ngoài nơi mở tài khoản phong tỏa về số tiền thu được từ đợt chào bán;

2. Tài liệu khác (nếu có).

 

 

......, ngày... tháng... năm 20...

(TÊN TỔ CHỨC PHÁT HÀNH)

 (Người đại diện theo pháp luật)

(Ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu)

 

Phụ lục số 23

MẪU BÁO CÁO KẾT QUẢ ĐỢT CHÀO BÁN CỔ PHIẾU RIÊNG LẺ, ĐỢT CHÀO BÁN CỔ PHIẾU ƯU ĐÃI KÈM CHỨNG QUYỀN RIÊNG LẺ

(Ban hành kèm theo Thông tư số 118/2020/TT-BTC ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Bộ trưởng Bộ Tài chính)

TÊN CÔNG TY

________

Số:.../…

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

_________________________

…., ngày... tháng... năm 20...

 

 

BÁO CÁO

Kết quả đợt chào bán cổ phiếu riêng lẻ/ Đợt chào bán cổ phiếu ưu đãi kèm chứng quyền riêng lẻ

________________

Kính gửi: Ủy ban Chứng khoán Nhà nước

 

I. Giới thiệu về Tổ chức phát hành

1. Tên Tổ chức phát hành (đầy đủ):.............

2. Tên viết tắt:    

3. Địa chỉ trụ sở chính:    

4. Số điện thoại:…………………..số fax:…………………. Website:…………………….

5. Vốn điều lệ:.......................................................... đồng.

6. Mã cổ phiếu:    

7. Nơi mở tài khoản thanh toán:... Số hiệu tài khoản:    

8. Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mã số doanh nghiệp... do Sở Kế hoạch và Đầu tư... cấp lần đầu ngày..., cấp thay đổi lần thứ... ngày... (nêu thông tin thay đổi lần gần nhất)

9. Giấy phép thành lập và hoạt động (nếu có theo quy định của pháp luật chuyên ngành):    …

II. Phương án chào bán

1. Tên cổ phiếu:   

2. Loại cổ phiếu (nêu rõ đặc điểm liên quan đến cổ phiếu chào bán trong trường hợp cổ phiếu chào bán không phải là cổ phiếu phổ thông):...................................

3. Các điều khoản của chứng quyền kèm theo cổ phiếu ưu đãi (trường hợp chào bán cổ phiếu ưu đãi kèm chứng quyền):                                               

4. Số lượng cổ phiếu chào bán:....................... cổ phiếu.

5. Giá chào bán:

- Giá chào bán cao nhất:   đồng/cổ phiếu.

- Giá chào bán thấp nhất:   đồng/cổ phiếu.

6. Thời gian hạn chế chuyển nhượng:    

7. Tổng số tiền huy động dự kiến:........................... đồng.

8. Ngày kết thúc đợt chào bán:    

III. Kết quả chào bán cổ phiếu

1. Tổng số cổ phiếu đã phân phối:....................... cổ phiếu, tương ứng........................ % tổng số cổ phiếu chào bán, trong đó:

- Nhà đầu tư trong nước:............................................ cổ   phiếu;

- Nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ trên 50% vốn điều lệ:    ……. cổ phiếu.

2. Giá bán:

- Giá bán thấp nhất:   đồng/cổ phiếu.

- Giá bán cao nhất:................................. đồng/cổ phiếu.

- Giá bán bình quân gia quyền:............... đồng/cổ phiếu.

3. Tổng số tiền thu được từ đợt chào bán:.............. đồng.

4. Tổng chi phí:........................................................ đồng.

- Phí phân phối cổ phiếu (nếu có):........................... đồng.

- Chi phí khác (nếu có):........................................... đồng.

5. Tổng thu ròng từ đợt chào bán:........................... đồng.

IV. Danh sách và tỷ lệ sở hữu của các nhà đầu tư tham gia mua cổ phiếu

TT

Tên nhà đầu tư

Số Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc tài liệu tương đương khác /Chứng minh nhân dân/Thẻ căn cước công dân/Hộ chiếu

Đối tượng

Số cổ phiếu sở hữu trước đợt chào bán

Số cổ phiếu được phân phối

Tổng

số cổ phiếu sở hữu sau đợt chào bán

Tỷ lệ sở hữu sau đợt chào bán

Nhà đầu tư chiến lược /Nhà đầu tư chuyên nghiệp

Nhà đầu tư nước ngoài/ Tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ trên 50% vốn điều lệ/Nhà đầu tư trong nước

1

 

 

 

 

 

 

 

 

2

 

 

 

 

 

 

 

 

(Nêu lý do trong trường hợp có thay đổi về danh sách nhà đầu tư, số lượng cổ phiếu nhà đầu tư mua)

V. Tài liệu gửi kèm

1. Văn bản xác nhận của ngân hàng/chi nhánh ngân hàng nước ngoài nơi mở tài khoản phong tỏa về số tiền thu được từ đợt chào bán;

2. Quyết định của Hội đồng quản trị về việc phân phối cổ phiếu (nếu có)

3. Tài liệu khác (nếu có).

 

 

…, ngày... tháng... năm 20...

(TÊN TỔ CHỨC PHÁT HÀNH)
(Người đại diện theo pháp luật)
(Ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu)

 

 

 

Phụ lục số 24

MẪU BÁO CÁO KẾT QUẢ ĐỢT PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU ĐỂ HOÁN ĐỔI CỔ PHẦN CHO SỐ CỔ ĐÔNG XÁC ĐỊNH TRONG CÔNG TY ĐẠI CHÚNG KHÁC, HOÁN ĐỔI CỔ PHẦN CHO CỔ ĐÔNG CÔNG TY CỔ PHẦN CHƯA ĐẠI CHÚNG, HOÁN ĐỔI PHẦN VỐN GÓP CHO THÀNH
VIÊN CỦA CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN, HOÁN ĐỔI NỢ

(Ban hành kèm theo Thông tư số 118/2020/TT-BTC ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Bộ trưởng Bộ Tài chính)

TÊN CÔNG TY

________

Số:.../…

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

_________________________

…., ngày... tháng... năm 20...

 

 

BÁO CÁO

Kết quả đợt phát hành cổ phiếu để hoán đổi cổ phần cho số cổ đông xác định trong công ty đại chúng khác/Hoán đổi cổ phần cho cổ đông công ty cổ phần chưa đại chúng/Hoán đổi phần vốn góp cho thành viên của công ty trách nhiệm hữu hạn/Hoán đổi nợ

_________________

Kính gửi: Ủy ban Chứng khoán Nhà nước

 

I. Giới thiệu về Tổ chức phát hành

1. Tên Tổ chức phát hành (đầy đủ):........................................................................

2. Tên viết tắt:    

3. Địa chỉ trụ sở chính:    

4. Số điện thoại:…………………….Số fax: ……………….Website:…………………

5. Vốn điều lệ:.......................................................... đồng,

6. Mã cổ phiếu:    

7. Nơi mở tài khoản thanh toán:... Số hiệu tài khoản:     .........................................................     

8. Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mã số doanh nghiệp,... do Sở Kế hoạch và Đầu tư... cấp lần đầu ngày..., cấp thay đổi lần thứ... ngày... (nêu thông tin thay đổi lần gần nhất)

9. Giấy phép thành lập và hoạt động (nếu có theo quy định của pháp luật chuyên ngành): …..     

II. Giới thiệu về Tổ chức có cổ phần/phần vốn góp được hoán đổi

1. Tên Tổ chức (đầy đủ):   

2. Tên viết tắt:    

3. Địa chỉ trụ sở chính:    

4. Số điện thoại:........... số. fax:................... Website:    

5. Vốn điều lệ:.......................................................... đồng.

6. Mã cổ phiếu (nếu có):    

7. Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mã số doanh nghiệp... do Sở Kế hoạch và Đầu tư... cấp lần đầu ngày…cấp thay đổi lần thứ... ngày... (nêu thông tin thay đổi lần gần nhất)

8. Giấy phép thành lập và hoạt động (nếu có theo quy định của pháp luật chuyên ngành):    …

III. Phương án phát hành

1. Tên cổ phiếu:   

2. Loại cổ phiếu:    

3. Số lượng cổ phiếu dự kiến phát hành:......... cổ phiếu,

4. Tỷ lệ hoán đổi:    

5. Tổng giá trị nợ được hoán đổi (trường hợp phát hành cổ phiếu để hoán đổi nợ): ................................................ đồng.

6. Đối tượng phát hành:    

7. Thời gian hạn chế chuyển nhượng:    

8. Ngày kết thúc đợt phát hành:    

9. Ngày dự kiến chuyển giao cổ phiếu:                                                                    

IV. Kết quả phát hành cổ phiếu

Đối tượng được hoán đổi

Số cổ phiếu dự kiến phát hành

Số cổ phiếu được hoán đổi

Số nhà đầu tư được hoán đổi

Số cổ phiếu còn lại

Tỷ lệ cổ phiếu phát hành

1

2

3

4

5 = 2-3

6= 3/2

1. Nhà đầu tư trong nước

 

 

 

 

 

2. Nhà đầu tư nước ngoài, Tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ trên 50% vốn điều lệ

 

 

 

 

 

Tổng

 

 

 

 

 

V. Tài liệu gửi kèm

1. Quyết định của Hội đồng quản trị về việc phân phối cổ phiếu (nếu có)

2. Tài liệu khác (nếu có).

 

 

......... …, ngày... tháng... năm 20...
(TÊN TỔ CHỨC PHÁT HÀNH)

(Người đại diện theo pháp luật)
(Ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu)

 

 

Phụ lục số 25

MẪU BÁO CÁO KẾT QUẢ ĐỢT PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU CỦA CÔNG TY ĐẠI CHÚNG ĐỂ CHÀO MUA CÔNG KHAI

(Ban hành kèm theo Thông tư số 118/2020/TT-BTC ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Bộ trưởng Bộ Tài chính)

TÊN CÔNG TY

________

Số:.../…

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

_________________________

…., ngày... tháng... năm 20...

 

 

BÁO CÁO

Kết quả đợt phát hành cổ phiếu để chào mua công khai

 (theo Giấy chứng nhận đăng ký phát hành cổ phiếu để hoán đổi số .../GCN-UBCK do Chủ tịch Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp ngày

__________________

Kính gửi: Ủy ban Chứng khoán Nhà nước

 

I. Giới thiệu về Tổ chức phát hành

1. Tên Tổ chức phát hành (đầy đủ):    ……………………………………………

2. Tên viết tắt:............. .    

3. Địa chỉ trụ sở chính:    

4. Số điện thoại:……………………..Số fax: ……………..Website:…………………..

5. Vốn điều lệ:.......................................................... đồng.

6. Mã cổ phiếu:    

7. Nơi mở tài khoản thanh toán:... Số hiệu tài khoản:    

8. Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mã số doanh nghiệp... do Sở Kế hoạch và Đầu tư... cấp lần đầu ngày..., cấp thay đổi lần thứ... ngày... (nêu thông tin thay đổi lần gần nhất)

9. Giấy phép thành lập và hoạt động (nếu có theo quy định của pháp luật chuyên ngành):    …

II. Giới thiệu về Công ty đại chúng có cổ phần được hoán đổi

1. Tên Công ty đại chúng có cổ phần được hoán đổi (đầy đủ):............................................................................    

2. Tên viết tắt:   

3. Địa chỉ trụ sở chính:   

4. Số điện thoại:……………………..Số fax: ……………..Website:…………………..

5. Vốn điều lệ:.................................................. :..... đồng.

6. Mã cổ phiếu:    

7. Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mã số doanh nghiệp... do Sở Kế hoạch và Đầu tư... cấp lần đầu ngày..., cấp thay đổi lần thứ... ngày... (nêu thông tin thay đổi lần gần nhất)

8. Giấy phép thành lập và hoạt động (nếu có theo quy định của pháp luật chuyên ngành):    …

III. Phương án phát hành

1. Tên cổ phiếu:   

2. Loại cổ phiếu:    

3. Số lượng cổ phiếu dự kiến phát hành:......... cổ phiếu.

4. Tổng giá trị cổ phiếu dự kiến phát hành theo mệnh giá:     đồng.

5. Tỷ lệ hoán đổi:   

6. Số lượng cổ phiếu sở hữu của Tổ chức phát hành tại Công ty đại chúng có cổ phần được hoán đổi trước đợt phát hành: cổ phiếu, tương ứng...% tổng số cổ phiếu có quyền biểu quyết.

7. Thời gian nhận đăng ký hoán đổi: Từ ngày đến ngày.../.../    

8. Ngày kết thúc đợt phát hành:    

9. Ngày dự kiến chuyển giao cổ phiếu:    

10. Đại lý chào mua công khai:     

IV. Kết quả phát hành cổ phiếu

Đối tượng được hoán đổi

Số cổ phiếu dự kiến phát hành

Số cổ phiếu đăng ký hoán đổi

Số cổ phiếu được hoán đổi

Số nhà đầu tư đăng ký hoán đổi

Số nhà đầu tư được phân phối

Số nhà đầu tư không được hoán đổi

Số cổ phiếu còn lại

Tỷ lệ cổ phiếu phát hành

1

2

3

4

5

6

7=5-6

8=2-4

9=4/2

1. Nhà đầu tư trong nước

 

 

 

 

 

 

 

 

2. Nhà đầu tư nước ngoài, Tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ trên 50% vốn điều lệ

 

 

 

 

 

 

 

 

Tổng số

 

 

 

 

 

 

 

 

V. Tổng hợp kết quả đợt phát hành cổ phiếu

1. Tổng số cổ phiếu đã phát hành       cổ phiếu, tương đương...% tổng số cổ phiếu dự kiến phát hành.

2. Tổng chi phí:........................................................ đồng.

- Phí phân phối cổ phiếu (nếu có):   đồng.

- Phí kiểm toán (nếu có):   đồng.

- Chi phí khác (nếu có):........................................... đồng.

VI. Cơ cấu vốn của Tổ chức phát hành sau đợt phát hành

 1. Cơ cấu vốn

TT

Danh mục

Số lượng cổ đông

Số cổ phần sở hữu

Giá trị cổ phần sở hữu theo mệnh giá

Tỷ lệ sở hữu

I

Cổ đông trong nước, nước ngoài

 

 

 

 

1

Trong nước

 

 

 

 

1.1

Nhà nước

 

 

 

 

1.2

Tổ chức

 

 

 

 

1.3

Cá nhân

 

 

 

 

2

Nước ngoài

 

 

 

 

2.1

Tổ chức nước ngoài, Tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ trên 50% vốn điều lệ

 

 

 

 

2.2

Cá nhân

 

 

 

 

 

Tổng cộng (1 + 2)

 

 

 

100%

II

Cổ đông sáng lập, cổ đông lớn, cổ đông khác

 

 

 

 

1

Cổ đông sáng lập

 

 

 

 

2

Cổ đông lớn

 

 

 

 

3

Cổ đông nắm giữ dưới 5% số cổ phiếu có quyền biểu quyết

 

 

 

 

 

Tổng cộng (2 + 3)

 

 

 

100%

2. Danh sách và tỷ lệ sở hữu của cổ đông lớn

TT

Tên cổ đông

Số Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc tài liệu tương đương khác/Chứng minh nhân dân/Thẻ căn cước công dân/Hộ chiếu

Số cổ phần sở hữu

Tỷ lệ sở hữu

1

......

 

 

 

2

 

 

 

 

VII. Tài liệu gửi kèm

1. Quyết định của Hội đồng quản trị về việc phát hành cổ phiếu (nếu có);

2. Tài liệu khác (nếu có).

 

 

…, ngày… tháng… năm 20...
(TÊN TỔ CHỨC PHÁT HÀNH)

(Người đại diện theo pháp luật)
(Ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu)

 

        

 

Phụ lục số 26

MẪU BÁO CÁO KẾT QUẢ ĐỢT PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU ĐỂ HOÁN ĐỔI THEO HỢP ĐỒNG HỢP NHẤT

(Ban hành kèm theo Thông tư số 118/2020/TT-BTC ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Bộ trưởng Bộ Tài chính)

TÊN CÔNG TY

________

Số:.../…

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

_________________________

…, ngày... tháng... năm 20...

 

 

BÁO CÁO

Kết quả đợt phát hành cổ phiếu để hoán đổi theo hợp đồng hợp nhất
(theo Giấy chứng nhận đăng ký phát hành cổ phiếu để hoán đổi số …./GCN-UBCK do Chủ tịch Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp ngày.../.../...)

____________________

Kính gửi: Ủy ban Chứng khoán Nhà nước

 

I. Giới thiệu về các Công ty tham gia hợp nhất (nêu từng công ty)

1. Tên Công ty (đầy đủ):...........................     ....................................................................

2. Tên viết tắt:    

3. Địa chỉ trụ sở chính:    

4. Số điện thoại:……………………..Số fax: ……………..Website:…………………..

5. Vốn điều lệ:.......................................................... đồng.

6. Mã cổ phiếu (nếu có):    

7. Nơi mở tài khoản thanh toán:... Số hiệu tài khoản:    

8. Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mã số doanh nghiệp... do Sở Kế hoạch và Đầu tư…, cấp lần đầu ngày...cấp thay đổi lần thứ... ngày... (nêu thông tin thay đổi lần gần nhất)

9. Giấy phép thành lập và hoạt động (nếu có theo quy định của pháp luật chuyên ngành):    …

II. Phương án phát hành

1. Tên cổ phiếu:   

2. Loại cổ phiếu:    

3. Số lượng cổ phiếu dự kiến phát hành:.................... cổ phiếu.

4. Tỷ lệ hoán đổi (nêu tỷ lệ hoán đổi đối với từng công ty):     ....................

5. Ngày kết thúc đợt phát hành:    

6. Ngày dự kiến chuyển giao cổ phiếu:..................................................................................................

III. Kết quả phát hành cổ phiếu

Đối tượng được hoán đổi

Số cổ phiếu dự kiến phát hành

Số cổ phiếu được hoán đổi

Số nhà đầu tư được hoán đổi

Số cổ phiếu còn lại

Tỷ lệ cổ phiếu phát hành

1

2

3

4

5=2-3

6 = 3/2

I. Công ty bị hợp nhất 1

 

 

 

 

 

1. Nhà đầu tư trong nước

 

 

 

 

 

2. Nhà đầu tư nước ngoài, Tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ trên 50% vốn điều lệ

 

 

 

 

 

Tổng

 

 

 

 

 

II. Công ty bị hợp nhất...

 

 

 

 

 

TỔNG CỘNG

 

 

 

 

 

IV. Tổng hợp kết quả đợt phát hành cổ phiếu

1. Tổng số cổ phiếu đã phát hành:........................ cổ phiếu, tương ứng........................ % tổng số cổ phiếu dự kiến phát hành.

2. Tổng chi phí:........................................................ đồng.

- Phí phân phối cổ phiếu (nếu có):................................................................ đồng.

- Phí kiểm toán (nếu có):......................................... đồng.

- Chi phí khác (nếu có):................................................................................. đồng.

V. Cơ cấu vốn của Công ty hợp nhất

1. Cơ cấu vốn

TT

Danh mục

Số lượng cổ đông

Số cổ phần sở hữu

Giá trị cổ phần sở hữu theo mệnh giá

Tỷ lệ sở hữu

I

Cổ đông trong nước, nước ngoài

 

 

 

 

1

Trong nước

 

 

 

 

1.1

Nhà nước

 

 

 

 

1.2

Tổ chức

 

 

 

 

1.3

Cá nhân

 

 

 

 

2

Nước ngoài

 

 

 

 

2.1

Tổ chức nước ngoài, Tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ trên 50% vốn điều lệ

 

 

 

 

2.2

Cá nhân

 

 

 

 

 

Tổng cộng (1 + 2)

 

 

 

100%

II

Cổ đông sáng lập, cổ đông lớn, cổ đông khác

 

 

 

 

1

Cổ đông sáng lập

 

 

 

 

2

Cổ đông lớn

 

 

 

 

3

Cổ đông nắm giữ dưới 5% số cổ phiếu có quyền biểu quyết

 

 

 

 

 

Tổng cộng (2 + 3)

 

 

 

100%

2. Danh sách và tỷ lệ sở hữu của cổ đông lớn

TT

Tên cổ đông

Số Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc tài liệu tương đương khác/Chứng minh nhân dân/Thẻ căn cước công dân/Hộ chiếu

Số cổ phần sở hữu

Tỷ lệ sở hữu

1

......

 

 

 

2

......

 

 

 

VI. Tài liệu gửi kèm

1. Quyết định của Hội đồng quản trị về việc phân phối cổ phiếu (nếu có)

2. Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của Công ty hợp nhất;

3. Tài liệu khác (nếu có).

        

 

…, ngày.... tháng .... năm 20...

(TÊN CÔNG TY THAM GIA HỢP NHẤT...)

(Người đại diện theo pháp luật)

(Ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu)

 

 

Phụ lục số 27

MẪU BÁO CÁO KẾT QUẢ ĐỢT PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU ĐỂ HOÁN ĐỔI THEO HỢP ĐỒNG SÁP NHẬP

(Ban hành kèm theo Thông tư số 118/2020/TT-BTC ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Bộ trưởng Bộ Tài chính)

TÊN CÔNG TY

________

Số:.../…

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

_________________________

…, ngày... tháng... năm 20...

 

 

BÁO CÁO

Kết quả phát hành cổ phiếu để hoán đổi theo hợp đồng sáp nhập

(theo Giấy chứng nhận đăng ký phát hành cổ phiếu để hoán đổi số.../GCN-UBCK do Chủ tịch Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp ngày.../.../...)

___________

Kính gửi: Ủy ban Chứng khoán Nhà nước

 

I. Giới thiệu về Tổ chức phát hành

1. Tên Tổ chức phát hành (đầy đủ):........................................................................

2. Tên viết tắt:    

3. Địa chỉ trụ sở chính:    

4. Số điện thoại:.......... Số fax:...................... Website:    

5. Vốn điều lệ:.......................................................... đồng.

6. Mã cổ phiếu:    

7. Nơi mở tài khoản thanh toán:... Số hiệu tài khoản:    

8. Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mã số doanh nghiệp... do Sở Kế hoạch và Đầu tư... cấp lần đầu ngày….cấp thay đổi lần thứ... ngày... (nêu thông tin thay đổi lần gần nhất)

9. Giấy phép thành lập và hoạt động (nếu có theo quy định của pháp luật chuyên ngành):    …

II. Giới thiệu về Công ty bị sáp nhập (nêu từng công ty)

1. Tên Công ty bị sáp nhập (đầy đủ):   

2. Tên viết tắt:   

3. Địa chỉ trụ sở chính:    

4. Số điện thoại:........... Số fax:................... Website:    

5. Vốn điều lệ:.......................................................... đồng.

6. Mã cổ phiếu (nếu có):    

7. Nơi mở tài khoản thanh toán:... số hiệu tài khoản:    

8. Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mã số doanh nghiệp... do Sở Kế hoạch và Đầu tư... cấp lần đầu ngày..., cấp thay đổi lần thứ... ngày... (nêu thông tin thay đổi lần gần nhất)

9. Giấy phép thành lập và hoạt động (nếu có theo quy định của pháp luật chuyên ngành):    …

III. Phương án phát hành

1. Tên cổ phiếu:   

2. Loại cổ phiếu:    

3. Số lượng cổ phiếu dự kiến phát hành:......... cổ phiếu.

4. Tỷ lệ hoán đổi (nêu tỷ lệ hoán đổi đối với từng công ty):    

5. Ngày kết thúc đợt phát hành:    

6. Ngày dự kiến chuyển giao cổ phiếu:..................................................................................................

IV. Kết quả phát hành cổ phiếu

Đối tượng được hoán đổi

Số cổ phiếu dự kiến phát hành

Số cổ phiếu được hoán đổi

Số nhà đầu tư được hoán đổi

Số cổ phiếu còn lại

Tỷ lệ cổ phiếu phát hành

1

2

3

4

5=2-3

6 = 3/2

I. Công ty bị sáp nhập 1

 

 

 

 

 

1. Nhà đầu tư trong nước

 

 

 

 

 

2. Nhà đầu tư nước ngoài, Tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ trên 50% vốn điều lệ

 

 

 

 

 

Tổng

 

 

 

 

 

II. Công ty bị sáp nhập...

 

 

 

 

 

TỔNG CỘNG

 

 

 

 

 

V. Tổng hợp kết quả đợt phát hành cổ phiếu

1. Tổng số cổ phiếu đã phát hành:........................ cổ phiếu, tương ứng........................ % tổng số cổ phiếu dự kiến phát hành.

2. Tổng chi phí:........................................................ đồng.

- Phí phân phối cổ phiếu (nếu có)   đồng.

- Phí kiểm toán (nếu có):.......................................   đồng.

- Chi phí khác (nếu có):........................................... đồng.

VI. Cơ cấu vốn của Tổ chức phát hành sau đợt phát hành

1.             Cơ cấu vốn

TT

Danh mục

Số lượng cổ đông

Số cổ phần sở hữu

Giá trị cổ phần sở hữu theo mệnh giá

Tỷ lệ sở hữu

1

Cổ đông trong nước, nước ngoài

 

 

 

 

1

Trong nước

 

 

 

 

1.1

Nhà nước

 

 

 

 

1.2

Tổ chức

 

 

 

 

1.3

Cá nhân

 

 

 

 

2

Nước ngoài

 

 

 

 

2.1

Tổ chức nước ngoài, Tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ trên 50% vốn điều lệ

 

 

 

 

2.2

Cá nhân

 

 

 

 

 

Tổng cộng (1 + 2)

 

 

 

100%

II

Cổ đông sáng lập, cổ đông lớn, cổ đông khác

 

 

 

 

1

Cổ đông sáng lập

 

 

 

 

2

Cổ đông lớn

 

 

 

 

3

Cổ đông nắm giữ dưới 5% số cổ phiếu có quyền biểu quyết

 

 

 

 

 

Tổng cộng (2 + 3)

 

 

 

100%

3. Danh sách và tỷ lệ sở hữu của cổ đông lớn

TT

Tên cổ đông

Số Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc tài liệu tương đương khác/Chứng minh nhân dân/Thẻ căn cước công dân/Hộ chiếu

Số cổ phần sở hữu

Tỷ lệ sở hữu

1

 

 

 

 

2

 

 

 

 

VII. Tài liệu gửi kèm

1. Quyết định của Hội đồng quản trị về việc phân phối cổ phiếu (nếu có);

2. Tài liệu khác (nếu có).

 

 

....... ngày... tháng... năm 20...
(TÊN TỔ CHỨC PHÁT HÀNH)
(Người đại diện theo pháp luật)
(Ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu)

 

 

 

Phụ lục số 28

MẪU BÁO CÁO KẾT QUẢ ĐỢT PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU ĐỂ TRẢ CỔ TỨC, ĐỢT PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU ĐỂ TĂNG VỐN CỔ PHẦN TỪ NGUỒN VỐN CHỦ SỞ HỮU

(Ban hành kèm theo Thông tư số 118/2020/TT-BTC ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Bộ trưởng Bộ Tài chính)

TÊN CÔNG TY

________

Số:.../…

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

_________________________

…, ngày... tháng... năm 20...

 

 

BÁO CÁO

Kết quả đợt phát hành cổ phiếu để trả cổ tức/Đợt phát hành cổ phiếu để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu

_____________________

Kính gửi: Ủy ban Chứng khoán Nhà nước

 

I. Giới thiệu về Tổ chức phát hành

1. Tên Tổ chức phát hành (đầy đủ):........................................................................

2. Tên viết tắt:    

3. Địa chỉ trụ sở chính:    

4. Số điện thoại:.......... Số  fax:.................. Website:    

5. Vốn điều lệ:.......................................................... đồng.

6. Mã cổ phiếu:    

7. Nơi mở tài khoản thanh toán:... số hiệu tài khoản:    

8. Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mã số doanh nghiệp... do Sở Kế hoạch và Đầu tư... cấp lần đầu ngày..., cấp thay đổi lần thứ... ngày... (nêu thông tin thay đổi lần gần nhất)

9. Giấy phép thành lập và hoạt động (nếu có theo quy định của pháp luật chuyên ngành):.....................................................................................................................

II. Phương án phát bành

1. Tên cổ phiếu:   

2. Loại cổ phiếu:    

3. Số lượng cổ phiếu trước thời điểm phát hành:

- Tổng số cổ phiếu đã phát hành   cổ................................................................................. phiếu.

- Số lượng cổ phiếu đang lưu hành:   cổ................................................................................. phiếu.

- Số lượng cổ phiếu quỹ:   cổ................................................................................. phiếu.

4. Số lượng cổ phiếu dự kiến phát hành:     cổ................................................................................ phiếu.

5. Tỷ lệ thực hiện quyền:   

6. Nguồn vốn phát hành:    

7. Phương án xử lý phần lẻ cổ phần, cổ phiếu lẻ:   

8. Ngày kết thúc đợt phát hành:   

9. Ngày dự kiến chuyển giao cổ phiếu:    

III. Kết quả phát hành cổ phiếu

1. Tổng số cổ phiếu đã phân phối:................. cổ. phiếu, trong đó:

- Số cổ phiếu phân phối cho cổ đông theo tỷ lệ:   …… cổ phiếu cho …..cổ đông;

- Số cổ phiếu xử lý phần lẻ cổ phần, cổ phiếu lẻ: …….cổ phiếu.

2. Tổng số cổ phiếu sau đợt phát hành (ngày.../.../...):     .....cổ phiếu, trong đó:

- Số lượng cổ phiếu đang lưu hành:............................ cổ   phiếu;

- Số lượng cổ phiếu quỹ:............................................. cổ   phiếu.

IV. Tài liệu gửi kèm (nếu có)

 

 

....... ngày... tháng... năm 20...
(TÊN TỔ CHỨC PHÁT HÀNH)
(Người đại diện theo pháp luật)
(Ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu)

 

 

Phụ lục số 29

MẪU BÁO CÁO KẾT QUẢ ĐỢT PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU THEO CHƯƠNG TRÌNH LỰA CHỌN CHO NGƯỜI LAO ĐỘNG TRONG CÔNG TY

(Ban hành kèm theo Thông tư số 118/2020/TT-BTC ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Bộ trưởng Bộ Tài chính)

TÊN CÔNG TY

________

Số:.../…

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

_________________________

…, ngày... tháng... năm 20...

 

 

BÁO CÁO

Kết quả phát hành cổ phiếu theo chương trình lựa chọn cho người lao động trong công ty

_______________

Kính gửi: Ủy ban Chứng khoán Nhà nước

 

I. Giới thiệu về Tổ chức phát hành

1. Tên Tổ chức phát hành (đầy đủ):........................................................................

2. Tên viết tắt:    

3. Địa chỉ trụ sở chính:    

4. Số điện thoại:........... Số fax:................... Website:    

5. Vốn điều lệ:    

6. Mã cổ phiếu:    

7. Nơi mở tài khoản thanh toán:... số hiệu tài khoản:    

8. Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mã số doanh nghiệp... do Sở Kế hoạch và Đầu tư... cấp lần đầu ngày..., cấp thay đổi lần thứ... ngày... (nêu thông tin thay đổi lần gần nhất)

9. Giấy phép thành lập và hoạt động (nếu có theo quy định của pháp luật chuyên ngành):    …

II. Phương án phát hành

1. Tên cổ phiếu:   

2. Loại cổ phiếu:    

3. Số lượng cổ phiếu trước thời điểm phát hành:

- Tổng số cổ phiếu đã phát hành................................. cổ   phiếu.

- Số lượng cổ phiếu đang lưu hành:.........................   cổ   phiếu.

- Số lượng cổ phiếu quỹ:............................................. cổ   phiếu.

4. Số lượng cổ phiếu dự kiến phát hành:................... cổ phiếu, tương ứng............................... % tổng số lượng cổ phiếu đang lưu hành.

5. Thời gian hạn chế chuyển nhượng:    

6. Giá phát hành (trường hợp bán cổ phiếu cho người lao động):........................................................................... đồng/cổ phiếu.

7. Nguồn vốn phát hành (trường hợp phát hành cổ phiếu thưởng cho người lao động):…. 

8. Ngày kết thúc đợt phát hành:    

9. Ngày dự kiến chuyển giao cổ phiếu:    

III. Kết quả phát hành cổ phiếu

1, Số cổ phiếu đã phân phối:..................... cổ phiếu, tương ứng......................... % tổng số cổ phiếu dự kiến phát hành.

2. Số người lao động được phân phối:    

3. Tổng số cổ phiếu sau đợt phát hành (ngày.../.../...): cổ     phiếu, trong đó:

- Số lượng cổ phiếu đang lưu hành:........................... cổ   phiếu;

- Số lượng cổ phiếu quỹ:............................................. cổ   phiếu.

IV. Tài liệu gửi kèm

1. Danh sách người lao động tham gia chương trình (trong đó nêu cụ thể số lượng cổ phiếu của từng người lao động);

2. Quyết định của Hội đồng quản trị về việc phân phối cổ phiếu (nếu có);

3. Văn bản xác nhận của ngân hàng/chi nhánh ngân hàng nước ngoài nơi mở tài khoản phong tỏa về số tiền thu được từ đợt phát hành (trường hợp bán cổ phiếu cho người lao động);

4. Tài liệu khác (nếu có)

 

 

....... ngày... tháng... năm 20...
(TÊN TỔ CHỨC PHÁT HÀNH)
(Người đại diện theo pháp luật)
(Ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu)

 

 

Phụ lục số 30
MẪU BÁO CÁO KẾT QUẢ ĐỢT PHÁT HANH CỔ PHIẾU ĐỂ CHUYỂN ĐỔI TRÁI PHIẾU

(Ban hành kèm theo Thông tư số 118/2020/TT-BTC ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Bộ trưởng Bộ Tài chính)

TÊN CÔNG TY

________

Số:.../…

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

_________________________

…, ngày... tháng... năm 20...

 

 

BÁO CÁO

Kết quả đợt phát hành cổ phiếu để chuyển đổi trái phiếu

_________________

Kính gửi: Ủy ban Chứng khoán Nhà nước

 

I. Giới thiệu về Tổ chức phát hành

1. Tên Tổ chức phát hành (đầy đủ):   

2. Tên viết tắt:    

3. Địa chỉ trụ sở chính:    

4. Số điện thoại:.......... số  fax:................... Website:    

5. Vốn điều lệ:.......................................................... đồng.

6. Mã cổ phiếu:    

7. Nơi mở tài khoản thanh toán:... số hiệu tài khoản:    

8. Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mã số doanh nghiệp... do Sở Kế hoạch và Đầu tư... cấp lần đầu ngày..., cấp thay đổi lần thứ... ngày... (nêu thông tin thay đổi lần gần nhất)

- Ngành nghề kinh doanh chính:................... Mã ngành:  

- Sản phẩm/dịch vụ chính:  

9. Giấy phép thành lập và hoạt động (nếu có theo quy định của pháp luật chuyên ngành):    ….

II. Phương án phát hành cổ phiếu để chuyển đổi trái phiếu

1. Tên trái phiếu:    

2. Mã trái phiếu:     

3. Số lượng trái phiếu được chuyển đổi: .................. trái phiếu.

4. Tỷ lệ chuyển đổi:    

5. Tên cổ phiếu:    

6. Loại cổ phiếu:    

7. Số lượng cổ phiếu dự kiến phát hành:.......... cổ phiếu.

8. Giá chuyển đổi:..................................... đồng/cổ phiếu.

9.   Ngày chuyển đổi:  

10.     Ngày dự kiến chuyển giao cổ phiếu:    

III. Kết quả phát hành cổ phiếu

1. Số cổ phiếu đã phát hành:      cổ phiếu, tương ứng...% tổng số cổ phiếu dự kiến phát hành.

2. Tổng số cổ phiếu sau đợt phát hành (ngày.../.../...): cổ     phiếu, trong đó:

- Số lượng cổ phiếu đang lưu hành:............................. cổ phiếu;

- Số lượng cổ phiếu quỹ:.............................................. cổ phiếu.

IV. Cam kết thực hiện đúng phương án phát hành và quy định của pháp luật

Chúng tôi đảm bảo những thông tin trên đây là đúng sự thật và cam kết thực hiện đúng phương án phát hành và tuân thủ các quy định hiện hành.

V. Các bên liên quan (nếu có)

VI. Tài liệu gửi kèm

1. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông/Hội đồng quản trị thông qua phương án phát hành cổ phiếu để chuyển đổi trái phiếu (nếu có).

2. Văn bản chấp thuận của cơ quan có thẩm quyền về đợt tăng vốn điều lệ của Tổ chức phát hành (nếu có)

3. Tài liệu khác (nếu có).

 

 

......., ngày... tháng... năm 20...
(TÊN TỔ CHỨC PHÁT HÀNH)
(Người đại diện theo pháp luật)
(Ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu)

 

 

Phụ lục số 31

MẪU BÁO CÁO KẾT QUẢ ĐỢT PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU ĐỂ THỰC HIỆN QUYỀN CỦA CHỨNG QUYỀN

(Ban hành kèm theo Thông tư số 118/2020/TT-BTC ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Bộ trưởng Bộ Tài chính)

TÊN CÔNG TY

________

Số:.../…

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

_________________________

…., ngày... tháng... năm 20...

 

 

BÁO CÁO

Kết quả đợt phát hành cổ phiếu để thực hiện quyền của chứng quyền

_______________

Kính gửi: Ủy ban Chứng khoán Nhà nước

 

I. Giới thiệu về Tổ chức phát hành

1. Tên Tổ chức phát hành (đầy đủ):     ..........................................................

2. Tên viết tắt:    

3. Địa chỉ trụ sở chính:    

4. Số điện thoại:........... số  fax:.................. Website:    

5. Vốn điều lệ:.......................................................... đồng.

6. Mã cổ phiếu:    

7. Nơi mở tài khoản thanh toán:... Số  hiệu tài khoản:    

8. Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mã số doanh nghiệp... do Sở Kế hoạch và Đầu tư... cấp lần đầu ngày..., cấp thay đổi lần thứ... ngày... (nêu thông tin thay đổi lần gần nhất)

9. Giấy phép thành lập và hoạt động (nếu có theo quy định của pháp luật chuyên ngành):    …

II. Phương án phát hành

1. Tên chứng quyền:   

2. Loại chứng quyền:    

3. Tổng số chứng quyền đang lưu hành trước thời điểm phát hành cổ phiếu:    

4. Tỷ lệ thực hiện quyền:    

5. Tên cổ phiếu:   

6. Loại cổ phiếu:    

7. Số lượng cổ phiếu dự kiến phát hành:.................... cổ     phiếu.

8. Giá phát hành cổ phiếu:.............................     đồng/cổ     phiếu.

9. Ngày kết thúc đợt phát hành:    

10. Ngày dự kiến chuyển giao cổ phiếu:..........................                                                                                                   

III. Kết quả phát hành cổ phiếu

1. Số cổ phiếu đã phân phối:..................... ….cổ phiếu, tương ứng......................... % tổng số cổ phiếu dự kiến phát hành, trong đó:

- Số cổ phiếu phân phối cho người sở hữu chứng quyền:    cổ phiếu cho ….người;

- Số cổ phiếu xử lý phần lẻ cổ phần, cổ phiếu lẻ:...... cổ    phiếu.

2. Tổng số cổ phiếu sau đợt phát hành (ngày.../…./...):     cổ.................................................. phiếu, trong đó:

- Số lượng cổ phiếu đang lưu hành:........................... cổ    phiếu;

- Số lượng cổ phiếu quỹ:............................................ cổ    phiếu.

IV. Tài liệu gửi kèm

1. Văn bản xác nhận của ngân hàng/chi nhánh ngân hàng nước ngoài nơi mở tài khoản phong tỏa về số tiền thu được từ đợt phát hành;

2. Quyết định của Hội đồng quản trị về việc phân phối cổ phiếu (nếu có)

3. Tài liệu khác (nếu có)

 

 

......., ngày... tháng... năm 20...
(TÊN TỔ CHỨC PHÁT HÀNH)
(Người đại diện theo pháp luật)
(Ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu)

 

        


Phụ lục số 32

MẪU BÁO CÁO KẾT QUẢ ĐỢT CHÀO BÁN CỔ PHIẾU RA NƯỚC NGOÀI, ĐỢT PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU MỚI LÀM CƠ SỞ CHÀO BÁN CHỨNG CHỈ LƯU KÝ TẠI NƯỚC NGOÀI

(Ban hành kèm theo Thông tư số 118/2020/TT-BTC ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Bộ trưởng Bộ Tài chính)

TÊN CÔNG TY

________

Số:.../…

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

_________________________

…, ngày... tháng... năm 20...

 

 

BÁO CÁO

Kết quả đợt chào bán cổ phiếu ra nước ngoài/Đợt phát hành cổ phiếu mới làm cơ sở chào bán chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài

_____________

Kính gửi: Ủy ban Chứng khoán Nhà nước

 

I. Giới thiệu về Tổ chức phát hành

1. Tên Tổ chức phát hành (đầy đủ):    

2. Tên viết tắt:    

3. Địa chỉ trụ sở chính:    

4. Số điện thoại:.......... số. fax:................... Website:    

5. Vốn điều lệ:     ........................ đồng.

6. Mã cổ phiếu:    

7. Nơi mở tài khoản thanh toán:... số. hiệu tài khoản:    

8. Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mã số doanh nghiệp,…. do Sở Kế hoạch và Đầu tư.... cấp lần đầu ngày….cấp thay đổi lần thứ... ngày... (nêu thông tin thay đổi lần gần nhất)

- Ngành nghề kinh doanh chính:................... Mã ngành:  

- Sản phẩm/dịch vụ chính:  

9. Giấy phép thành lập và hoạt động (nếu có theo quy định của pháp luật chuyên ngành):    …

II. Phương án chào bán/phát hành

 1. Tên cổ phiếu:..................................................................................................

2. Loại cổ phiếu:    

3. Số lượng cổ phiếu chào bán/phát hành:................. cổ     phiếu.

4. Giá chào bán/phát hành.................................. đồng/cổ phiếu.

5. Trường hợp phát hành cổ phiếu mới làm cơ sở chào bán chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài, nêu thông tin:

- Tên chứng chỉ lưu ký chào bán:  

- Tên Tổ chức phát hành chứng chỉ lưu ký:  

- Tỷ lệ chuyển đổi:  

- Số lượng chứng chỉ lưu ký chào bán:   chứng............................................................................... chỉ.

6. Thị trường chào bán cổ phiếu ra nước ngoài/Thị trường chào bán chứng chỉ lưu ký: …   

7. Ngày kết thúc đợt chào bán/phát hành:    ..............................................................................................

III. Kết quả đợt chào bán/phát hành cổ phiếu

1. Số cổ phiếu đã phân phối:…. cổ phiếu, tương đương...% tổng số cổ phiếu chào bán/phát hành.

2. Tổng số tiền thu được từ đợt chào bán/phát hành:   đồng.

3. Tổng chi phí:........................................................ đồng.

- Phí bảo lãnh chào bán/phát hành (nếu có):........... đồng.

- Phí phân phối cổ phiếu (nếu có):........................... đồng.

- Phí kiểm toán (nếu có):......................................... đồng.

- Chi phí khác (nếu có):      đồng

4. Số chứng chỉ lưu ký đã phân phối (trường hợp phát hành cổ phiếu mới làm cơ sở chào bán chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài):     

5. Tổng số cổ phiếu sau đợt chào bán/phát hành (ngày.../.../...): cổ phiếu, trong đó:

- Số lượng cổ phiếu đang lưu hành:........................... cổ phiếu;

- Số lượng cổ phiếu quỹ:............................................ cổ phiếu,

6. Tổng số chứng chỉ lưu ký đang lưu hành tại nước ngoài (trường hợp phát hành cổ phiếu mới làm cơ sở chào bán chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài):   

IV. Tài liệu gửi kèm

1. Văn bản xác nhận của ngân hàng/chi nhánh ngân hàng nước ngoài nơi mở tài khoản phong tỏa về số tiền thu được từ đợt chào bán;

2. Văn bản xác nhận của Tổ chức phát hành chứng chỉ lưu ký về kết quả đợt chào bán chứng chỉ lưu ký (trường hợp phát hành cổ phiếu mới làm cơ sở chào bán chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài);

3. Tài liệu khác (nếu có).

 

 

......., ngày... tháng... năm 20...
(TÊN TỔ CHỨC PHÁT HÀNH)
(Người đại diện theo pháp luật)
(Ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu)

 

 

 

 

Phụ lục số 33

MẪU BÁO CÁO KẾT QUẢ ĐỢT CHÀO MUA CÔNG KHAI
(Ban hành kèm theo Thông tư số 118/2020/TT-BTC ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Bộ trưởng Bộ Tài chính)

TÊN TỔ CHỨC /
TÊN CÁ NHÂN

________

Số:.../…

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

_________________________

…, ngày... tháng... năm 20...

 

 

BÁO CÁO

Kết quả đợt chào mua công khai cổ phiếu      (tên Công ty mục tiêu)

__________________

Kính gửi: Ủy ban Chứng khoán Nhà nước

 

I. Giới thiệu về Tổ chức/cá nhân đăng ký chào mua công khai

Đối với cá nhân

1. Ông/Bà:   

2. Năm sinh:......................................................     

3. Quốc tịch:    

Đối với Tổ chức

1. Tên Tổ chức đăng ký chào mua công khai (đầy đủ):   

2. Tên viết tắt:    

3. Địa chỉ trụ sở chính:    

4. Số điện thoại:.......... số fax:.................... Website:    

5. Vốn điều lệ:.......................................................... đồng.

6. Nơi mở tài khoản thanh toán:... số hiệu tài khoản:    

7. Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mã số doanh nghiệp... do Sở Kế hoạch và Đầu tư... cấp lần đầu ngày..., cấp thay đổi lần thứ... ngày... hoặc tài liệu tương đương khác (nêu thông tin thay đổi lần gần nhất)

8. Giấy phép thành lập và hoạt động (nếu có theo quy định của pháp luật chuyên ngành):    …

II. Giới thiệu về Công ty mục tiêu

1. Tên Công ty mục tiêu (đầy đủ):..................................................................................................

2. Tên viết tắt:   

3. Địa chỉ trụ sở chính:........................

4. Số điện thoại:.......... số fax:.................... Website:   

5. Vốn điều lệ:.......................................................... đồng.

6. Mã cổ phiếu:   

III. Kết quả chào mua công khai

1. Số lượng cổ phiếu dự kiến chào mua:     cổ phiếu, tương ứng...% tổng số cổ phiếu có quyền biểu quyết.

2. Số lượng cổ phiếu đăng ký bán:. cổ phiếu của....... nhà đầu tư.

3. Số lượng cổ phiếu đã mua:........ cổ phiếu của....... nhà đầu tư.

4. Số lượng cổ phiếu của Tổ chức/cá nhân đăng ký chào mua công khai và của người có liên quan đối với công ty mục tiêu trước và sau khi chào mua: …. cổ phiếu, tương ứng...% tổng số cổ phiếu có quyền biểu quyết.

5. Giá chào mua:................................................ đồng/cổ    phiếu.

6. Nguồn vốn thực hiện chào mua:.......................... đồng.

7. Ngày kết thúc đợt chào mua:   

8. Đại lý chào mua công khai:   

IV. Tài liệu gửi kèm (nếu có)

 

 

......, ngày.... tháng .... năm 20...

(TÊN TỔ CHỨC/TÊN CÁ NHÂN)
(Người đại diện theo pháp luật - đối với tổ chức)
(Ký, ghi rõ họ tên, đóng dấu - nếu có)

 

 

 

Phụ lục số 34

MẪU BẢN CÔNG BỐ THÔNG TIN VỀ CÔNG TY ĐẠI CHÚNG
(Ban hành kèm theo Thông tư số 118/2020/TT-BTC ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Bộ trưởng Bộ Tài chính)

 

BẢN CÔNG BỐ THÔNG TIN VỀ CÔNG TY ĐẠI CHÚNG

(Công văn số...ngày... của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước)

 

Tên công ty: CÔNG TY ABC

Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mã số doanh nghiệp... do Sở Kế hoạch và Đầu tư... cấp lần đầu ngày..., cấp thay đổi lần thứ... ngày... (nêu thông tin thay đổi lần gần nhất)

Địa chỉ trụ sở chính:..................

Điện thoại:.............................. Fax:...............

Website:....................

Vốn điều lệ đã góp tại ngày:............đồng

Phụ trách công bố thông tin:

Họ tên:................

Chức vụ:.............

Điện thoại:................... Fax:.........

I. TÌNH HÌNH VÀ ĐẶC ĐIỂM CỦA CÔNG TY ĐẠI CHÚNG

(Phần này có thể được trình bày một cách tóm tắt nhưng vẫn phải đảm bảo đầy đủ các nội dung dưới đây)

1. Tóm tắt quá trình hình thành và phát triển của Công ty

- Tóm tắt quá trình hình thành, chia, tách, hợp nhất, sáp nhập và phát triển của Công ty.

- Tóm tắt quá trình góp vốn, tăng vốn từ thời điểm thành lập hoặc cổ phần hóa đối với công ty nhà nước chuyển thành công ty cổ phần.

- Ngày Công ty đáp ứng điều kiện công ty đại chúng.

- Thông tin về cơ cấu cổ đông tại ngày công ty đáp ứng điều kiện là công ty đại chúng bao gồm:

+ Số lượng cổ đông không phải là cổ đông lớn:  ;

+ Tổng số lượng cổ phiếu có quyền biểu quyết của tất cả các cổ đông không phải là cổ đông lớn: ....... (tương ứng tỷ lệ...%).

2. Cơ cấu tổ chức của Công ty (và cơ cấu của nhóm công ty, nếu có) (thể hiện bằng sơ đồ kèm theo diễn giải)

3. Cơ cấu bộ máy quản lý của công ty (thể hiện bằng sơ đồ kèm theo diễn giải)

4. Cơ cấu cổ đông

Cơ cấu cổ đông tại ngày.../.../…

STT

Cổ đông

Số lượng cổ đông

Số cổ phần sở hữu

Tỷ lệ

I

Cổ đông trong nước, nước ngoài

 

 

 

1

Trong nước

 

 

 

1.1

Nhà nước

 

 

 

1.2

Tổ chức

 

 

 

1.3

Cá nhân

 

 

 

2

Nước ngoài

 

 

 

2.1

Tổ chức nước ngoài, Tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ trên 50% vốn điều lệ

 

 

 

2.2

Cá nhân

 

 

 

 

Tổng cộng

 

 

100%

II

Cổ đông lớn, cổ đông khác

 

 

 

1

Cổ đông lớn

 

 

 

2

Cổ đông khác

 

 

 

 

Tổng cộng

 

 

100%

- Danh sách cổ đông nắm giữ từ 5% vốn cổ phần của công ty (tên, địa chỉ);

- Danh sách cổ đông sáng lập và tỷ lệ cổ phần nắm giữ (trường hợp Công ty có cổ đông sáng lập đang trong thời gian hạn chế chuyển nhượng).

5. Danh sách những công ty mẹ và công ty con của Công ty đại chúng, những công ty mà Công ty đại chúng nắm quyền kiểm soát hoặc cổ phần, phần vốn góp chi phối, những công ty nắm quyền kiểm soát hoặc cổ phần chi phối đối với Công ty đại chúng

6. Hoạt động kinh doanh

7. Báo cáo kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh trong năm gần nhất và trong kỳ gần nhất (nếu có)

8. Vị thế của công ty trong ngành

- Vị thế của Công ty so với các doanh nghiệp khác trong cùng ngành;

- Triển vọng phát triển của ngành.

9. Chính sách đối với người lao động

- Số lượng người lao động trong công ty;

- Chính sách đào tạo, lương thưởng, trợ cấp...

10. Chính sách cổ tức (nêu các chính sách liên quan đến việc trả cổ tức, tỷ lệ cổ tức trong năm gần nhất)

11. Tình hình tài chính trong năm gần nhất và kỳ gần nhất (nếu có)

12. Tài sản (nêu tên, nguyên giá, giá trị còn lại của từng tài sản lớn thuộc sở hữu của công ty)

13. Kế hoạch lợi nhuận và cổ tức

Chỉ tiêu

Năm X...

Kế hoạch

% tăng giảm so với trước

Doanh thu thuần

 

 

Lợi nhuận sau thuế

 

 

Tỷ lệ Lợi nhuận sau thuế/Doanh thu thuần

 

 

Tỷ lệ Lợi nhuận sau thuế/Vốn chủ sở hữu

 

 

Tỷ lệ cổ tức

 

 

- Nêu căn cứ để đạt được kế hoạch lợi nhuận và cổ tức nêu trên.

14. Thông tin về những cam kết nhưng chưa thực hiện của công ty đại chúng (thông tin về trái phiếu chưa đáo hạn, cam kết bảo lãnh, cam kết vay, cho vay…)

15. Chiến lược, định hướng phát triển sản xuất kinh doanh

16. Các thông tin, tranh chấp kiện tụng liên quan tới công ty (nếu có)

II. QUẢN TRỊ CÔNG TY

1. Cơ cấu, thành phần và hoạt động của Hội đồng quản trị (giới thiệu cơ cấu Hội đồng quản trị bao gồm danh sách và sơ yếu lý lịch các thành viên Hội đồng quản trị, nêu thành viên Hội đồng quản trị độc lập, thành viên Hội đồng quản trị không điều hành, thành viên Hội đồng quản trị điều hành và cơ cấu các tiểu ban của Hội đồng quản trị (nếu có))

2. Ban kiểm soát (trường hợp áp dụng mô hình có Ban kiểm soát)

3. Ủy ban kiểm toán trực thuộc Hội đồng quản trị (trường hợp áp dụng mô hình không có Ban kiểm soát)

4. Tổng giám đốc (Giám đốc) và người quản lý khác

5. Kế hoạch tăng cường quản trị công ty

6. Danh sách người nội bộ và người có liên quan của người nội bộ

7. Thống kê các giao dịch giữa công ty với người có liên quan theo quy định (các giao dịch liên quan phát sinh trong năm và kỳ gần nhất)

 

 

…., ngày… tháng… năm...

NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT CỦA CÔNG TY ĐẠI CHÚNG
(Ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu)

 

 

 

PHỤ LỤC

1. Phụ lục I: Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

2. Phụ lục II: Điều lệ công ty

3. Phụ lục III: Báo cáo tài chính năm gần nhất được kiểm toán và Báo cáo tài chính kỳ gần nhất được kiểm toán (nếu có)

Phụ lục số 35

MẪU BÁO CÁO VỀ VIỆC MUA LẠI CỔ PHIẾU

(Ban hành kèm theo Thông tư số 118/2020/TT-BTC ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Bộ trưởng Bộ Tài chính)

TÊN CÔNG TY

________

Số:.../…

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

_________________________

…, ngày... tháng... năm 20...

 

 

BÁO CÁO

Về việc mua lại cổ phiếu

_________

Kính gửi: Ủy ban Chứng khoán Nhà nước

 

I. Giới thiệu về Tổ chức mua lại cổ phiếu

1. Tên Tổ chức mua lại cổ phiếu (đầy đủ):   

2. Tên viết tắt:    

3. Địa chỉ trụ sở chính:    

4. Số điện thoại:........... số fax:................... Website:    

5. Vốn điều lệ:.......................................................... đồng.

6. Mã cổ phiếu:    

7. Nơi mở tài khoản thanh toán:... số. hiệu tài khoản:    

8. Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mã số doanh nghiệp... do Sở Kế hoạch và Đầu tư... cấp lần đầu ngày..., cấp thay đổi lần thứ... ngày... (nêu thông tin thay đổi lần gần nhất)

- Ngành nghề kinh doanh chính:................... Mã  ngành:  

- Sản phẩm/dịch vụ chính:  

9. Giấy phép thành lập và hoạt động (nếu có theo quy định của pháp luật chuyên ngành):    …

II. Phương án mua lại cổ phiếu

1. Tổng số cổ phiếu quỹ nắm giữ trước khi thực hiện giao dịch:.................................................................................... cổ phiếu.

2. Đợt mua lại cổ phiếu gần nhất (nêu số lượng, thời gian):..................................

3. Ngày kết thúc đợt chào bán/phát hành cổ phiếu gần nhất:    

4. Tổng số lượng cổ phiếu đăng ký mua lại:...... cổ phiếu.

5. Mục đích mua lại:    

6. Nguồn vốn thực hiện mua lại:.............................. đồng.

7. Phương thức giao dịch:   

8. Nguyên tắc xác định giá:   

9. Giá (khoảng giá):.................................. đồng/cổ phiếu.

10. Số lượng đặt mua hàng ngày:..................... cổ phiếu.

11. Thời gian dự kiến giao dịch: Từ ngày.../.../... đến ngày.../.../     

12. Công ty chứng khoán được chỉ định làm đại lý thực hiện giao dịch mua lại cổ phiếu:

- Tên Công ty chứng khoán:   

- Địa chỉ:   

- Điện thoại:   

-T ài khoản thực hiện giao dịch:..................................................................................................

Chúng tôi đảm bảo những thông tin trên đây là đúng sự thật và cam kết tuân thủ các quy định hiện hành.

III. Tài liệu gửi kèm

1. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua việc mua lại, phương án mua lại;

2. Quyết định của Hội đồng quản trị thông qua phương án triển khai mua lại cổ phiếu;

3. Văn bản xác nhận việc chỉ định thực hiện giao dịch của công ty chứng khoán;

4. Báo cáo tài chính gần nhất được kiểm toán;

5. Tài liệu chứng minh công ty có đủ nguồn để mua lại cổ phiếu;

6. Tài liệu chứng minh đáp ứng các điều kiện để được mua lại cổ phiếu của chính mình theo quy định pháp luật trong trường hợp công ty đại chúng thuộc ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện;

7. Tài liệu khác (nếu có).

 

 

............ , ngày... tháng... năm 20...
(TÊN TỔ CHỨC MUA LẠI CỔ PHIẾU)

(Người đại diện theo pháp luật)

(Ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu)

Phụ lục số 36

MẪU THÔNG BÁO MUA LẠI CỔ PHIẾU, BÁN CỔ PHIẾU QUỸ
(Ban hành kèm theo Thông tư số 118/2020/TT-BTC ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Bộ trưởng Bộ Tài chính)

TÊN CÔNG TY

________

Số:.../…

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

_________________________

…, ngày... tháng... năm 20...

 

 

THÔNG BÁO

Mua lại cổ phiếu cổ phiếu/bán cổ phiếu quỹ

_______________

 

I. Giới thiệu về Tổ chức mua lại cổ phiếu/bán cổ phiếu quỹ

1. Tên Tổ chức mua lại cổ phiếu/bán cổ phiếu quỹ (đầy đủ):   

2. Tên viết tắt:    

3. Địa chỉ trụ sở chính:    

4. Số điện thoại:……………………..Số fax: ……………..Website:…………………..

5. Vốn điều lệ:     ……………………………..đồng.

6. Mã cổ phiếu:    

7. Nơi mở tài khoản thanh toán:.... Số hiệu tài khoản:     ..........................................................

8. Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mã số doanh nghiệp.., do Sở Kế hoạch và Đầu tư... cấp lần đầu ngày...cấp thay đổi lần thứ... ngày... (nêu thông tin thay đổi lần gần nhất)

- Ngành nghề kinh doanh chính:.................... Mã ngành:  

- Sản phẩm/dịch vụ chính:  

9. Giấy phép thành lập và hoạt động (nếu có theo quy định của pháp luật chuyên ngành):   

II. Phương án mua lại cổ phiếu/bán cổ phiếu quỹ

1. Tổng số cổ phiếu quỹ nắm giữ trước khi thực hiện giao dịch:..................................................................................... cổ phiếu.

2. Tổng số lượng cổ phiếu đăng ký mua lại/Tổng số lượng cổ phiếu quỹ bán:     cổ phiếu.

3. Mục đích mua lại cổ phiếu/bán cổ phiếu quỹ:    

4. Nguồn vốn thực hiện mua lại:.............................. đồng.

5. Phương thức giao dịch:    

6. Nguyên tắc xác định giá:    

7. Số lượng đặt mua/bán hàng ngày:.......................... cổ phiếu.

8. Thời gian dự kiến giao dịch: Từ ngày.../.../... đến ngày.../.../    

9. Công ty chứng khoán được chỉ định làm đại lý thực hiện giao dịch mua lại cổ phiếu: …    

- Tên Công ty chứng khoán:  

- Địa chỉ:  

- Điện thoại:  

- Tài khoản thực hiện giao dịch:  

 

 

............ , ngày... tháng... năm 20...
(TÊN TỔ CHỨC MUA LẠI CỔ PHIẾU/ BÁN CỔ PHIẾU QUỸ)

(Người đại diện theo pháp luật)

(Ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu)

Phụ lục số 37

MẪU THÔNG BÁO QUYẾT ĐỊNH THAY ĐỔI PHƯƠNG ÁN MUA LẠI CỔ PHIẾU

(Ban hành kèm theo Thông tư số 118/2020/TT-BTC ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Bộ trưởng Bộ Tài chính)

TÊN CÔNG TY

________

Số:.../…

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

_________________________

…., ngày... tháng... năm 20...

 

 

THÔNG BÁO

Quyết định thay đổi phương án mua lại cổ phiếu

________________

 

I. Giới thiệu về Tổ chức mua lại cổ phiếu

1. Tên Tổ chức mua lại cổ phiếu (đầy đủ):.............................................................

2. Tên viết tắt:    

3. Địa chỉ trụ sở chính:    

4. Số điện thoại:……………………..Số fax: ……………..Website:…………………..       

5. Vốn điều lệ:.................................................

6. Mã cổ phiếu:.............................................

7. Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mã số doanh nghiệp... do Sở Kế hoạch và Đầu tư... cấp lần đầu ngày..., cấp thay đổi lần thứ... ngày... (nêu thông tin thay đổi lần gần nhất)

8. Giấy phép thành lập và hoạt động (nếu có theo quy định của pháp luật chuyên ngành):    …

II. Phương án mua lại cổ phiếu theo thông báo của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước tại Công văn số ngày.../.../...

1. Tổng số cổ phiếu quỹ nắm giữ trước khi thực hiện giao dịch:...................................................................................... cổ....................................................................................... phiếu.

2. Tổng số lượng cổ phiếu đăng ký mua lại:................ cổ phiếu.

3. Mục đích mua lại:........................................................     

4. Nguồn vốn thực hiện mua lại:.............................. đông.

5. Phương thức giao dịch:    

6. Nguyên tắc xác định giá:    

7. số lượng đặt mua hàng ngày:.................................. cổ phiếu.

8. Thời gian dự kiến giao dịch: Từ ngày.../.../... đến ngày.../.../    

9. Công ty chứng khoán được chỉ định làm đại lý thực hiện giao dịch mua lại cổ phiếu:….

- Tên Công ty chứng khoán:  

- Địa chỉ:  

- Điện thoại:.................................................   

- Tài khoản thực hiện giao dịch:..................................................................................................

III. Thông tin thay đổi phương án mua lại cổ phiếu

1. Quyết định thay đổi phương án mua lại cổ phiếu: Quyết định của Đại hội đồng cổ đông/Hội đồng quản trị số …ngày.../.../    …

2. Phương án thay đổi (chỉ nêu những nội dung thay đổi):    

3. Lý do thay đổi:    

Công ty cam kết chỉ thực hiện thay đổi việc mua lại cổ phiếu sau khi có thông báo chấp thuận của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

 

 

............ , ngày... tháng... năm 20...
(TÊN TỔ CHỨC MUA LẠI CỔ PHIẾU)

(Người đại diện theo pháp luật)

(Ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu)

Phụ lục số 38

MẪU THÔNG BÁO THAY ĐỔI PHƯƠNG ÁN MUA LẠI CỔ PHIẾU
(Ban hành kèm theo Thông tư số 118/2020/TT-BTC ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Bộ trưởng Bộ Tài chính)

TÊN CÔNG TY

________

Số:.../…

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

_________________________

…., ngày... tháng... năm 20...

 

 

THÔNG BÁO

Thay đổi phương án mua lại cổ phiếu

___________

 

I. Giới thiệu về Tổ chức mua lại cổ phiếu

1. Tên Tổ chức mua lại cổ phiếu (đầy đủ):.............................................................

2. Tên viết tắt:    

3. Địa chỉ trụ sở chính:    

4. Số điện thoại:........... số. fax:................... Website:    

5. Vốn điều lệ:.......................................................... đồng.

6. Mã cổ phiếu:    

7. Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mã số doanh nghiệp... do Sở Kế hoạch và Đầu tư... cấp lần đầu ngày… cấp thay đổi lần thứ... ngày... (nêu thông tin thay đổi lần gần nhất)

8. Giấy phép thành lập và hoạt động (nếu có theo quy định của pháp luật chuyên ngành):    …             

II. Phương án thay đổi đã được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận tại Công văn số    ngày.../.../...

1. Nội dung thay đổi:   

2. Thời điểm thực hiện thay đổi:    

3. Những nội dung khác trong phương án mua lại cổ phiếu không thay đổi và thực hiện theo Thông báo mua lại cổ phiếu số... ngày... đã được công bố thông tin.

Chúng tôi đảm bảo những thông tin trên đây là đúng sự thật và cam kết tuân thủ các quy định hiện hành.

 

 

............ , ngày... tháng... năm 20...
(TÊN TỔ CHỨC MUA LẠI CỔ PHIẾU)

(Người đại diện theo pháp luật)

(Ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu)

 

Phụ lục số 39
MẪU BÁO CÁO KẾT QUẢ GIAO DỊCH MUA LẠI CỔ PHIẾU/BÁN CỔ PHIẾU QUỸ

(Ban hành kèm theo Thông tư số 118/2020/TT-BTC ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Bộ trưởng Bộ Tài chính)

TÊN CÔNG TY

________

Số:.../…

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

_________________________

…., ngày... tháng... năm 20...

 

 

BÁO CÁO

Kết quả giao dịch mua lại cổ phiếu/bán cổ phiếu quỹ

_____________

Kính gửi: Ủy ban Chứng khoán Nhà nước

 

I. Giới thiệu về Tổ chức mua lại cổ phiếu/bán cổ phiếu quỹ

1. Tên Tổ chức mua lại cổ phiếu/bán cổ phiếu quỹ (đầy đủ):   

2. Tên viết tắt:    

3. Địa chỉ trụ sở chính:    

4. Số điện thoại:........... số  fax:.................... Website:    

5. Vốn điều lệ:.......................................................... đồng.

6. Mã cổ phiếu:    

7. Nơi mở tài khoản thanh toán:.... số hiệu tài khoản:.....     

8. Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mã số doanh nghiệp... do Sở Kế hoạch và Đầu tư... cấp lần đầu ngày..., cấp thay đổi lần thứ... ngày... (nêu thông tin thay đổi lần gần nhất)

9. Giấy phép thành lập và hoạt động (nếu có theo quy định của pháp luật chuyên ngành):    ….

II. Kết quả giao dịch mua lại cổ phiếu/bán cổ phiếu quỹ

1. Tổng số lượng cổ phiếu đăng ký mua lại/Tổng số lượng cổ phiếu quỹ bán:… cổ phiếu.

2. Số lượng đã thực hiện: ….. cổ phiếu,

3. Số lượng cổ phiếu quỹ trước khi thực hiện giao dịch: ….. cổ phiếu.

 4. Số lượng cổ phiếu quỹ hiện tại: …..cổ phiếu.

5. Mục đích mua lại cổ phiếu/bán cổ phiếu quỹ:     

6. Nguồn vốn thực hiện mua lại:.............................. đồng.

7. Giá giao dịch bình quân:..............................   đồng/cổ    phiếu.

8. Thời gian thực hiện: Từ ngày…./…/… đến ngày.../.../   

9. Phương thức giao dịch:    

10. Công ty chứng khoán được chỉ định làm đại lý thực hiện giao dịch mua lại cổ phiếu:

- Tên Công ty chứng khoán:  

- Địa chỉ:  

- Điện thoại:  

- Tài khoản thực hiện giao dịch:  

11. Trường hợp Tổ chức mua lại cổ phiếu/bán cổ phiếu quỹ không thực hiện hết số lượng dự kiến giao dịch, nêu lý do

Chúng tôi cam kết những thông tin trên đây là đúng sự thật và đảm bảo tuân thủ các quy định hiện hành.

 

 

............ , ngày... tháng... năm 20...
(TÊN TỔ CHỨC MUA LẠI CỔ PHIẾU/
BÁN CỔ PHIẾU QUỸ)

(Người đại diện theo pháp luật)

(Ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu)

 

 


Không có nhận xét nào:

Đăng nhận xét

Đăng ký: Bài đăng (Atom)